Resumen corto:
Junta Extraordinaria de Club de Deportes Valle Escondido S.A. el 09/07/2024: 21 acciones (1,4% de 1.500) aprobaron Balance 2023 sin utilidades, eligieron directores y avalaron crédito de UF 5.000 (hasta 200 millones).
**********
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CLUB DE DEPORTES VALLE ESCONDIDO S.A.
En la ciudad de Santiago, a 09 de julio de 2024, siendo las 18:00 horas, en las dependencias de la sociedad ubicadas en Camino Los Refugios del Arrayán N 15.120, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, se dio inicio, en segunda citación, a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Club de Deportes Valle Escondido S.A.
Presidió la sesión don Jorge Ihnen Aravena, Presidente del Directorio de la Sociedad y actuó como secretario el Gerente General, don Alejandro Cicarelli Vila.
Il. REPRESENTANTE DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO.
El Presidente consultó entre los asistentes si se encontraba presente algún representante de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), de manera de dejar constancia de ello en el Acta que se levante. Hizo presente que la Sociedad informó debidamente a la CMF sobre la celebración de la presente Junta.
Consultado lo anterior y no existiendo respuesta, el Presidente dejó constancia que no se encontraba presente ningún representante de la Comisión para el Mercado Financiero.
Il. FORMALIDADES PREVIAS Y CONVOCATORIA A LA JUNTA.
El Presidente informó a continuación sobre las formalidades de la convocatoria y citación a la presente Junta.
1) Que la presente Junta fue convocada por acuerdo del Directorio y se publicó en la página web de la sociedad la Citación a la misma;
2) Que, dentro del plazo legal, se realizaron 3 publicaciones de la convocatoria en el diario electrónico La Nación, los días 19, 20 y 21 de junio de 2024.
3) Que se informó dentro del plazo legal a la Comisión para el Mercado Financiero sobre la realización de la presente Junta.
II. CALIFICACIÓN DE PODERES.
El Presidente dejó constancia que ningún accionista solicitó por escrito la calificación de Poderes a la Sociedad ni tampoco ello fue requerido por el Directorio. Asimismo, señaló que no se ha formulado ninguna objeción a los Poderes con que aparecen actuando alguno de los asistentes, todos los cuales, en el parecer esta Mesa, se encuentran otorgados en conformidad a las normas legales y reglamentarias vigentes, por lo que se tuvieron por aprobados.
TV e Y IV. QUÓRUM Y ASISTENCIA Y CONSTITUCIÓN E INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
El Presidente señaló que, de acuerdo a los Estatutos, al realizarse la presente convocatoria en segunda citación y de acuerdo a lo señalado en el artículo 61 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la presente Junta se tiene por constituida con las acciones emitidas con derecho a voto que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto.
El Presidente dejó constancia que se encontraban presentes 21 acciones con derecho a voto de la Sociedad de un total de 1.500 acciones, lo que representa un 1,4 % del total de acciones con derecho a voto. De acuerdo a lo anterior, se reúne el quórum necesario establecido por la Ley y los Estatutos Sociales para constituir válidamente la presente Junta y adoptar los acuerdos relativos a las materias a tratar en ella, por lo que declaró abierta e instalada la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Numero |Accionista__| Rut |Nrode Aeciones
1 Marcelo Cibie 7.035.667-8 2 Jorge Ihnen 10,444.726-0 3 3 Franciasco Barros 3.802.773-9 3 4 Jorge Soldavini 24.776.613-8 3 5 Jacobo Leopold | 13.456.833-K | 3 6 Juan Carlos Barres 7.762.339-6 | 3 7 Gaston Pozo Gesswein 7.023.775-k 3 Juan Carlos Barres 8 | i 9 Total Acciones presentes 21 Total Acciones 1500 Porcentaje 1,4% ==
V. SISTEMA DE VOTACIÓN.
A fin de permitir un ágil desarrollo de la Junta, el Presidente propuso que todas las materias sometidas a votación sean acordadas por aclamación, para cuyo efecto en cada caso se requerirá de viva voz el pronunciamiento de los accionistas dejando constancia de los votos que rechacen las proposiciones, lo cual que aprobado para la unanimidad de las accionistas presentes o representados.
VI. FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señaló que, de acuerdo a lo regulado en el artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde elegir a tres accionistas, para que, junto con el Presidente y el Secretario, firmen el Acta que se levante de esta Sesión.
El Presidente consultó entre los asistentes si existían voluntarios para suscribir el Acta, ofreciéndose los siguientes accionistas.
1.- Don Juan Carlos Barrés Marticorena.
2.- Don Jacobo Leopold Kord.
3.- Don Jorge Soldavini Amaro.
Vil. OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
El Presidente señaló que, de acuerdo a la convocatoria, el objeto de esta Junta Extraordinaria de Accionistas es tratar y someter a consideración de los señores accionistas las siguientes materias:
¡) Examen de la situación de la sociedad y la aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del Ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2023 y de los Informes de la empresa de auditoría externa correspondiente al mismo ejercicio.
1) Distribución de utilidades y reparto de dividendos del ejercicio, si procediere.
1) La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del Directorio.
¡v) Remuneración del Directorio.
v) Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2024.
vi) Designación del diario para efectuar las publicaciones sociales.
vii) Que la sociedad se constituya en fiadora, aval y codeudora solidaria del Club de Golf Valle Escondido respecto de crédito por UF 5.000 o hasta 200 millones de pesos solicitado por dicho Club al Banco Santander.
VIll.. DESARROLLO DE LA JUNTA.
¡) Examen de la situación de la sociedad y del Informe de los auditores externos, aprobación o rechazo del Balance y Estados Financieros correspondientes al ejercicio social finalizado al 31 de diciembre de 2023.
El Presidente señaló que corresponde a esta Junta pronunciarse sobre la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2023 y de los informes de la empresa de auditoría externa correspondiente al mismo ejercicio.
A continuación, procedió a leer la Carta de la Memoria y realizó la cuenta del
Presidente.
Tras eso, otorgó la palabra al Gerente General del Club, don Alejandro Cicarelli Vila, para que exponga sobre la Memoria y EEFF de la Sociedad.
El Gerente General expuso sobre la Memoria y EEFF de la sociedad, recordando que la sociedad no tiene operación y que es dueña de los edificios y terrenos del club, lo que se ve reflejado en los activos fijos de la sociedad (plantas y equipos). Así, la sociedad no genera
Ingresos, ya que toda la comercialización del Club la lleva el Club de Golf Valle Escondido. Por lo anterior, el EERR es negativo, ya que se genera la depreciación anual del edificio e instalaciones, más gastos administrativos que son: fee mensual de abogado (Sergio Huidobro
M.), auditoría anual PKF Chile, DCV de Registros y publicaciones en Diario La Nación.
Menciona que con respecto a las cuentas por cobrar existe una cuenta cruzada con el Club de Golf, de modo que en la medida que el Club de Golf paga cuentas de la sociedad Club de Deportes Valle Escondido S.A. (auditores, abogado y contadores), se va rebajando su deuda a una razón de tres a cinco millones de pesos anuales. De esta forma, la deuda por pagar que se mantiene con Inmobiliaria Valle Escondido S.A. ($ 61.574.563)
El Gerente General comentó que la sociedad se encuentra en proceso de 2 demandas con la Municipalidad de Lo Barnechea y que son:
1.- Prescripción de pago de patentes desde el año 1998 al 2013.
2- Nulidad del pago de patentes comerciales semestral de la sociedad al no generar ingresos ni actividad comercial alguna.
Ambas están en proceso de discusión, en manos de los abogados Vergara Fernández Costa y Claro, lo cual está siendo informado al Directorio mensualmente a través del Gerente General, de lo informado por nuestro abogado que lleva el caso.
Respecto al estado de cambio del patrimonio para efectos del año 2023 se considera el capital emitido inicialmente más pérdidas acumuladas, llegando al patrimonio de
>7.202.149.000 (siete mil doscientos sesenta y dos millones cientos cuarenta y nueve mil pesos).
El Presidente señaló que, de acuerdo a lo expuesto por el Gerente, corresponde que la presente Junta apruebe o rechace la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2023 y de los Informes de la empresa de auditoría externa correspondiente al mismo ejercicio, lo que fue aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes o debidamente representados.
11) Distribución de utilidades y reparto de dividendos del ejercicio, si procediere;
El Presidente informó a los señores accionistas que no hay utilidades o dividendos que repartir,
1) La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del Directorio,
El Presidente informó que aunque los actuales directores fueron elegidos en Junta Ordinaria del 09 de junio de 2022 y duran tres años en sus cargos, si alguno ha cesado en sus funciones (en este caso el director, señor Carlos Fernández Calatayud), el artículo 32 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) establece que debe revocarse todo el directorio si cesa en sus funciones uno de sus miembros y no tiene un director suplente. Así y dado que no hay directores suplentes, se hace necesario proceder a una nueva elección de directores titulares y suplentes.
Tras un intercambio de opiniones, resultan elegidos como Directores titulares por el plazo de tres años, los señores Juan Carlos Barrés Marticorena, Matías Larraguibel Rubio, Marcelo Felipe Cibié Bluth, Felipe Eduardo Ríos Díaz, Carmen María Graciela Román Arancibia, Jorge Soldavini Amaro y Jacobo Shai Leopold Kord.
Se deja constancia que tras hacer las consultas correspondientes, no hay más interesados en asumir los cargos de directores suplentes, de modo que habrá solo directores titulares.
En la primera sesión de este nuevo Directorio deberá elegirse al Presidente, al
Vicepresidente y al Secretario.
¡v) Remuneración del Directorio.
El Presidente señaló que, de acuerdo a lo regulado en los Estatutos Sociales corresponde a esta Junta determinar si los Directores percibirían o no remuneración por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2024, y en caso afirmativo, la determinación de su monto.
La unanimidad de los accionistas presentes o debidamente representados aprobaron que el Directorio no sea remunerado.
v) Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2024.
El Presidente informó que corresponde designar a la empresa de auditoría externa.
La unanimidad de los accionistas presentes o debidamente representados, aprobaron que sean los directores los que elijan una empresa dentro de una terna propuesta por el Gerente General.
vi) Designación del diario para efectuar las publicaciones sociales.
El Presidente señaló que corresponde elegir el diario para realizar las publicaciones y avisos que correspondieran a la Sociedad y propuso mantener que éstas se realicen en el diario electrónico La Nación.
La unanimidad de los accionistas presentes o debidamente representados aprobaron lo propuesto por el Presidente.
vii) Que la sociedad se constituya en fiadora, aval y codeudora solidaria del Club de Golf Valle Escondido respecto de crédito por UF 5.000 o hasta 200 millones de pesos solicitado por dicho Club al Banco Santander.
Don Francisco Barros Ayala pregunta sobre este punto y el Gerente General, don Alejandro Cicarelli, explica que en la Asamblea General Extraordinaria de Socios del Club de Golf del 02 de agosto de 2023, se aprobó que el Club solicitara un préstamo de UF 5.000 a algún banco. Eso se concretó a través del Banco Santander, pero éste exigió que el crédito fuera avalado por la sociedad Club de Deportes Valle Escondido S.A. en una Junta Extraordinaria. Por esta razón ahora se hace necesario que esta Junta se pronuncie sobre esta posibilidad.
Tras un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad que la sociedad Club de Deportes Valle Escondido S.A. se constituya en fiadora, aval y codeudora solidaria del Club de Golf Valle Escondido respecto de crédito por UF 5.000 o hasta 200 millones de pesos solicitado por dicho Club al Banco Santander, otorgándose para estos efectos los poderes y facultades pertinentes a dos de los Directores de la sociedad Club de Deportes Valle
Escondido S.A.
El Presidente señaló que, no habiendo otros temas que tratar, seyevanta la Sesión siendo las 18:40 horas. | a orge Ihnen Aravena Alejandro Cicarelli Vila
Presidente Directorio Secretario
A Ñ K ¡DN | ho
Juan Carlos Barrés Marticorena ¡f Jacobo Leopold Kgrd
Accionista Accionista
L DL Jorge’Sc Aavil Amaro
Accionista
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5727fd53a47c61056c412523c96233d4VFdwQmVVNUVSWGROUkZWNlRYcE5NazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1729012801
