En Santiago de Chile a 22 de abril de 2015, en las oficinas de la sociedad “CLARO,
VICUÑA, VALENZUELA S.A.”, en adelante también denominada la “Sociedad”,
ubicadas en Cerro El Plomo 5420, piso 10”, comuna de Las Condes, a las 11:00 horas,
tiene lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de “CLARO, VICUÑA, VALENZUELA
S.A.”. Presidió don Carlos Eugenio Molinare Vergara, Presidente del Directorio,
estuvieron presentes el Gerente General de la Compañía don Enrique Edgardo Donoso
Moscoso y el Gerente de Administración y Finanzas don Guillermo Augusto Rodríguez
Salgado. Actuó como Secretario de Actas don Juan Eduardo Palma Jara, abogado
corporativo de la Compañía. Pa
4.—ASISTENCIA. ——— –
Asistieron los siguientes accionistas por las acciones que en cada caso se señalan: –
1) Grupo CVV S.A., representada por el señor Carlos Eugenio Molinare Vergara y
por el señor Gustavo Benjamin Vicuña Molina por 17.999.677 ACCIONES) rra
ii) Inversiones MDV Limitada, representada por el señor Mario Francisco del Rio
Ebensperger y por el señor Carlos Eugenio Molinare Vergara, por 90 acciones; —=—–=-
ii) Inversiones y Rentas VCG Limitada, representada por el señor Juan Eduardo
Palma Jara, por 90 acciones. —
Total: 17.999.857 de acciones que representa 100% de las acciones emitidas por la
sociedad con derecho a voto. e
Los poderes de los accionistas que actuaron representados fueron debidamente
analizados por los asesores legales de la sociedad y encontrados conforme sin reparos
de ninguna naturaleza. –_—- – mo
2.—INSTALACION Y FIRMA DEL ACTA.
(a)–Instalación. Quien oficia como Presidente informó que se encontraba presente o
debidamente representadas un 100% de las acciones emitidas por la sociedad con
derecho a voto, por lo que declaró por constituida e instalada la Junta y por abierta la
sesión ya que se llevaron a cabo todas las gestiones legales de citación a esta Junta y
adicionalmente se cumple con los requisitos previstos en el artículo 60 de la Ley 18.046.
Efectivamente, la presente Junta fue citada en Sesión de Directorio de la Sociedad
celebrada con fecha 19 de marzo de 2015. También se comunicó la citación a esta
Junta por escrito, con la anticipación debida para ello, a los señores accionistas y a la
Superintendencia de Valores y Seguros, cumpliendo en consecuencia con todas las
obligaciones y formalidades de citación y publicidad, tanto legales como reglamentarias,
además de aquellas dispuestas por la normativa emanada de la propia
Superintendencia de Valores y Seguros. Á su vez, la memoria y balance de la
compañía, incluyendo el dictamen de los auditores externos independientes, fueron
enviados a los accionistas y a la Superintendencia de Valores y Seguros. Finalmente,
se deja constancia que los accionistas asistentes han firmado la hoja de asistencia y
todos ellos corresponden a accionistas registrados como tales en el Registro de
Accionistas de la Sociedad. A su vez, se deja constancia que se publicaron los avisos
de citación a la presenta Junta Ordinaria de Accionistas los días 7, 14 y 21 de abril del
presente año.
(b)—Firma_del Acta. Quien preside señaló a continuación que corresponde a la
presente Junta designar a tres accionistas presentes, para que tres en conjunto con el
suscrito y con el Secretario de Actas firmen la presente acta. Dado que son 3 los
accionistas de esta compañía, se sugiere que la totalidad de los accionistas además del
Presidente, el Gerente General, y el Secretario, deberán firmar el Acta de esta Junta
Ordinaria de Accionistas.
La unanimidad de los accionistas acordó que el Acta de la presente Junta de
Accionistas sea firmada por el Presidente, el Gerente General, el Secretario, y la
totalidad de los accionistas, presentes a este acto.
3.—OBJETO DE LA JUNTA. —
El objeto de esta Junta es conocer de todas las materias propias de una Junta Ordinaria
de Accionistas de CLARO, VICUÑA, VALENZUELA S.A. de conformidad con lo
prescrito en el artículo 56 de la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas, en especial las
SÍgUIeNntes: –
3.1 MEMORIA, BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE
2014. se > A
El presidente don Carlos Eugenio Molinare Vergara cede la palabra para estos efectos
al Gerente de Administración y Finanzas don Guillermo Augusto Rodríguez Salgado
quien expuso a los presentes sobre estas materias usando como parámetro de
comparación los resultados correspondientes al ejercicio 2014. rncoocnncninnnoicnnniccnano
El presidente cede la palabra al Gerente General don Enrique Donoso Moscoso para
que dé cuenta de la gestión de la empresa. El gerente general informa que el año 2014
fue, sin duda, un año complejo, enmarcado en un escenario en el cual estuvieron
presentes, una baja en la inversión en bienes de capital lo cual se tradujo en una baja
en el gasto de la construcción, que ha significado importantes ajustes para la industria,
en términos de competencia, mano de obra, productividad y otros factores que han
incidido en la rentabilidad de los proyectos en los cuales se desarrolla la actividad de la
empresa. Plantea que el desafío es mayor ya que el magro resultado obtenido indica
que se deben realizar mejoras en nuestra gestión de obras, en los procesos y sistemas
de apoyo a las mismas. El gerente General informa que las pérdidas de la empresa
alcanzan los 5.454 millones de pesos asociados a una venta de gestión de 141.278
millones de pesos. Las principales pérdidas se generan en las áreas de vialidad y
edificación las cuales aportan al margen operacional pérdidas de 4.313 millones de
pesos y 3.186 millones respectivamente. Esta situación ha llevado a la administración a
implementar un plan para revertir esta situación en el cual la empresa se ha
reorganizado tomando medidas de desvinculación del personal superior e
implementación de medidas tendientes a la mejora de SUS procesos ==
Las otras áreas, principalmente la de obras civiles y minería obtuvieron una importante
contribución al margen operacional con aportes de 4.055 millones de pesos y 2.987
millones de pesos respectivamente, lo cual permitió reversar en parte las pérdidas
detalladas. man SS e
El gerente general se refiere al presupuesto del año 2015 el cual considera una
reducción de las ventas de gestión en un 9,2% para alcanzar una venta de gestión de
128.232 millones de pesos y una utilidad final de 3.010 millones de pesos, lo que
representa un margen de 2,35%. La reducción en la venta se explica por la baja en la
inversión en construcción sumado a un ajuste en consideración de la capacidades
reales de oferta con la empresa enfrenta el mercado. —
En CON se Cue Ola: re e
2014, ocres a e –
Asimismo, la Junta tomó debido conocimiento de la Memoria sometida a su aprobación
por el Directorio. ————– A Á
La Junta conoció la cuenta del gerente general en relación a la gestión del año 2014 y
el presupuesto para año 2015.- – –
El señor Presidente ofreció la palabra a los accionistas asistentes para que se
pronunciaran sobre este particular, ante lo cual, la Junta aprobó por unanimidad de las
acciones presentes, la Memoria, el Balance, los Estados de Resultados al 31 de
Diciembre de 2014 y el informe de auditoría externa practicado por Deloitte. cama
3.2 ADOPCIÓN DE POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
El Presidente expuso que corresponde a esta Junta pronunciarse acerca de la política
de dividendos; en tal sentido, indica, como es de conocimiento de los señores
accionistas, que el año 2014 fue particularmente complicado para la economía chilena,
principalmente por la incertidumbre legislativa ocasionada por la reforma tributaria
impulsada por el gobierno entrante, la cual generó, junto con otros factores, un freno en
el desarrollo económico que venía experimentando el país en los últimos años.——–=—
Claro, Vicuña, Valenzuela S.A. no quedó al margen de la realidad económica global
país; en tal sentido el ciclo vital de nuestra propia compañía estuvo marcado por un
proceso de reorganización con el fin de cumplir con los objetivos que nos trazáramos
hace ya un quinquenio: trascender y ser sustentables.
Luego del brillante ciclo de rentabilidad de la empresa en los últimos 12 años, el año
2010 decidimos dar los pasos necesarios para perdurar más allá de las personas que
formaron y lideraron la compañía. Ello implicó diversificar la empresa, en términos de
especialidades y de ubicación geográfica de las distintas obras. Implicó también crear
una empresa matriz, Grupo CVV S.A., y su filial CVV Inversiones SpA, de manera de
abordar paralelamente proyectos de corto, mediano y largo plazo. Por último, ha
significado también realizar ajustes y cambios en materia de estructura organizacional,
para contar con aquella que sustente el crecimiento responsable.
Todo lo anterior, fue acompañado de un proceso de crecimiento muy profundo de la
compañía y de sus actividades, con las dificultades habituales y desafíos inherentes al
mismo. .–
Desde el punto de vista de la rentabilidad, el desafío es mayor ya que nos ha quedado
claro que por el magro resultado obtenido tenemos importantes oportunidades de
mejora en nuestra gestión de obras, en los procesos y sistemas de apoyo a las mismas
por lo que estamos con un objetivo claro de hacer más eficiente todos nuestros
procesos de gestión y control, con plena conciencia de las posibilidades propias y del
MR A e
Hemos experimentado gran parte de las pérdidas en el área de edificación y vialidad,
las cuales se han reorganizado tomando medidas de desvinculación del personal
superior y mejora de SUS PTOCOSOS. rrrrmmmmannannn
Las otras áreas, principalmente las de obras civiles y minería, aportaron buenas
utilidades, las cuales permitieron reversar en parte las pérdidas detalladas. ———=——-
Considerando lo anterior, y con objeto de tomar una decisión informada al respecto, y
de conformidad con lo indicado en el artículo 138 del Reglamento de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, indica que la sociedad experimentó el año recién pasado
pérdidas por $5.454. 106.289 emmm Ros
Asimismo expone los saldos finales de las cuentas de patrimonio de la sociedad,
incluyendo las pérdidas generadas en el último ejercicio: rmmmmmmmnnnnnnnnccnnnn
e Capital Pagado: =======m=– $ 18.620.881.790
e Utilidad retenida: —==..– $4.130.682.116
Total Patrimonio: ———-=—- $ 22,751.563,906— mmm
A continuación la unanimidad de los señores accionistas asistentes aprobó el balance
correspondiente al ejercicio comercial 2014, y especialmente el resultado del ejercicio
que en él se contiene; por tanto, no habrá dividendos a repartir. -.–oooocnncnno—-
3.3.- REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO PARA EL PRÓXIMO
PERIODO. — 0 A e pes
El Presidente cede la palabra al Gerente General don Enrique Edgardo Donoso
Moscoso, quien se refiere a la situación relativa a la dieta de los Directores de la
compañía, indicando que actualmente la remuneración de los miembros del Directorio
consiste en una dieta bruta por asistencia a sesiones ascendente a 80 Unidades de
Fomento por sesión para el caso del Presidente, y de 46 Unidades de Fomento para el
resto de los directores. – e e.
Luego de lo señalado, el señor Gerente General ofreció la palabra a los accionistas
asistentes para que se pronunciaran sobre este particular. Luego de un breve debate al
respecto, la unanimidad de los accionistas presentes acordó mantener el actual régimen
de dieta que se paga a los señores directores por sus funciones de tal y al Presidente
del Directorio por sus funciones respectivas.
3.4.-DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS DE LA COMPAÑÍA PARA EL
PRESENTE EJERCICIO. ooo – a
Para tratar adecuadamente esta materia se cede la palabra al Gerente General don
Enrique Edgardo Donoso Moscoso quien expone la situación actual relativa a los
auditores externos de la empresa. El señor Donoso sugiere que se continúe con los
actuales auditores, esto es, Deloitte, que han entregado un buen servicio y a precios
CON te
A continuación el señor Presidente ofreció la palabra a los accionistas de la compañía,
donde luego de algunos breves intercambios de opiniones, la unanimidad de los
accionistas acordó mantener como auditores externos de la compañía a Deloitte por el
ejercicio 2015. —- a q
3.5.- MATERIAS A LAS QUE SE REFIERE EL TÍTULO XVI DE LA LEY 18.046
SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS ———– – 2 –
Hace uso de la palabra el señor Presidente don Carlos Eugenio Molinare Vergara para
informar que es preciso dar a conocer a la Junta los acuerdos que el Directorio haya
adoptado en relación a las operaciones a que hace mención el título XVI de la Ley
18.046, el cual señala la normativa aplicable para que esta sociedad realice
operaciones con partes relacionadas. – ——–_——- a
Los acuerdos y operaciones respectivas fueron descritos en la memoria y en el balance
de la compañía, según el detalle ahí explicado y que se exponen en la presente junta
por parte del señor Presidente.
Considerando lo anterior, se da por informada a la Junta de los acuerdos y operaciones
en cuestión, quien toma conocimiento de ellos y los aprueba para todos los efectos que
fueren menester. A
Por otra parte, en la memoria y en el balance figuran las remuneraciones que los
señores Directores reciben de parte de la compañía por cargos distintos de sus
funciones, así como también las remuneraciones que perciben los ejecutivos de la
sociedad. Todos los sistemas de remuneraciones antes indicados no han sufrido
modificaciones de modo que son del conocimiento de todos los señores accionistas y
seguirán en aplicación.
De acuerdo a lo anterior, la Junta toma conocimiento de las mencionadas
remuneraciones y les presta su aprobación para los efectos que sean pertinentes. ——-
3.6.- DESIGNACIÓN DE DIARIO PARA PUBLICACIONES DE AVISOS DE
CITACIÓN. – o a –
El Presidente propone que las publicaciones de avisos de citación se sigan haciendo en
el Diario Financiero. Acto seguido, cede la palabra a los accionistas quienes aprueban
por unanimidad que las publicaciones de avisos de citación se hagan en el Diario
Financiero. A
3.7.- OTROS PUNTOS DE INTERES SOCIAL QUE NO SEAN MATERIA DE JUNTAS
EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS. NN –
En este punto, el señor Presidente cedió la palabra a los accionistas asistentes
preguntando si existen consultas adicionales, ante lo cual no se formularon consultas. –
4.—ACUERDOS. e
En vista de las materias propuestas a la presente Junta Ordinaria de Accionistas, se
acordó lo siguiente: e
4.1 La Junta aprobó por unanimidad de las acciones presentes, la Memoria, el Balance,
los Estados de Resultados al 31 de Diciembre de 2014 y el informe de auditoría
practicado por Deloitte.
4.2 La unanimidad de los señores accionistas asistentes aprobó el balance
correspondiente al ejercicio comercial 2014, y especialmente el resultado del ejercicio
que en él se contiene; por tanto, no habrá dividendos a Tepartil. aora
4.3 Se aprobó por la unanimidad de las acciones presentes mantener la dieta que se
paga a los señores directores por sus funciones de tal y al Presidente del Directorio por
sus funciones respectivas. o
4.4 La Junta aprobó por unanimidad de las acciones presentes en la sala, mantener
como auditores externos de la compañía a Deloitte por el ejercicio 2015. rammmananiniinanana
4.5 La Junta tomó conocimiento de los acuerdos relativos a operaciones relacionadas y
aprobó por unanimidad dichas operaciones relacionadas y acuerdos dados a conocer, y
los sistemas y montos de remuneraciones descritas. a >
4.6 La Junta aprobó por unanimidad de las acciones presentes en la sala, que las
publicaciones de avisos de citación y demás avisos que deba publicar la sociedad o
relación a la misma se hagan en el Diario FiNANCiero. romania
No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión a las 11:55 horas. –
am Carlos Eye i RYAN nn
e – e Presidente Jo -_-_-en – o
E p.p. Inversiones MDV Limitada —_—=-=
e p.p. Grupo CWW S.A. — e
e Gustavo Benjamín Vicuña Molina
cerrar” Pp, p. Grupo CVWV S.A.
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Gerente General
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