Resumen corto:
Cintac S.A. aprueba nueva Política de Habitualidad para Operaciones con Partes Relacionadas, vigente desde el 01/09/2024, reemplazando la de 2010; reportes semestrales a cargo del Gerente de Administración y Finanzas.
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Docusign Envelope ID: 47A0631F-F5AB-48A5-82FD-512DD8A999EE
HECHO ESENCIAL CINTAC S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Santiago, 30 de agosto de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O”Higgins N* 1449 Presente
De nuestra consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N 18.043 de Mercado de Valores y a lo establecido en la Norma de Carácter General N* 30, comunicamos a Uds., en carácter de Hecho Esencial, que en sesión ordinaria del Directorio celebrada el día 29 de agosto de 2024, la sociedad acordó una nueva Política de Habitualidad para Operaciones con Partes Relacionadas de conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N* 501, reemplazando a la anterior que había sido aprobada con fecha 25 de agosto de 2010. El texto de la nueva Política de Habitualidad para Operaciones con Partes Relacionadas se adjunta a esta presentación.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Patrivio Murillo His ALA Patricio Merettó Hitschtfeld Gerente General
Cc: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile GRUPO
CINTAC
POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (LA POLÍTICA)
CINTAC S.A.
La presente política fue aprobada en sesión de Directorio de Cintac S.A. celebrada con fecha 29 de agosto de 2024 y entrará en vigencia el 1 de septiembre de 2024.
GRUPO
CINTAC
CONTENIDO
CAPÍTULO 1 – INFORMACIÓN DE APROBACIÓN CAPÍTULO 2 – INTRODUCCIÓN CAPÍTULO 3 – OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
CAPÍTULO 5 – REPORTE DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS CAPÍTULO 6 – IMPLEMENTACIÓN Y CONTROL
ANEXO I – REPORTE DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS GRUPO
CINTAC
ELABORACIÓN
Javier Urrutia Pinto
Rodrigo Avilés Dorlhiac
Gerente Legal Corporativo
Gerente de Administración y Finanzas Corporativo
Gerencia Legal Corporativa Gerencia de
Administración y Finanzas Corporativo
APROBACIÓNVoBo Directorio 25082010 Primera edición Comité de Directores 07082024 Segunda edición Directorio 29082024 Segunda edición
CONTROL DE EDICIONES
29052024
Rodrigo Avilés Gerente de Administración y Finanzas Corporativo Javier Urrutia Gerente Legal Corporativo
Actualización y adecuación en cumplimiento de la NCG N*501 de la CMF
DISPONIBILIDAD www.grupocintac.com
Gertrudis Echeñique 220, piso 2,
Las Condes
GRUPO
CINTAC
2.1.
OBJETIVO. Es deber de Cintac S.A. (la “Sociedad) y sus filiales (en adelante, la
Sociedad y sus filiales como el “Grupo Cintac) dar cumplimiento a la normativa sobre operaciones con partes relacionadas contenida en el Título XVI de la Ley NO 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la LSA) y su reglamento, la Ley NO 18.045 sobre Mercado de Valores (la “LMV), y en las instrucciones impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (CMPF).
2.2.
OBJETO SOCIAL DE CINTAC S.A. Para los efectos de la presente Política, se deja constancia que el objeto social de la Sociedad consiste en:
a)
b)
c)
d)
e)
La fabricación, distribución, compraventa, representación, importación y exportación de toda clase de productos siderúrgicos y metalúrgicos; la ejecución de obras civiles, construcciones habitacionales, instalación y confección de especialidades en las cuales se utilicen productos fabricados por la compañía; la organización de medios de transporte que complementen los objetivos de la compañía; la compraventa, importación y exportación de toda clase de bienes muebles que permitan complementar las actividades de la sociedad para el logro del objetivo anterior. La compañía podrá actuar por cuenta propia o ajena.
La realización de toda clase de actividades y negocios industriales, comerciales y mineros, incluyendo la investigación, la exploración, la extracción, la explotación, la producción, el beneficio, el comercio y distribución, por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos o mercaderías y minerales; y la producción, elaboración, transformación, comercio y transporte de materias primas, insumos, sustancias y elementos de cualquier clase o naturaleza.
La importación, exportación, distribución y comercialización, realización y prestación en cualquier forma, de toda clase de productos y servicios de la industria o del comercio.
La explotación de la actividad agrícola, agropecuaria o forestal en cualquiera de sus formas, incluida la elaboración, producción, manejo, transformación, plantación, compra y venta, importación, exportación, distribución y comercialización de semillas, insumos, abonos o fertilizantes y demás productos agrícolas, agropecuarios, de la madera y de sus derivados.
La inversión de capitales en cualquier clase de bienes inmuebles y muebles corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, planes de ahorro y capitalización, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, con la facultad de administrar dichas inversiones. La sociedad podrá, asimismo, para un mejor y adecuado cumplimiento de su objetivo social, constituir, adquirir, integrar como asociada o en otra forma, directamente o con terceros o con sociedades filiales, sociedades, instituciones, fundaciones, corporaciones o asociaciones de cualquier naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero.
GRUPO
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2.3. DESTINATARIOS. Las Políticas aquí contenidas se aplicarán a la Sociedad y a sus (i) directores, (ii) gerentes, (iii) ejecutivos principales, (iv) liquidadores, y (v) filiales*, sin importar la naturaleza jurídica de estas, quienes deberán dar cumplimiento estricto de sus normas.
2.4. JUSTIFICACIÓN DE LA NECESIDAD DE CONTAR CON UNA POLÍTICA. De acuerdo al Directorio de Cintac S.A., las razones específicas que hacen considerar necesario contar con la presente Política, en atención a las circunstancias particulares de la Sociedad, dado que se requiere agilidad en la celebración de ciertos contratos habituales y Operacionales dentro del Grupo Empresarial.
2.5. MECANISMOS DE DIVULGACIÓN. La presente política se encontrará permanentemente a disposición de los accionistas de Cintac S.A., en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Gertrudis Echeñique 220, piso 2, Las Condes y será debidamente publicada en el sitio web de la Sociedad www.grupocintac.com.
2.6. MODIFICACIONES. Esta política podrá ser modificada por acuerdo del Directorio, con el pronunciamiento del Comité de Directores, lo cual será informado a la Comisión para el Mercado Financiero como hecho esencial, cuando corresponda. Además, toda actualización de la presente Política será puesta a disposición de los accionistas, a través de los mecanismos señalados en el número 2.5. anterior.
2.7. REVISIONES A LA POLÍTICA. La presenta política se mantendrá actualizada y se harán revisiones periódicas cuando el Directorio lo estime necesario.
1 De acuerdo al artículo 86 de la LSA, la CMF podrá requerir la información que considere pertinente para efectos de fiscalizar el cumplimiento de las disposiciones de la LSA a las sociedades filiales de una sociedad anónima abierta, sin importar su forma jurídica GRUPO
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3.1.
CONCEPTO DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.
De acuerdo al artículo 146 de la LSA, son operaciones con partes relacionadas de una la Sociedad toda negociación, acto, contrato u operación en que (i) deba intervenir alguna entidad del Grupo Cintac y (ii) alguna de las siguientes personas (“OPR):
a)
b)
c)
d)
e)
f)
Una o más Personas Relacionadas a la Sociedad, conforme al artículo 100 de la Ley N* 18.045, entre quienes están las entidades del Grupo Cintac.
Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la Sociedad, por sí o en representación de personas distintas de la Sociedad, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en la letra b) anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital, o directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales.
Aquellas que establezcan los estatutos de la Sociedad o fundadamente identifique el Comité de Directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas que excepcionalmente no deben sujetarse al procedimiento de autorización aplicable?.
Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente, administrador, ejecutivo principal oO liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la Sociedad, dentro de los 18 meses previos a la OPR de que se trate.
Aquellas entre sociedades coligadas, entre la matriz y sus filiales, las de estas últimas entre sí, o con las coligadas, y aquellas realizadas con sus personas relacionadas, que deben observar condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
? Ver Capítulo 4 de la presente política.
GRUPO
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3.2. CONCEPTO DE PERSONAS RELACIONADAS.
Son relacionadas con una sociedad las siguientes personas (las “Personas Relacionadas):
1. Las entidades del grupo empresarial? al que pertenece la sociedad?, Forman parte de un mismo grupo empresarial:
a) Una sociedad y su controlador.
Es controlador de una sociedad, de acuerdo al artículo 97 de la LMV, toda persona o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta que, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, participa en su propiedad y tiene poder para realizar alguna de las siguientes actuaciones:
I. Asegurar la mayoría de votos en las juntas de accionistas y elegir a la mayoría de los directores tratándose de sociedades anónimas, O asegurar la mayoría de votos en las asambleas o reuniones de sus miembros y designar al administrador O representante legal o a la mayoría de ellos, en otro tipo de sociedades, O, ti. Influir decisivamente en la administración de la sociedad.
Cuando un grupo de personas tiene acuerdo de actuación conjunta que le permita ejercer alguno de los poderes señalados en los numerales ¡. y li. precedente, cada una de ellas se denominará miembro del controladorf?.
b) Todas las sociedades que tienen un controlador común, y este último; y,
3 Por grupo empresarial se entiende, de acuerdo al artículo 96 de la LMV, el conjunto de entidades que presentan vínculos de tal naturaleza en su propiedad, administración o responsabilidad crediticia, que hacen presumir que la actuación económica y financiera de sus integrantes está guiada por los intereses comunes del grupo o subordinada a éstos, o que existen riesgos financieros comunes en los créditos que se les otorgan o en la adquisición de valores que emiten.
* Considerar que Cintac S.A., debe enviar de formar semestral, dentro de los 40 días siguientes al cierre de los estados financieros de junio y diciembre, la información contenida requerida por la Circular N* 1246 de la CMF, sobre su grupo empresarial.
> Se entenderá que influye decisivamente en la administración o gestión de una sociedad, de acuerdo al artículo 99 de la LMV, toda persona, o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta, que directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, controla al menos un 25% del capital con derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella si no se tratare de una sociedad por acciones, con las siguientes excepciones: (i) Que exista otra persona, u otro grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta, que controle, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, un porcentaje igual o mayor; (ii) Que no controle directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas más del 40% del capital con derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella si no se tratare de una sociedad por acciones, y que simultáneamente el porcentaje controlado sea inferior a la suma de las participaciones de los demás socios o accionistas con más de un 5% de dicho capital. Para determinar el porcentaje en que participen dichos socios o accionistas, se deberá sumar el que posean por sí solos con el de aquéllos con quienes tengan acuerdo de actuación conjunta; y (iii) Cuando así lo determine la CMF en consideración de la distribución y dispersión de la propiedad de la sociedad.
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c) Toda entidad que determine la CMF considerando la concurrencia de una o más de las siguientes circunstancias: il. Que un porcentaje significativo del activo de la sociedad está comprometido en el grupo empresarial, ya sea en la forma de inversión en valores, derechos en sociedades, acreencias o garantías;
8. Que la sociedad tiene un significativo nivel de endeudamiento y que el grupo empresarial tiene importante participación como acreedor o garante de dicha deuda; mi. Que la sociedad sea miembro de un controlador de algunas de las entidades mencionadas en las letras a) O b) anteriores, cuando este controlador corresponda a un grupo de personas y existan razones fundadas en lo dispuesto en el inciso primero para incluirla en el grupo empresarial, y iv. Que la sociedad sea controlada por uno o más miembros del controlador de alguna de las entidades del grupo empresarial, si dicho controlador está compuesto por más de una persona, y existan razones fundadas en lo dispuesto en el inciso primero para incluirla en el grupo empresarial.
2. Las personas jurídicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de matriz, coligante, filial o coligada*.
3. Quienes sean directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores de la sociedad, y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad controlada, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de ellos.
4. Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda: (i) designar al menos un miembro de la administración de la
7 De acuerdo al artículo 86 de la LSA, es sociedad filial de una sociedad, que se denomina matriz, aquella en la que ésta controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.
8 De acuerdo al artículo 87 de la LSA, es sociedad coligada con una sociedad aquella en la que ésta, que se denomina coligante, sin controlarla, posee directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar O hacer elegir o designar por lo menos un miembro del Directorio o de la administración de la misma.
2 Acuerdo de actuación conjunta, de acuerdo al artículo 98 de la LMV, es la convención entre dos o más personas que participan simultáneamente en la propiedad de una sociedad, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas controladas, mediante la cual se comprometen a participar con idéntico interés en la gestión de la sociedad u obtener el control de la misma. Se presume que existe tal acuerdo entre las siguientes personas: (i) entre representantes y representados; (ii) entre una persona y su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; (iii) entre entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial; y (iv) entre una sociedad y su controlador o cada uno de sus miembros. La CMF podrá calificar si entre dos o más personas existe acuerdo de actuación conjunta considerando entre otras circunstancias, el número de empresas en cuya propiedad participan simultáneamente, la frecuencia de votación coincidente en la elección de directores o designación de administradores y en los acuerdos de las juntas extraordinarias de accionistas. Si en una sociedad hubiere como socios o accionistas, personas jurídicas extranjeras de cuya propiedad no haya información suficiente, se presumirá que tienen acuerdo GRUPO
CINTAC sociedad; o, (ii) controle un 10% o más del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones.
5. La CMF podrá establecer mediante norma de carácter general, que es relacionada a una sociedad toda persona natural o jurídica que por relaciones patrimoniales, de administración, de parentesco, de responsabilidad o de subordinación, haga presumir que: . Por sí sola, o con otras con quienes tenga acuerdo de actuación conjunta, tiene poder de voto suficiente para influir en la gestión de la sociedad;
Sus negocios con la sociedad originan conflictos de interés; . Su gestión es influenciada por la sociedad, si se trata de una persona jurídica, O iv. Si por su cargo o posición está en situación de disponer de información de la sociedad y de sus negocios, que no haya sido divulgada públicamente al mercado, y que sea capaz de influir en la cotización de los valores de la sociedad.
No se considerará Persona Relacionada a la Sociedad, una persona, por el sólo hecho de participar hasta en un 5% del capital con derecho a voto, salvo que pudiera designar un miembro de su órgano de administración, o si sólo es empleado no directivo de la Sociedad.
3.3. INTERÉS DE LOS DIRECTORES.
Sin que sea taxativo, se entiende que existe interés de un director en toda negociación, acto, contrato u operación en la que deba intervenir en cualquiera de las siguientes situaciones:
l. El mismo, su cónyuge O sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; li. Las sociedades o empresas en las cuales sea director o dueño, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital; li. Las sociedades o empresas en las cuales alguna de las personas antes mencionadas sea director o dueño, directo o indirecto, del 10% o más de su capital; y,
Iv. El controlador de la Sociedad o sus personas relacionadas, si el director no hubiera resultado electo sin los votos de aquél o aquéllos. Aquellos directores elegidos por aclamación se entienden que cuentan con el voto del controlador de la Sociedad, y, por lo tanto, son considerados como directores con interés.
3.4. PROCEDIMIENTO PARA LAS OPR.
El Grupo Cintac, solo podrá celebrar OPR cuando (1) tengan por objeto contribuir al interés social, (11) se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el de actuación conjunta con el otro socio o accionista, o grupo de ellos con acuerdo de actuación conjunta, que tenga la mayor participación en la propiedad de la sociedad.
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CINTAC mercado al tiempo de su aprobación, y (iii) cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan esta política.
Para dar cumplimiento al requisito del literal (i) anterior, deberá contar con el VB del Gerente General o el Gerente de Administración y Finanzas Corporativo. Para dar cumplimiento al requisito del literal (ii) anterior, de ser posible, según las circunstancias de la operación de que se trate, se deberán acompañar a los antecedentes para la aprobación de la OPR al menos dos cotizaciones, o un informe externo, que validen sus términos y condiciones de mercado. Para dar cumplimiento al requisito del literal (iii) anterior, de ser posible, según las circunstancias de la operación que se trate, se deberá contar con asesoría legal en relación con los procesos de que trata la presente política, considerando el apoyo en las definiciones yo adecuaciones de contratos e interpretaciones legales de la normativa aplicada, según corresponda.
Las OPR deberán ser examinadas previamente por el Comité de Directores de la Sociedad, según lo prescrito en el artículo 50 bis de la LSA, que deberá evacuar un informe respecto de las mismas, cuya copia se enviará al Directorio de la Sociedad para ser leído en la sesión en la que se resuelva su aprobación o rechazo.
El informe del Comité de Directores deberá ser fundado y se agregará al acuerdo que adopte el Comité de Directores sobre la OPR en particular de que se trate.
3.4.1. Aprobación de las OPR por el Directorio.
1. Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores que tengan interés o participen en negociaciones conducentes a la realización de una OPR de la sociedad, deberán informar inmediatamente de ello al Directorio o a quien éste designe.
Quienes incumplan esta obligación tendrán responsabilidad frente a la sociedad y sus accionistas.
Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a una OPR, ésta deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del Directorio, con exclusión de los directores o liquidadores involucrados.
Los directores o liquidadores involucrados, no obstante, de su involucramiento, deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeridos por el Directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión.
Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores.
2. Los acuerdos adoptados por el Directorio para aprobar una OPR serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas, debiendo mencionarse los directores que la aprobaron. De esta materia se hará indicación expresa en la citación a la correspondiente junta de accionistas.
GRUPO
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3.
En caso que la mayoría absoluta de los miembros del Directorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo si:
I!. €es aprobada por la unanimidad de los miembros del Directorio no involucrados o, en su defecto, es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto.
Existiendo un solo director no involucrado, corresponde citar a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la OPR, toda vez que el único director no involucrado no podrá aprobar la operación.
3.4.2. Aprobación de las OPR por la junta extraordinaria de accionistas.
1.
Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la OPR, el Directorio designará al menos un evaluador independiente? para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad.
En su informe, los evaluadores independientes deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el Comité de Directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados. El Comité de Directores de la Sociedad podrá designar un evaluador independiente adicional, en caso que no estuviere de acuerdo con la selección efectuada por el Directorio, el que deberá emitir su informe en los mismos términos ya descritos.
Los informes de los evaluadores independientes serán puestos por el Directorio a disposición de los accionistas al día hábil siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales y en el sitio en internet de la sociedad, de contar la sociedad con tal medio, por un plazo mínimo de 15 días hábiles contado desde la fecha en que se recibió el último de esos informes, debiendo comunicar la sociedad tal situación a los accionistas mediante hecho esencial.
Los directores deberán pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores.
Cuando los directores de la Sociedad deban pronunciarse respecto de las OPR, deberán:
Il. Explicitar la relación que tuvieran con la contraparte de la operación o el interés que en ella tengan.
19 Considerar en cronogramas de citación a junta extraordinaria de accionistas.
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CINTAC li. Hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el interés social, de los reparos u objeciones que hubiese expresado el Comité de Directores, en su caso, así como de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos.
lil. Estas opiniones de los directores deberán ser puestas a disposición de los accionistas al día siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales, así como en el sitio web de la sociedad, si cuenta con tales medios, y dicha situación deberá ser informada por la sociedad mediante hecho esencial.
Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción de los procedimientos descritos en el numeral 3.4. no afectará la validez de la OPR, pero otorgará a la Sociedad o a los accionistas el derecho de demandar, de la persona relacionada infractora, el reembolso en beneficio de la Sociedad de una suma equivalente a los beneficios que la operación hubiera reportado a la contraparte relacionada, además de la indemnización de los daños correspondientes. En este caso, corresponderá a la parte demandada probar que la operación se ajustó a lo señalado en este numeral 3.4.
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4.1. OBJETIVO. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 la LSA, Cintac S.A., en su calidad de sociedad anónima abierta viene en establecer la siguiente política general de habitualidad para operaciones con partes relacionadas, a fin de que el Grupo Cintac pueda ejecutar las operaciones que aquí se señalarán, sin necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos establecidos en los números 1) a 7) del inciso primero del artículo 147 de la Ley N* 18.046 ni en el numeral 3.4.1. y 3.4.2. del capítulo III anterior.
4.2. CONTRIBUCIÓN AL GIRO SOCIAL. El Directorio de Cintac S.A. considera que las OPR descritas en la letra b), del numeral 4.4. siguiente, se enmarcan dentro del giro social y contribuyen al interés social, junto con ser necesarias para el normal desarrollo de las actividades de la sociedad en el ejercicio y cumplimiento de su giro, lo cual justifica que sean incluidas en la presente política.
4.3. CARÁCTER DE ORDINARIA. Las OPR descritas en la letra b), del numeral 4.4.
siguiente, deberán:
I. Tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad
-con las mismas u otras partes relacionadas o con terceros no relacionados- en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración; tl. Ser recurrentes y, por ende: (i) haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, o (ii) haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y ti. No tener un efecto relevante!! en la situación económica, financiera o jurídica de la sociedad.
4.4. EXCEPCIONES AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PARA OPR. Las siguientes OPR podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los números 1) a 7) del inciso primero del artículo 147 de la Ley N* 18.046 ni en el numeral 3.4.1. y 3.4.2.
del capítulo 111 anterior, siempre que sean (1) expresamente autorizadas por el gerente general y (11) previamente autorizadas por el Directorio. Lo anterior, sin perjuicio de tener que cumplir con el carácter de ordinaria y contribución al giro social, descritos en los numerales 4.3. y 4.2., anteriores.
a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante.
Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato:
11 Por ejemplo, operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la entidad o de una fusión de sociedades; y operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la sociedad.
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b)
c)
I. que supere el 1% del patrimonio social y siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 Unidades de Fomento; o tl. cuando sea superior a 20.000 Unidades de Fomento.
Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las Personas Relacionadas, u objeto.
Aquellas que, conforme a la presente política de operaciones habituales, son de ordinaria ocurrencia y necesarias para el desarrollo normal del giro social.
Las OPR del giro de la Sociedad que, por cuenta propia yo ajena ésta realiza habitualmente con partes relacionadas, es la celebración de contratos de arrendamiento, subarrendamiento y leasing de oficinas, bodegas, estacionamientos, y otros dedicados a la explotación del giro ordinario, por el monto máximo mensual por operación de 0,115% del patrimonio de la sociedad consolidado, celebrados con su matriz o cualquiera de sus filiales o coligadas.
Sin perjuicio del monto máximo por operación indicado en el párrafo anterior, en caso que el Directorio de la sociedad contemple que dicho monto pueda ser superior (i) al 1% del activo de la sociedad o (ii) al 10% de los ingresos totales consolidados, del ejercicio inmediatamente anterior, deberá señalarse -en la sesión donde se aprueba la OPR- las razones que en opinión del Directorio de la sociedad justifican dicha posibilidad.
Respecto a las operaciones singularizadas en esta letra b), el Directorio de la sociedad podrá adoptar en forma expresa una autorización de aplicación general en virtud de la cual no será necesario que el Directorio se pronuncie especificamente acerca de cada operación exceptuada, sin perjuicio de que en caso de considerarlo pertinente así lo haga, y de tener que informarlo como hecho esencial cuando corresponda.
Con todo, la presente política no podrá autorizar la suscripción de actos oO contratos que comprometan más del 10% del activo de la sociedad, determinado según los últimos estados financieros presentados a la CMF.
Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.
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5.1. ENCARGADO DE CONFECCIÓN DEL REPORTE, PLAZO Y PERIODICIDAD. Dentro del mes siguiente al cierre de cada semestre, el Gerente de Administración y Finanzas Corporativo informará al Directorio de la Sociedad de las OPR celebradas y elaborará un reporte semestral de las OPR que se hubieren celebrado durante el semestre respectivo, independiente que se hayan o no celebrado al amparo de la política de habitualidad??.
5.2. CONTENIDO DEL REPORTE. Dicho reporte deberá ajustarse al formato contenido en el anexo 1 de la presente política y contener, al menos, la siguiente información respecto de las operaciones celebradas, agrupadas por tipo de operación y contraparte. No será necesario para Cintac S.A. incluir en dicho reporte las OPR que la filial de Cintac S.A.
ya hubiere difundido en el reporte que hubiere generado de conformidad con lo establecido en la normativa y la presente política:
I. Fecha del reporte.
ti. Tipo de operación, esto es, exceptuada por la letra a) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley N* 18.046; exceptuada por la letra b) de dicho inciso segundo; exceptuada por la letra c) de ese inciso segundo; aprobada por el Directorio; o aprobada por la junta de accionistas.
tii. Subtipo de operación, esto es, en caso de operaciones aprobadas en virtud de la política de habitualidad, el tipo de operación a que corresponde conforme a dicha política.
Contraparte de las operaciones, esto es, nombre o razón social, RUT o número de identificación, y naturaleza de la relación.
iv. Monto total involucrado!*?, pudiendo distinguir reajustes e intereses cuando corresponda, incluyendo el precio promedio, ponderado por monto, al cual se efectuaron las operaciones. El Directorio excepcionalmente, y por unanimidad, podrá acordar que no se informe el precio antes aludido, en aquellos casos en que con la divulgación de esa información se pueda afectar gravemente el interés societario y ello, así como la fundamentación, conste en el reporte para las operaciones respectivas.
v. Moneda en que está expresado el monto.
vi. Número de operaciones realizadas.
5.3. DIFUSIÓN. El reporte antes señalado deberá ser difundido en un formato estándar descargable y procesable, como XML, CSV o XLS, a través de la página web de la sociedad reportante y dispuesto para consulta de cualquier accionista en sus oficinas sociales, dentro del mes siguiente al semestre que reporta. Cada reporte
12 Nota al borrador: Sugerimos señalar de forma expresa quién deberá dar cumplimiento a la obligación de elaborar el reporte trimestral de las OPR, con indicación del plazo.
13 Las operaciones de montos inferiores al equivalente a las 1000 UF a la fecha de su celebración, podrán ser reportadas de manera agregada.
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CINTAC deberá ser mantenido a disposición del público en dicho medio de difusión, por al menos 24 meses desde su publicación.
5.4. HECHOS ESENCIALES Y OPERACIONES SUJETAS A SECRETO. La obligación de reporte establecida en este capítulo, en ningún caso exime al Grupo Cintac de difundir como hecho esencial todas las operaciones cuyo conocimiento, por su entidad, características o naturaleza, sean relevantes para las decisiones de inversión de los accionistas o público en general, independiente de que hayan o no sido exceptuadas del procedimiento regulado en los números 1) a 7) del inciso primero del artículo 147 de la Ley N* 18.046 y del numeral 3.4.1. y 3.4.2. del capítulo 111 de la presente política.
Lo dispuesto en el presente capítulo, no rige para aquellas operaciones que están sujetas a secreto o reserva en virtud de una disposición legal. Perdida esa condición, las operaciones se deberán incorporar en el reporte del semestre inmediatamente posterior al del semestre en que se perdió la causal de secreto o reserva.
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6.1. MECANISMO DE CONTROL
De conformidad al artículo 172 del Reglamento de la LSA, incluso aquellas OPR exceptuadas del procedimiento de aprobación establecido en los números 1) a 7) del inciso primero del artículo 147 de la Ley N* 18.046 y del numeral 3.4.1. y 3.4.2. del capitulo III anterior, deberán (1) tener por objeto contribuir al interés social y (ii) ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.
Para dar cumplimiento al requisito del literal (i) anterior, de ser posible, según las circunstancias de la operación que se trate, se deberá contar con una auditoría interna o un informe de la Gerencia Legal Corporativa que verifique la habitualidad de las operaciones de conformidad con su giro. Para dar cumplimiento al requisito del literal (ii) anterior, de ser posible, según las circunstancias de la operación de que se trate, se deberán acompañar a los antecedentes de la operación al menos dos cotizaciones, o un informe externo o interno del Gerente de Administración y Finanzas Corporativo, que validen sus términos y condiciones de mercado.
Para efectos de resguardar el cumplimiento de los requisitos legales, normativos y de la presente política, la sociedad podrá, según las circunstancias de la operación que se trate, contar con asesoría legal en relación con los procesos de que trata la presente política, considerando el apoyo en las definiciones yo adecuaciones de contratos e interpretaciones legales de la normativa aplicada, según corresponda.
6.2. IMPLEMENTACIÓN Y CUMPLIMIENTO.
El Gerente de Administración y Finanzas Corporativo será el responsable de implementar esta política y dictará los eventuales procedimientos y dispondrá de los controles necesarios para su adecuada ejecución, incluyendo especialmente la verificación de los mecanismos de control mencionados en el numeral 6.1. anterior.
El encargado de velar por el cumplimiento de la presente política será el Gerente de Auditoría Interna, quien goza de independencia, lo que evita que sus acciones yo decisiones se vean influenciadas por grupos de interés, asegurando así que ellas sean consistentes en el encargo y tengan como único objetivo el de dar cumplimiento estricto a la presente política. Asimismo, el Gerente de Auditoría Interna goza de independencia operacional ya que cuenta con atribuciones y recursos adecuados para cumplir con sus funciones.
GRUPO
CINTAC
ANEXO I
REPORTE DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
REPORTE DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
FECHA DEL REPORTE
Indicar el semestre y año al que se refiere la información reportada.
TIPO DE OPERACIÓN
Deberá indicar si se trata de una operación o de un conjunto de operaciones exceptuadas por monto, sometidas a la política de habitualidad, exceptuadas por poseer al menos 95% de la contraparte, aprobadas por el directorio o aprobadas por la junta de accionistas.
SUBTIPO DE OPERACION
En el caso de operaciones o de conjunto de operaciones aprobadas en virtud de la política de habitualidad, deberá indicar el subtipo de operación de acuerdo a dicha política.
NOMBRE O RAZÓN SOCIAL CONTRAPARTE
Deberá señalar el nombre o la razón social de la contraparte de la operación o del conjunto de operaciones que reporta.
N* IDENTIFICACIÓN CONTRAPARTE
Deberá indicar el Rol Único Tributario de la contraparte, incluyendo el dígito verificador o, en caso de contraparte extranjera, el número o código de identificación en su país de origen o código internacional, tal como el Legal Entity Identifier (LEI).
TIPO DE RELACIÓN
Deberá señalar la naturaleza de la relación con la contraparte.
MONTO TOTAL
Deberá indicar el monto total correspondiente a la operación que está informando. Tratándose de un conjunto de operaciones, deberá señalar
INVOLUCRADO la suma de los montos individuales.
REAJUSTES E Del monto total involucrado, podrá indicar el monto que corresponde a INTERESES reajustes e intereses, en caso que corresponda.
PRECIO OPERACIÓN
Deberá señalar el precio promedio, ponderado por el monto, al cual se efectuaron las operaciones. En caso de que el Directorio estime que no se puede divulgar esta información, deberá indicar “información de carácter estratégico.
MONEDA OPERACIÓN
Deberá señalar la moneda en la cual se efectuó la operación o el conjunto de operaciones.
N* DE OPERACIONES
En el caso de que se trate de más de una operación con la misma contraparte y del mismo tipo, deberá señalar la cantidad de operaciones realizadas en dichas condiciones.
REPORTE AGREGADO DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS POR MONTOS
INDIVIDUALES INFERIORES A 1000 UF
MONTO TOTAL INVOLUCRADO
Deberá indicar el resultado de la suma de los montos individuales de las operaciones que se reportarán de manera agregada por ser inferiores al equivalente a 1000 UF.
CANTIDAD DE OPERACIONES
Deberá indicar la cantidad de operaciones que se reportarán de manera agregada.
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