CINTAC
Santiago, 05 de Mayo de 2016.
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1
Presente
Rol N* 2544
De nuestra consideración:
En conformidad a lo establecido en la Norma de Carácter General N” 100, de fecha 04
de octubre de 2000, de la Superintendencia de Valores y Seguros, le hacemos llegar
copia de la Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Cintac S.A., celebrada el 19 de
abril de 2016. Dicha copia va debidamente firmada.
Le saluda atentamente,
Gerente General
TUPEMESA Camino a Melipilla 8920, Maipú
Santiago, Chile. Fono: (56) 22484 9200
METALCON
www.cintac.cl
INSTAPANEL Una empresa del grupo cAp
CINTACG
ERTIFICAD:
Certifico que la copia del Acta, ya suscrita, de la Junta Ordinaria de Accionistas de CINTAC
S.A., celebrada el 19 de Abril de 2016, compuesta por quince hojas es copia fiel de su original
que está firmada por el Presidente, Gerente General, Secretario y los accionistas designados
para tal efecto.
Javier Romero M.
Gerente General
Santiago, 05 de Mayo de 2016.
TUPEMESA Camino a Melipilla 8920, Maipú
Santiago, Chile. Fono: (56) 22484 9200
METALCON www.cintac.cl
INSTAPANEL Una empresa del grupo cAp
ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
CINTAC S.A.
CELEBRADA EL 19 DE ABRIL DE 2016
En Santiago, a 19 de abril de 2016, siendo las 09:30 horas, en Gertrudis Echeñique N* 220, piso -1,
Las Condes, Santiago, se celebró la junta ordinaria de accionistas de Cintac S.A., en adelante
también la “Compañía”, citada por acuerdo del Directorio. En ausencia del Presidente del Directorio,
señor Roberto de Andraca Barbás, quien se recupera satisfactoriamente de una intervención
quirúrgica programada, presidió la reunión don Fernando Reitich Sloer, con la asistencia del
Gerente General don Javier Romero Madariaga y actuó como secretario el abogado señor Alberto
Rencoret Portales, especialmente designado al efecto.
El señor Presidente abrió la sesión y dio cuenta que todos los asistentes firmaron la Hoja de
Asistencia.
FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
El Gerente General informó que esta junta ordinaria de accionistas fue convocada por acuerdo del
Directorio adoptado en sesión celebrada el 30 de marzo de 2016. Los avisos de citación fueron
publicados en el Diario Financiero, los días 1?, 6 y 14 de abril de 2016. Mediante comunicación de
fecha 31 de marzo de 2016, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas
de Valores la celebración de esta junta de accionistas. Por último, indicó que con fecha 1* de abril
de 2016, se envió a cada uno de los accionistas de la Compañía un aviso de carta citación a esta
junta.
REGISTRO DE ASISTENCIA.
El Presidente manifestó que de acuerdo a la lista de asistencia, asisten a la junta 402.679.007
acciones de las 439.817.195 acciones emitidas, esto es, un quórum de 91,56%, de acuerdo al
siguiente detalle:
Nombre Accionista Nombre Representante Acciones
Novacero S.A. Jorge Pérez Cueto 224.014.411
CAP S.A. René Camposano Larraechea 48.514.030
A.F.P. Habitat S.A. Fondo Tipo A María Fernanda Rodríguez Moraga 4.831.461
A.F.P. Habitat S.A. Fondo Tipo B María Fernanda Rodríguez Moraga 7.295.440
A.F.P. Habitat S.A. Fondo Tipo C María Fernanda Rodríguez Moraga 16.281.911
A.F.P. Habitat S.A. Fondo Tipo D María Fernanda Rodríguez Moraga 1.640.506
Compass Group Chile S.A. | Sebastián Gómez Green 4.764.065
Administradora General de Fondos o
IEA, Gerredora de Seguros | aa Antonio Lshytifoiina 8.100
Pionero Fondo de Inversión Camila Raddatz de la Cerda 51.298.858
A.F.P. Provida S.A. Fondo Tipo A Montserrat Sainz Arancibia 1.254.652
A.F.P. Provida S.A. Fondo Tipo B Montserrat Sainz Arancibia 5.134.422
A.F.P. Provida S.A. Fondo Tipo C Montserrat Sainz Arancibia 14.461.663
A.F.P. Provida S.A. Fondo Tipo D Montserrat Sainz Arancibia 2.063.904
(UROD: 250901.D0CX v.2) 1
Fernando Mauricio Tejos Aceña Por sí 1.000.000
Jorge Roberto Tejos Aceña Fernando Mauricio Tejos Aceña 41.248
A.F.P. Cuprum S.A. Fondo Tipo A Ignacio Castillo Castagneto 3.436.818
A.F.P. Cuprum S.A. Fondo Tipo B Ignacio Castillo Castagneto 4.332.309
A.F.P. Cuprum S.A. Fondo Tipo C Ignacio Castillo Castagneto 11.979.504
A.F.P. Cuprum S.A. Fondo Tipo D Ignacio Castillo Castagneto 10.526
Jaime Raab Duchesne Por sí 315.179
TOTAL DE ACCIONES PRESENTES O REPRESENTADAS 402.679.007
TOTAL DE ACCIONES EMITIDAS 439.817.195
QUORUM DE ASISTENCIA 91,556%
Se dejó constancia que todos los accionistas presentes o representados en la junta eran titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Compañía con 5 días hábiles de anticipación a
la fecha de su celebración.
APROBACIÓN DE PODERES.
El Gerente General expresó que aun cuando el Directorio de la Compañía no acordó la calificación
de poderes, ni ella tampoco fue solicitada por accionista alguno, los poderes recibidos fueron
revisados y se encontraron a la vista y disposición de los accionistas.
Agregó que si no hubiere observaciones, se daría por aceptados los poderes y se declararía
constituida la junta ordinaria, proponiendo omitir la votación y proceder por aclamación respecto de
esta materia.
Así se acordó por unanimidad.
Se deja constancia que votaron favorablemente, a viva voz, los representantes de las
Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes a la junta.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con la Ley de Sociedades Anónimas y reuniéndose el quórum previsto en los
estatutos de la Compañía, el Presidente dio por instalada la junta y declaró iniciada la reunión.
SISTEMA DE VOTACIÓN.
El Presidente propuso que, con el objeto de facilitar la rapidez de las votaciones que tendrán lugar
en la junta, se omita la votación de las materias que serán sometidas a decisión de esta última y se
proceda por aclamación, en cuyo caso se dejará constancia en acta de los accionistas que voten en
contra de una determinada materia.
La junta así lo acordó por la unanimidad de los asistentes.
Se deja constancia que votaron favorablemente, a viva voz, los representantes de las
Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes a la junta.
APROBACIÓN DEL ACTA ANTERIOR Y DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR LA
PRESENTE ACTA.
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El Presidente informó que el acta de la última junta ordinaria de accionistas, celebrada el día 14 de
abril de 2015, fue firmada por los accionistas designados en esa junta, es decir, don Jorge Pérez
Cueto, en representación de Novacero S.A. y de CAP S.A.; don Gonzalo Morales Barker, en
representación de AFP Cuprum, y don Patricio Velasco Baraona, en representación de Banco de
Chile por cuenta de terceros y de Dimensional Investment Chile Ltda., y, además, por el Presidente,
el Gerente General y el Secretario, con lo cual conforme a la ley debe entenderse aprobada.
A continuación, señaló que procede designar a cinco accionistas presentes a fin de que tres
cualquiera de ellos firmen la presente acta conjuntamente con el Presidente, Gerente General y el
Secretario. Para tal efecto, se propuso a las siguientes personas: don Jorge Pérez Cueto, don René
Camposano Larraechea, doña Camila Raddatz de la Cerda, don Ignacio Castillo Castagneto y don
Fernando Mauricio Tejos Aceña, quienes representan a los accionistas que se indican en el listado
de asistencia consignado precedentemente en la presente acta.
La junta así lo acordó por la unanimidad de los asistentes.
Se deja constancia que votaron favorablemente, a viva voz, los representantes de las
Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes a la junta.
TABLA:
1. MEMORIA ANUAL Y BALANCE GENERAL DEL EJERCICIO 2015.
El Presidente informó a los asistentes que la Memoria Anual y el Balance General de la
Compañía al 31 de diciembre de 2015 fueron puestos a disposición de los accionistas, de
conformidad con la Ley 18.046, a través de la página web www.cintac.cl y de ejemplares
impresos suficientes para consulta, en las oficinas de Avenida Gertrudis Echeñique N* 220,
piso 1%, comuna de Las Condes, Santiago. Informó, además, que el Balance General
auditado con sus notas explicativas y el correspondiente informe de la empresa de auditoría
externa, se encuentra disponible en el sitio web de la sociedad www.cintac.cl / Inversionistas
/ Estados Financieros IFRS Diciembre 2015.
Enseguida, don Fernando Reitich dio lectura al mensaje que el Presidente del Directorio
dirige a los accionistas.
MENSAJE A LOS ACCIONISTAS.
“Señores Accionistas:
El año 2015 fue un período en el que la compañía se vio enfrentada a grandes desafíos que
debió sortear poniendo a prueba su capacidad de adaptación ante diversos escenarios. En
este contexto primaron las definiciones estratégicas desarrolladas durante el año anterior
enfocadas principalmente en ofrecer un servicio de excelencia a sus clientes y un actuar
colaborativo al interior de la compañía.
Este ejercicio fue complejo en el ámbito económico nacional e internacional. A nivel interno,
la demanda tuvo un comportamiento conservador que se vio acompañado de mayores
restricciones al crédito lo cual dio como resultado un bajo dinamismo y menores niveles de
confianza de los consumidores y empresarios. El PIB cerró en un 2%, cifra que casi no tuvo
cambios en relación al 1,9% del año 2014, igual comportamiento tuvo la inflación que
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(UROD; 250901.D0Cx v.2) 3
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y
promedió un 4,4% (4,6% el año 2014).
La edificación habitacional, área importante de nuestras ventas, gatilló un comportamiento
divergente de factores como el empleo y el índice real de ventas de materiales respecto del
ciclo contractivo por el que transitó la economía, en general provocando mayores ventas de
nuestros productos en este sector. Este resultado, en buena parte, obedeció al adelanto de
la decisión de compra de viviendas por parte de familias e inversionistas, dada sus
expectativas en torno al impacto tributario en los precios de éstas a partir del año 2016. Por
su parte, la construcción no habitacional evidenció el término del ciclo expansivo de la
inversión en infraestructura lo que se vio reflejado en la escasa generación de nuevos
proyectos de inversión, principalmente aquellos relacionados con la minería.
A nivel externo, el precio de los commodities se mantuvo con tendencia a la baja durante
todo el período, influenciado por la fragilidad que presentó la economía global, la sobreoferta
en un contexto de demanda contraída y la desaceleración económica que se experimentó en
China. Estos factores influyeron en que el mercado de los aceros planos acentuara su caída,
además, los subsidios que China mantiene en esta industria, afectaron al mercado global y
con mayor fuerza al mercado latinoamericano lo cual se vio reflejado en una baja del 40% en
el precio del acero durante el año 2015. Cabe destacar que hasta el año 2013 Cintac se
proveía principalmente de productos planos de CAP Acero y desde entonces se abastece en
un 100% de importaciones.
El tipo de cambio tuvo un comportamiento al alza apreciándose en $103,4 entre diciembre de
2014 y diciembre de 2015; cifra que quedó fuera de cualquier estimación existente y afectó
negativamente los márgenes de comercialización en dólares ya que la empresa realiza sus
ventas en moneda local.
Bajo este contexto económico, los despachos consolidados alcanzaron 331 mil toneladas, un
5,6% superiores a las del año anterior, mientras que la facturación fue de US$283 millones,
un 4,6% inferiores al período 2014. Cintac alcanzó una utilidad neta de US$3,3 millones y un
EBITDA de US$16,9 millones, cifras menores comparadas con los resultados obtenidos el
año 2014 cuya utilidad neta fue de US$3,5 millones con un EBITDA de US$19,4 millones.
De forma adicional a estos cambios, a nivel interno, la compañía debió responder con
profesionalismo y dedicación a la última etapa de reorganización societaria y a la
implementación de SAP en sus operaciones en Chile y Perú, logrando en forma exitosa la
partida en el nuevo sistema.
El enfoque de Cintac ha sido enfrentar los tiempos difíciles dando vital importancia al
fortalecimiento interno y a la optimización de recursos de la compañía. Para ello se realizó
durante todo el año un plan de trabajo colaborativo entre las distintas áreas de la empresa en
donde diferentes integrantes aportaron con sus conocimientos y experiencias en la
generación de proyectos y en temas de relevancia para el negocio, generando auspiciosos
resultados. Esto ha permitido, además, fortalecer la estructura organizacional adquirida a
finales del 2014 y crear sinergias administrativas y operacionales donde destaca la
mantención de la política de optimización de procesos alcanzando una disminución de
costos de transformación y logística de un 7,9%, adicional a la disminución de un 29,7%
alcanzada en 2014 en relación a 2013.
De la misma forma se trabajó fuertemente en la optimización del capital de trabajo a través
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de la enajenación de los terrenos disponibles para la venta, la planta Santa Marta en Chile y
una bodega en la zona de Andahuaylas en Perú, generando flujo de caja disponible y con
ello, una mejora en la administración de los activos. Más aún, durante el 2015 la compañía
se encaminó en un difícil proceso de transformación que le permitirá trabajar con inventarios
muy menores a los históricos y que ya en este año significó una disminución del capital de
trabajo de USD 50 MM. Para el 2016, se espera que la empresa esté preparada para
trabajar con menos de tres meses de inventarios, habiendo para entonces reducido aún más
su deuda.
Por consiguiente, los pasivos exigibles experimentaron una disminución de USD 63 MM
(33,7%), de los cuales USD 50 MM corresponden a menores pasivos corrientes por la menor
compra de materia prima antes mencionada y USD 13 MM al pago de las cuotas del crédito
de largo plazo que mantiene la empresa, lo que demuestra la capacidad de la compañía para
cumplir con sus obligaciones financieras y mejorar su esbeltez financiera, aspecto que
seguirá siendo un foco importante en los objetivos de los próximos años. Así, los índices de
liquidez y la necesidad de capital de trabajo de la compañía reflejaron una importante mejora
en sus mediciones, de la misma forma, el covenant de Deuda Financiera Neta a EBITDA
tuvo una importante mejora pasando de 3,4 veces el año 2014 a 0,8 veces al cierre del año
2015. La mejora de estos resultados será sin duda, un importante desafío para los años
venideros.
Un factor clave para diferenciarse de la competencia es a través de un servicio de excelencia
a los clientes; de esta forma en 2015 fue necesario hacer una adecuación de la estructura
interna a la estrategia definida, creando la Subgerencia de Servicio al Cliente, la cual ha
permitido enfocar los esfuerzos de las diferentes áreas de la compañía en mejorar los
índices de satisfacción, medidos principalmente a través del indicador de pedido perfecto.
Este es un desafío que involucra a las áreas de operaciones, comercial y logística,
impulsándolas a interactuar constantemente en función de cumplir con los compromisos
adquiridos con los clientes, lo que nos ha permitido alcanzar importantes mejoras en las
mediciones de satisfacción y calidad, a modo de ejemplo vale la pena destacar que durante
los últimos meses de 2015, los niveles de servicio entregados a nuestros principales clientes
de retail alcanzaron sobre un 90%.
Lamentablemente, y más recientemente, la amenaza de productos terminados importados a
precios protegidos han comenzado a llegar a nuestras costas. Nuevamente aquí, la política
industrial del país jugará un papel preponderante. Esto es especialmente necesario en el
caso de empresas como Cintac, cuya principal “defensa” continúa siendo la innovación.
Como en todo caso, la innovación industrial se basa en la creatividad de las personas para
desarrollar productos nuevos, creatividad que se “financia” a través de la venta de productos
ya establecidos. Cuando estos últimos se ven atacados el peligro reside no solo en la
rentabilidad puntual, sino en el potencial hipotecamiento de la innovación.
Aun así, la innovación ha sido la principal herramienta para garantizar el futuro de la
compañía, el 2015 fue un año con un marcado acento en el desarrollo de productos nuevos,
muestra de ello son los paneles arquitectónicos, paneles acústicos, estacas para viñas,
seguidores solares, la nueva versión del Siding y el desarrollo del Tubest 2.0. Además, en el
afán de crecimiento y permanente búsqueda de nuevos desafíos, el área de Innovación y
Desarrollo de Negocios, obtuvo el financiamiento que otorga la Corporación de Fomento de
la Producción (CORFO) a proyectos con alto potencial.
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Otra innovación en el área de estructuras para plantas de energía fotovoltaica, que comenzó
a desarrollarse en años anteriores, se vio consolidada durante 2015 mediante la firma de un
contrato de suministro de 149.000 seguidores solares con una empresa americana. Este
acuerdo es la puerta de entrada para poder convertir a Cintac en proveedor de confianza
para toda américa latina, destacando el hecho de que en un comienzo las estructuras
desarrolladas llegaban sólo hasta los pilares de los seguidores y hoy productos cada vez
más complejos y con mayor volumen en los proyectos de energía fotovoltaica.
Por su parte y gracias a la certificación según Norma Europea de la empresa italiana
Tubosider obtenida el año 2014 el área de ventas de productos viales logró la adjudicación
de importantes proyectos para la instalación de defensas camineras a lo largo del país.
Otro hecho relevante fue el acuerdo cerrado con ONEMI para el suministro de un gran
número de viviendas de emergencia con destino a la zona norte del país que, como
sabemos, fue afectada por un fuerte terremoto. Este hecho abrió nuevas oportunidades de
crecimiento en el negocio de paneles aislados.
Un hito importante a destacar es la creación de una nueva área de negocios, enfocada en la
gestión y desarrollo de proyectos de energía fotovoltaica la que tendrá como primer y
relevante proyecto la instalación de paneles fotovoltaicos en los techos de la planta Maipú, lo
cual se espera esté operativo para el segundo semestre del año 2016.
Para alcanzar cada uno de estos logros y nuevos desafíos cumpliendo con los altos
estándares de calidad y plazos de entrega a los cuales la compañía se ha comprometido, se
han realizado una serie de mejoras en la cadena de trabajo de las plantas de Maipú y
Lonquén adecuando los procesos e integrando nueva tecnología que permita mejorar los
resultados en cada una de las etapas de fabricación.
Vale la pena resaltar que todo lo realizado en Cintac es bajo una mirada sustentable de la
Operación, es así como la seguridad de los colaboradores es prioridad absoluta y durante el
año se reforzó el trabajo diario para tener Cero Accidentes, con actividades como la semana
de la seguridad en la que se abrieron las puertas de las plantas a las familias de los
colaboradores o el trabajo de las brigadas de emergencia que se encuentran preparadas
ante cualquier evento que pudiese ocurrir.
En materia medioambiental la compañía ha conservado el compromiso con el entorno
manteniendo las mediciones conforme a la normativa vigente, además de realizar cambios
en las plantas con el fin de estar preparados para el cambio de normativa que regula el uso y
disminución de volúmenes de gases productores de efecto invernadero.
En Cintac se ha mantenido un interés permanente por generar acciones que fomenten las
buenas relaciones laborales, basadas en la colaboración mutua, el diálogo transparente y el
respeto por las personas. En ese contexto, durante 2015 se adoptó la diversidad como el
camino más adecuado para la sostenibilidad de la compañía. De esta manera
representantes de la gerencia y los dos sindicatos de la compañía firmaron la Política de
Diversidad y Calidad de Vida, reconociendo en la diversidad de los colaboradores, la riqueza
y, competitividad e innovación que se necesita en el mercado.
Otro ejemplo que da cuenta de las buenas relaciones laborales lo constituye el cierre
anticipado del proceso de Negociación Colectiva con el Sindicato N*2 de Cintac. Este hecho
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además representa una señal al mercado, en donde se evidencia que pese a los tiempos
complejos que se viven, en Cintac prima el diálogo y las buenas relaciones.
El involucramiento con la comunidad ha sido un eje de trabajo importante en este último
tiempo, dentro de lo cual destacan las capacitaciones para generar mano de obra calificada
en Metalcon de estructuras y cubiertas donde se resaltan la realización de cursos exclusivos
para mujeres que se desempeñan en el mundo de la construcción y a reos del Centro de
Detención Preventiva Santiago Sur, obteniendo satisfactorios resultados de parte de los
participantes y de los conocimientos adquiridos.
La filial en Perú Tupemesa, también vivió importantes avances, tanto a nivel de optimización
de procesos, como de relaciones con sus trabajadores, la comunidad y el medioambiente. Es
así, como durante el 2015 Tupemesa tuvo un crecimiento de 36% en sus volúmenes de
venta gracias al trabajo de excelencia. También destaca la creación del área de
Sustentabilidad y Personas, enfocada en brindar óptimas condiciones de seguridad, salud y
bienestar a los trabajadores. A su vez, se suman iniciativas en materia de medioambiente e
integración con la comunidad.
Como pueden observar, hemos trabajado con fuerza para ser una empresa altamente
competitiva y eficiente, pero también inclusiva, sustentable y con una visión de negocio de
cara al futuro. Cintac debe ser una empresa pensada por todos, en donde se fomente la
creatividad y se generen los canales necesarios para que las buenas ideas se vuelvan
realidad.
Finalmente, quisiera agradecer a nuestros accionistas, clientes y trabajadores, por la
confianza, trabajo y entrega que ha permitido a Cintac ser líder en el mercado.”
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A continuación, el Gerente General dio lectura al Informe de los Auditores Independientes,
Deloitte, cuyo texto es el siguiente:
“A los señores Accionistas y Directores de Cintac S.A.
Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros consolidados adjuntos de Cintac
S.A. y afiliadas, que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de
diciembre de 2015 y 2014 y los correspondientes estados consolidados de resultados
integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en
esas fechas y las correspondientes notas a los estados financieros consolidados.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros consolidados
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos
estados financieros consolidados de acuerdo a instrucciones y normas de preparación y
presentación de información financiera, emitidas por la Superintendencia de Valores y
Seguros descritas en Nota 3 a los estados financieros consolidados. La Administración
también es responsable por el diseño, implementación y mantención de un control interno
pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros consolidados
que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o
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X E (UROD: 259901.D0CX v.2) 7
ZA
Responsabilidad del Auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros
consolidados a base de nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con
normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que
planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de
seguridad que los estados financieros consolidados están exentos de representaciones
incorrectas significativas.
Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre
los montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de
representaciones incorrectas significativas de los estados financieros consolidados, ya sea
debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el
control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados
financieros consolidados de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría
que sean apropiados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión
sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal
tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de
contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas
efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los
estados financieros consolidados.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada
para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.
Opinión sobre la base regulatoria de contabilización
En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan
razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Cintac S.A. y
afiliadas al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y los resultados de sus operaciones y los flujos
de efectivo por los años terminados en esas fechas de acuerdo con instrucciones y normas
de preparación y presentación de información financiera emitidas por la Superintendencia de
Valores y Seguros descritas en Nota 3.
Base de contabilización
Tal como se describe en Nota 3 a los estados financieros consolidados, en virtud de sus
atribuciones la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 17 de octubre de 2014
emitió el Oficio Circular N* 856 instruyendo a las entidades fiscalizadas, registrar en el
ejercicio 2014 contra patrimonio las diferencias en activos y pasivos por concepto de
impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de
impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780, cambiando el marco de
preparación y presentación de información financiera adoptado hasta esa fecha, dado que el
marco anterior (NIF) requiere ser adoptado de manera integral, explícita y sin reservas.
Sin embargo, no obstante que fueron preparados sobre las mismas bases de contabilización,
los estados consolidados de resultados integrales y la conformación de los correspondientes
estados consolidados de cambios en el patrimonio por los años terminados al 31 de
diciembre de 2015 y 2014, en lo referido al registro de diferencias de activos y pasivos por
concepto de impuestos diferidos, no son comparativos de acuerdo a lo explicado en el
párrafo anterior y cuyo efecto se explica en Nota 3.
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(UROD: 250901.00cX v.2) 8
Deloitte
Marzo 2, 2016
Santiago, Chile
Firmado por don Daniel Fernández P. RUT 10.048.063-8″
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El señor Presidente, en atención a que la Memoria Anual, el Balance General, los demás
estados y demostraciones financieras y el informe de los auditores externos de la Compañía
al 31 de diciembre de 2015 fueron puestos a disposición de los accionistas y publicado de
conformidad con la Ley 18.046, y que los avisos de citación son conocidos, propuso omitir su
lectura y ofreció la palabra sobre dicha Memoria y Balance que se someten a la aprobación
de la junta.
La junta, por unanimidad de los asistentes, aprobó la Memoria y el Balance General de la
Compañía correspondiente al ejercicio 2015.
Se deja constancia que votaron favorablemente, a viva voz, los representantes de las
Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes a la junta.
RESULTADO DEL EJERCICIO, DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS Y POLÍTICA DE
DIVIDENDOS.
2.1 RESULTADO DEL EJERCICIO Y DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.
El Gerente General informó a los señores Accionistas que para la determinación de la
utilidad líquida a ser distribuida, la Compañía ha adoptado la política de no efectuar
ajustes al ítem “Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora”
del estado de resultados integrales del ejercicio, siendo esta última la política
adoptada para la determinación de la utilidad líquida distribuible, correspondiente a
los estados financieros que han sido aprobados por esta junta.
En relación con lo anterior, el Gerente General informó que en la Nota 20 d) de los
estados financieros consolidados de Cintac S.A. al 31 de diciembre de 2015, se
detalla la porción de los ajustes de primera adopción a IFRS que se han considerado
no realizados y la evaluación de su realización en los ejercicios 2015 y 2014. La
porción de los ajustes de primera aplicación a IFRS que se han considerado
realizados durante el año 2015 asciende a US$ 156.000 y el saldo por realizar al 31
de diciembre de 2015 alcanza los US$ 26.556.000.-
Respecto al resultado del ejercicio 2015 y distribución de dividendos, don Javier
Romero Madariaga manifestó que el Directorio de la Compañía, en sesión de 30 de
marzo de 2016, acordó por unanimidad lo siguiente:
a) Informar a los accionistas que el balance del ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2015 arrojó una utilidad líquida de USD 3.273.067,74.-
a través del reparto del dividendo definitivo N* 82 de USD 0,0037209 por acción.
b) Proponer a esta junta repartir el 50% de las utilidades líquidas del ejercicio 2015, N
ISR (UROO: 250901.D0CX v.2) 9 É eZ
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2.2,
Se propone que este dividendo definitivo sea pagado a contar del día 27 abril de
2016, en pesos, utilizando para estos efectos el tipo de cambio “dólar observado”
correspondiente al día de hoy, que es de 666 pesos por un dólar. En
consecuencia, el dividendo definitivo N* 82 será equivalente a $ 2,47812 por
acción.
c) Proponer a esta junta que el saldo de las utilidades, ascendente a USD
1.636.533,87, sea destinado a “Resultados acumulados”.
d) Informar a los señores accionistas y dejar constancia en esta junta que en el caso
que se apruebe la proposición de dividendo definitivo formulada precedentemente,
la Sociedad repartiría el 50% de las utilidades del ejercicio 2015.
Se ofreció la palabra, por si algún accionista tuviera observaciones.
No hubo observaciones y la junta, con el voto conforme de la unanimidad de las
acciones con derecho a voto, aprobó las proposiciones del Directorio, acordando en
consecuencia distribuir un dividendo definitivo y destinar el saldo de utilidades no
distribuidas en la forma que ha quedado consignada en las letras b) y c) precedentes.
Se deja constancia que votaron favorablemente, a viva voz, los representantes de las
Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes a esta junta.
El Gerente General señaló que conforme a lo acordado precedentemente en esta
junta, los saldos finales de las cuentas de patrimonio, una vez distribuidas las
utilidades del ejercicio 2015, quedarán como sigue:
Montos en dólares
estadounidenses
Capital pagado 57.120.765,70
Ganancias acumuladas 117.654.456,65
Otras Reservas 5.364.853,55
Total Patrimonio 180.140.075,90
POLITICA DE DIVIDENDOS.
El Gerente General informó a la junta que la proposición del Directorio es mantener la
política de dividendos de Cintac S.A., que consiste en distribuir el 50% de las
utilidades líquidas de cada ejercicio comercial, facultando al Directorio para que éste
acuerde el reparto de dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio en
conformidad a la ley y, adicionalmente, para que si el Directorio lo estima
conveniente, éste pueda acordar el reparto de dividendos eventuales con cargo a las
reservas de utilidades existentes. El monto de los dividendos provisorios yl
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2.3
eventuales y sus respectivas fechas de pago serán acordados por el Directorio en
cada oportunidad.
Además, dio cuenta que el esquema antes referido corresponde a la intención del
Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las
utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen
las proyecciones que periódicamente pudiere efectuar Cintac S.A., o a la existencia
de determinadas condiciones, según corresponda.
La junta, por unanimidad, aprobó la proposición. Se deja constancia que votaron
favorablemente, a viva voz, los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones asistentes a la junta.
PROCEDIMIENTO A UTILIZARSE EN LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.
El Gerente General señaló que la información que entregará a continuación se
refiere, principalmente, a las medidas adoptadas para evitar el cobro indebido de los
dividendos y a los procedimientos para su pago.
En lo que compete al primer aspecto, informó que el personal encargado tiene
instrucciones de pagar sólo contra identificación con cédula de identidad de la
persona que cobra, sea por sí o en representación de otras, y en este último caso,
además previa exhibición de mandato general o especial para cobrar y percibir
otorgado por escritura pública o por escritura privada autorizada por Notario, el que,
en caso de duda, es informado por el Servicio Jurídico de la empresa. El pago se
efectúa mediante cheque nominativo.
En cuanto al procedimiento de pago, agregó, los accionistas disponen de un
formulario que contiene un mandato a la Compañía para que se les pague mediante
depósito en la cuenta bancaria que indique el accionista o por medio de cheque
nominativo enviado por correo certificado a la dirección que señale. El accionista que
desee modificar estos datos debe hacerlo a más tardar en la fecha límite para
acceder al dividendo, esto es, el quinto día hábil anterior a aquél fijado para su pago.
Precisó que los accionistas pueden no hacer uso de este mandato, en las alternativas
indicadas, y optar por concurrir personalmente al cobro. Para este efecto, en la carta
de citación a la junta enviada a los accionistas se ha señalado que los dividendos
serán pagados en Avenida Gertrudis Echeñique N* 220, Las Condes, Santiago.
3. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y COMITÉ DE DIRECTORES Y PRESUPUESTO DE
GASTOS DE ESTE COMITÉ
34.
REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO HASTA LA JUNTA DE ACCIONISTAS DEL
AÑO 2017.
El Presidente señaló que, de acuerdo a los estatutos sociales, corresponde a esta
junta determinar la forma en que serán remunerados los Directores de la Compañía.
Para esta materia, el Presidente propuso mantener el sistema de remuneración de los
directores de la Compañía, que consiste en que los Directores percibirán como dieta
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mensual, el equivalente a UF 40, con excepción del Presidente que recibirá UF 80.
Por este concepto cada Director no podrá recibir más de una dieta al mes. Además
de la remuneración anterior, los Directores percibirán en conjunto una participación
para el ejercicio del año 2016 del 1,9% de la utilidad neta después del impuesto a la
renta que grava a la Compañía. Esta participación se pagará en términos brutos,
siendo los impuestos que la afecten de cargo de cada uno de los señores Directores.
El monto total de la participación, que se determinará aplicando el 1,9% de la utilidad
neta después del impuesto a la renta que grava a la Compañía, se distribuirá por
partes iguales para cada Director, con excepción del Presidente que percibirá el doble
de lo que perciba cada Director.
La junta, por unanimidad, aprobó las proposiciones contenidas en el párrafo anterior.
Votaron favorablemente, a viva voz, los representantes de las Administradoras de
Fondos de Pensiones asistentes a la junta.
3.2. DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DE MIEMBROS DEL COMITÉ DE
DIRECTORES Y DETERMINACIÓN DEL PRESUPUESTO DE GASTOS DE DICHO
COMITE.
El Presidente propuso asignar una remuneración a los miembros del Comité de
Directores equivalente a un tercio de la remuneración total que cada director, excluido
el Presidente, percibe en su calidad de tal. En consecuencia, la remuneración de los
miembros del Comité se calculará sobre el valor total de las remuneraciones que el
director percibe en su calidad de tal y, sobre ese total, se calculará el tercio adicional
de que dispone el artículo 50 bis de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Además,
propuso aprobar como presupuesto de gastos de funcionamiento del Comité y sus
asesores para el año 2016 un monto equivalente a 1.700 Unidades de Fomento.
La junta, por unanimidad, aprobó la proposición del Presidente. Se deja constancia
que votaron favorablemente, a viva voz, los representantes de las Administradoras de
Fondos de Pensiones asistentes a la junta.
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS Y CLASIFICADORAS PRIVADAS DE
RIESGO PARA EL EJERCICIO 2016.
El Presidente expuso que, en conformidad con los Estatutos Sociales, procede que esta
junta designe Auditores Externos Independientes que deberán informar en la próxima junta
ordinaria sobre la revisión y certificación de los estados financieros, con las atribuciones y
responsabilidades que fija la ley.
En relación con esta materia, el Presidente informó que la Sociedad invitó a 4 firmas
auditoras a presentar sus propuestas para realizar los servicios de auditoría externa de la
Sociedad y sus filiales para el año 2016. Las firmas invitadas fueron: Deloitte, Ernst 8 Young,
Pricewaterhouse Coopers (PwC) y KPMG.
Detalló que las auditoras sostuvieron diversas reuniones con el personal clave de la
Sociedad y sus filiales e indagaron acerca de los principales procesos de negocios, los
sistemas informáticos, los antecedentes financieros y los riesgos inherentes a los distintos
negocios de la Sociedad. Las cuatro firmas auditoras hicieron llegar sus propuestas de
servicios oportunamente, junto a una completa presentación de los antecedentes de las
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firmas oferentes, así como del contenido y alcance de los servicios comprometidos.
Además, el Presidente precisó que el proceso de selección se realizó tomando debidamente
en consideración, entre otros, los siguientes elementos:
. Experiencia y trayectoria de la firma en las actividades de negocio realizadas por el
Grupo Cintac;
. Enfoque, organización y estructura de las respectivas auditorías, y las horas
estimadas para su consecución y el conjunto de las empresas a ser auditadas, así
como su consistencia y coordinación;
o Número y características de los profesionales propuestos para ello;
. Presencia local y respaldo internacional de la firma, tanto en los países donde la
Sociedad actualmente realiza sus actividades como en otros donde participa como
suministrador de bienes o demandante de servicios financieros y otros de
importancia; y
o Honorarios profesionales propuestos.
A continuación, el Presidente dio cuenta a los accionistas que el Comité de Directores de
Cintac, en sesión celebrada el 30 de marzo de 2016, acordó recomendar al Directorio la
designación de Deloitte como auditores externos, basándose en el informe presentado por la
Gerencia General sobre las propuestas recibidas, y que, en consideración a la
recomendación del Comité de Directores, a la información entregada, la alta calificación en
cuanto a los recursos técnicos y de cantidad de profesionales disponibles para realizar su
auditoría, la amplia experiencia en el sector de la industria en la que está inserta la
Compañía y la calidad del servicio prestado, el Directorio de la Compañía acordó proponer a
esta junta ordinaria de xxccionistas la designación de Deloitte como Auditor Externo,
incluyendo la continuidad de la política de rotación de los socios encargados de las
respectivas auditorías cad: tres años. Deloitte ha prestado a Cintac sus servicios en forma
ininterrumpida a contar del año 1990.
Don Fernando Reitich Slc xxr señaló que, además, se acordó informar a esta junta ordinaria
que el segundo lugar e 1 la licitación, teniendo presente los considerandos señalados
anteriormente, correspon ¡ó a la empresa auditora KPMG.
Se ofreció la palabra.
La representante de A “.P. Habitat S.A. rechazó que se designe como auditores externos de
Cintac S.A. a la firm Deloitte, basada en que estima que atendida la relevancia de su
función y por compro: .eter ella la fe pública, es deseable que cada cierto tiempo se produzca
Una rotación de la er oresa auditora, período que no debería superar los 5 años. Dado que la
firma auditora Deloit xx ha superado dicho periodo, A.F.P. Habitat rechazó la moción.
En consecuencia, * on el voto a favor de 372.629.689 acciones con derecho a voto y con el
voto en contra de 50.049.318 acciones representadas por A.F.P. Habitat, la junta aprobó la
proposición expre ada por el Presidente, siendo designada la firma Deloitte como auditores
externos de Cinte S.A.
Se deja constar ¡a que votaron favorablemente, a viva voz, los representantes de las demás
Administradora: de Fondos de Pensiones asistentes a la junta.
Respecto de | s Clasificadores de Riesgo, el Presidente dio cuenta que tanto el Directorio
YA (UROD: 250901.D0CX v.2) 13 4
como el Comité de Directores proponen a esta junta mantener los servicios de las empresas
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada y Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada.
Esto último, habida consideración de que las empresas antes señaladas cumplen con todos
los requisitos de independencia, experiencia y trayectoria necesarios para desempeñar las
funciones de clasificación y cuentan con la debida acreditación ante los organismos
fiscalizadores
La junta aprobó la proposición anterior, por unanimidad.
Votaron favorablemente, a viva voz, los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones asistentes a la junta.
INFORME ANUAL DE GESTIÓN DEL COMITÉ DE DIRECTORES.
El Gerente General propuso omitir la lectura de las actividades y el detalle de los gastos del
Comité de Directores y sus asesores durante el ejercicio 2015, ya que dichas actividades y
gastos se encuentran suficientemente explicitados en la Memoria puesta a disposición de los
señores accionistas.
La junta, por unanimidad, aprobó la cuenta de actividades del Comité de Directores así como
la cuenta de gastos de dicho Comité y de sus asesores.
Se deja constancia que votaron favorablemente, a viva voz, los representantes de las
Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes a la junta.
DESIGNACION DEL PERIÓDICO PARA LOS EFECTOS DE PUBLICACIÓN DE AVISOS
DE CITACIÓN A JUNTAS DE ACCIONISTAS.
El Gerente General explicó que, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley sobre Sociedades
Anónimas, la citación a juntas de accionistas debe efectuarse por medio de un aviso
destacado, que se publicará en el periódico del domicilio social que determine la junta de
accionistas o, a falta de acuerdo del periódico designado, en el Diario Oficial. Por
consiguiente, es preciso que los señores accionistas presentes acuerden el periódico de
Santiago en que deberán efectuarse las citaciones a juntas, como asimismo los pagos de
dividendos y cualquier otra información que deba comunicar la Compañía. Se propuso para
estos efectos mantener la designación del “Diario Financiero” y que, en caso de que por
cualquier causa no pudiere publicarse en dicho diario, las publicaciones se efectúen en el
diario de circulación nacional que determine el Directorio.
Así se acordó por unanimidad de la junta.
Además, se deja constancia que votaron favorablemente, a viva voz, los representantes de
las Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes a la junta.
INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS A QUE SE
REFIERE EL TÍTULO XVI DE LA LEY N’ 18.046.
El Presidente indicó que, con fecha 26 de agosto de 2010, fue comunicado como Hecho
Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros el acuerdo adoptado por el Directorio
de la Compañía en sesión de 25 de agosto de 2010, que estableció una “Política General
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sobre Operaciones con Partes Relacionadas de Cintac S.A.”. Esta información se encuentra
disponible para revisión de los señores accionistas en el sitio web www.cintac. cl.
Además, informó que de conformidad con lo prescrito por la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas y por la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros, en la Memoria se
indican pormenorizadamente las transacciones entre partes relacionadas, sus saldos y
efectos en resultados. Manifestó que estas transacciones han tenido por objeto contribuir al
interés social y se han ajustado en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecían
en el mercado al tiempo de su aprobación, cumpliendo con los requisitos previstos en la ley.
El Presidente propuso aprobar y ratificar estas operaciones.
La junta, por unanimidad, aprobó y ratificó las transacciones con partes relacionadas.
Se deja constancia que votaron favorablemente, a viva voz, los representantes de las
Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes a la junta.
VARIOS.
El Presidente ofreció la palabra sobre otras materias de interés social que deseen tratar los
señores accionistas, de competencia de la junta.
El accionista don Jaime Raab Duchesne manifestó su preocupación por los siguientes dos
aspectos: (i) el valor que el mercado ha asignado a las acciones de la Compañía, que es de
1/3 del valor de libros de la acción; y, (ii) la circunstancia que las ganancias acumuladas
representan casi el doble del valor de la Compañía según el precio de bolsa de las acciones.
Siendo las 10:20 horas, el Presidente agradeció la asistencia de los señores accionistas y
levantó la reunión de la junta ordinaria de accionistas.
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A
Fernando Reitich Sloer Javier Romero Madariaga
Presidente Gerente General
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Alberto Rencoret Portales
Secretario
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René Camposano Larraechea Ignacio Castillo Castagneto
p.p. CAP S.A. NS p.p. AFP Cuprum
(UROD: 250901.000x v.2) 15
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f3c2ff370cf1bda05675374cf4e69609VFdwQmVFNXFRVEZOUkVFeFQxUlJlRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
