HECHO ESENCIAL
Santiago, 03 de mayo de 2010
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N*1449, piso 1
SANTIAGO
Presente
REF.: Comunica Hecho Esencial
Estimado señor Superintendente:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley
N18.045, sobre Mercado de Valores, y encontrándome debidamente facultado para ello, vengo en
informar al señor Superintendente que con fecha 28 de abril de 2010, se celebró la junta ordinaria,
de accionistas de Cimenta Mutuo Hipotecario S.A., en la que se acordó lo siguiente:
5.
Aprobar la Memoria Anual, el Balance General, los Estados Financieros y el informe de los
Auditores Externos, correspondientes al periodo terminado el 31 de diciembre de 2009.
Se acordó que no habrá reparto de dividendo.
Se acordó designar como auditores externos, para el período 2010, a la firma Jeria,
Martínez y Asociados Limitada.
Se tomó conocimiento de las operaciones de que trata el artículo 44 de la Ley de
Sociedades Anónimas, prestándose su aprobación a todas ellas.
Se renovó a la totalidad del Directorio.
La Junta de Accionistas, por unanimidad, acordó designar como Directores de la sociedad, por
el período determinado en los Estatutos, a las siguientes personas: Jorge Francisco Armanet
Izquierdo, Ricardo Enrique Ayala Marfil, Sergio Arnaldo Cardone Solari, Patricio Enrique
Muñoz Molina, Angel Antonio Tuset Jorratt, Juan Pablo Uriarte Díaz, Luís Germán Edwards
Ruiz Tagle, Fernando Enrique Correa Ríos, y Gonzalo Raúl Serrano Gutiérrez.
6.
7.
Se acordó que los miembros del Directorio no percibirán dieta por el ejercicio 2010.
Se facultó al Sr. Emilio Dockendorff W. para que, efectúe las comunicaciones que
correspondan, conforme a la legislación vigente.
Saluda muy atentamente al señor Superintendente,
AU
Emilio Búckergorff W.
Abogado Jefe
Cimenta Mutuo Hipotecario S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
CIMENTA MUTUO HIPOTECARIO S.A.
En Santiago de Chile, a 28 de abril de 2010, siendo las 10:00 horas, en las oficinas sociales
ubicadas en calle Asturias 280, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, se reunió la Junta
General Ordinaria de Accionistas de la sociedad CIMENTA MUTUO HIPOTECARIO S.A., en
adelante denominada “la sociedad”, convocada para esta fecha, bajo la presidencia de don
Jorge Francisco Armanet Izquierdo. Actuó como secretario el señor Cesar Antonio Rebolledo
Correa, Gerente General de la sociedad, especialmente designado al efecto.
1. ASISTENCIA
Concurrieron los siguientes accionistas, debidamente representados:
Accionistas NO de Acciones
Empresas Cimenta S.A.
Representada por don Ricardo Enrique Ayala Marfil 589,336.- Acciones
Jorge Francisco Armanet Izquierdo . 147,334.- Acciones
Total 736.670.- Acciones
Se encontraban, en consecuencia, presentes y representadas la totalidad de las acciones con
derecho a voz y voto, actualmente emitidas por la sociedad, suscritas y pagadas por los
accionistas.
Se dejó testimonio de que los accionistas representados en esta Junta eran titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a
esta fecha.
2. HOJA DE ASISTENCIA Y FIRMA DEL ACTA
El señor Presidente hizo firmar la hoja de asistencia que ordena la ley y se acordó que el Acta de
esta Junta sea firmada por el Presidente, el secretario y todos los accionistas presentes
3. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
El señor Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente representadas la
totalidad de las acciones con derecho a voz y a voto, actualmente emitidas por la sociedad.
También señaló que los accionistas poseedores de la totalidad de las acciones emitidas con
derecho a voto habían sido convocadas en forma previa a esta Junta, según consta del acuerdo
adoptado por el Directorio de la sociedad, :
Asimismo, el señor Presidente manifestó que, en atención a que se tenía la certeza de que
concurriría la totalidad de las acciones actualmente emitidas de la sociedad con derecho a voz y
voto, no se publicaron avisos en la prensa para su convocatoria. Se dejó constancia que los
accionistas conocían por escrito de las exigencias previstas en la Ley en los estatutos de la
Sociedad para que la Junta pueda válidamente reunirse, por lo que se declaró constituida la
Junta General Ordinaria de Accionistas.
4. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
Los señores accionistas aprobaron por unanimidad el Acta de la Junta General Ordinaria de
Accionistas celebrada el día 28 de Abril de 2009, la que se encuentra firmada por las personas
designadas en esa oportunidad
5. OBJETO DE LA CONVOCATORIA
El señor Presidente señaló que la presente Junta tenía por objeto que los accionistas conocieran
y se pronunciaran respecto de las siguientes materias:
a) Aprobar la Memoria, Balance, y demás Estados Financieros de la sociedad,
correspondientes al ejercicio 2009;
b) Resultados del Ejercicio 2009, y reparto de dividendos, si así se acordare;
Cc) Renovación del Directorio;
d) Remuneración del Directorio;
e) Designación de Auditores Externos;
f) Otras materias de interés social y de competencia de las Juntas Ordinarias e
información sobre operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046.-
ACUERDOS
Luego de la expo: n efectuada por el Presidente, la Junta, por unanimidad, adoptó los
siguientes acuerdos:
A. Memoria, Balance, y demás Estados Financieros de la sociedad, correspondientes al
ejercicio 2009:
El señor Presidente rinde una detallada cuenta acerca de la marcha de la sociedad cerrado al 31
de Diciembre de 2009, puntualizando que todos los antecedentes respectivos han estado en
poder de todos los accionistas con la debida anticipación.
Sometidos a discusión, la Memoria, Balance y Estados financieros correspondientes al ejercicio
2009, y los informes de los Auditores Externos, fueron aprobados por la unanimidad de los
accionistas.
La Junta deja expresa constancia que el capital social, incluidas las revalorizaciones legales al
haberse aprobado el balance correspondiente al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2009,
asciende a la fecha de hoy, a la suma de $ 504.819.019.-
B. Resultados del Ejercicio 2009:
El señor Presidente procedió a efectuar un análisis del Balance General y de las cuentas de
resultados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2009,
el que arrojó una utilidad ascendente a $10.427.348.- El Señor Presidente explicó
detalladamente la forma como la Sociedad llegó a tener dicha utilidad.
Por otra parte, se dejó expresa constancia que las utilidades acumuladas de la sociedad
ascienden a la suma de $1.894.285.818.-
Por otra parte, la Junta acordó por la unanimidad de los accionistas no repartir dividendo con
cargo a las utilidades líquidas del ejercicio anterior.
Cc. Renovación del Directorio;
El señor Presidente indicó que, de conformidad a lo dispuesto en los actuales estatutos sociales
y la legislación vigente, es preciso que la presente Junta renueve a la totalidad del Directorio, en
atención a la renuncia del Director don Anselmo Palma Pfotzer quién fue reemplazado por
nombramiento hecho por el directorio por don Luís Germán Edwards Ruiz Tagle.
La Junta de Accionistas, por unanimidad, acordó designar como Directores de la sociedad, por el
período determinado en los Estatutos, a las siguientes personas: Jorge Francisco Armanet
Izquierdo, Ricardo Enrique Ayala Marfil, Sergio Arnaldo Cardone Solari, Patricio Enrique Muñoz
Molina, Angel Antonio Tuset Jorratt, Juan Pablo Uriarte Díaz, Luís Germán Edwards Ruiz Tagle,
Fernando Enrique Correa Ríos, y Gonzalo Raúl Serrano Gutiérrez.
D, Remuneración del Directorio:
El señor Presidente informó que durante el ejercicio 2009 los señores Directores no percibieron
remuneración por asistencia a las Sesiones de Directorio,
La junta de accionistas acordó por unanimidad que por el periodo 2010 los Directores no
perciban remuneración por asistir a las Sesiones de Directorio,
E. Designación d
El señor Presidente indicó que, de conformidad a lo dispuesto por los estatutos de la sociedad,
resulta necesario que esta Junta designe a una firma de Auditores Externos Independientes.
Luego de una breve deliberación, la Junta acordó por unanimidad , designar como Auditores
Externos para el ejercicio 2010 a la firma Jeria, Martínez y Asociados Limitada.
F. Operaciones con Empresas Relacionadas:
El señor Presidente informa detallada y documentadamente a los señores accionistas de toda y
Cada una de las operaciones que la sociedad ejecutó en el ejercicio 2009 y en lo que va corrido
del presente año, con personas o entidades vinculadas en su capital o gestión, como asimismo
respecto de todas aquellas con las cuales los Directores o Gerentes hubieren podido tener
interés, conforme a lo previsto en el artículo 44 de la Ley NO 18.046,-
La Junta declara conocer todas y cada una de dichas operaciones, aprobándolas y ratificándolas
integramente.
6. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS
La Junta convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se
entienden por aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente Acta de la
misma y se facultó a don Emilio Dockendorff Weisser, para que proceda, de ser necesario, a
reducir a escritura pública , el todo o parte de la presente Acta, una vez que ésta se encuentre
firmada por las personas designadas al efecto, y sin esperar su ulterior aprobación; y al portador
de un extracto de dicha escritura pública para que requiriera y firme las inscripciones,
subinscripciones, anotaciones y publicaciones que fuere de derecho practicar, de ser necesarias.
7. APROBACIÓN DEL ACTA
Se acordó dejar constancia que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 72 de la Ley 18.046, el
acta de la presente Junta se entenderá aprobada desde el momento en que sean firmadas por
las personas señaladas precedentemente, oportunidad desde la cual se podrán llevar a efecto
los acuerdos que en ella se consignan.
El señor Presidente ofrece la palabra sobre cualquier tema que los accionistas estimen necesario
para la buena marcha de los negocios sociales o que corresponda al conocimiento de esta
Asamblea.
Al no haber consulta ni observación alguna de los asistentes, se levantó la reunión siendo las
11:00 horas.
isco frmaret Izquierdo
Pfesidente
Cesar Antonio Rebolledo Correa
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0cd553efc6621d6971c8640830d5a64eVFdwQmVFMUVRVEZOUkVFd1RsUm5OVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
