Resumen corto:
EICSAV Santiago, 29 de Enero de 2010 Señor Guillermo Larraín Ríos Superintendente Superintendencia de Valores y Seguros Av. Libertador Bernardo O Higgins 1449, piso 12 PRESENTE HECHO ESENCIAL Re: Compañía Sud Americana de Vapores S.A., Inscripción Registro de Valores N*76 Ref.: Circular 560,
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EICSAV
Santiago, 29 de Enero de 2010
Señor
Guillermo Larraín Ríos
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O Higgins 1449, piso 12 PRESENTE
HECHO ESENCIAL
Re: Compañía Sud Americana de Vapores S.A., Inscripción Registro de Valores N*76 Ref.: Circular 560, del 22 de Diciembre de 2009; Art. 50 Bis, Ley 18.046
Muy señor nuestro:
Por la presente, informo a Ud. que en sesión de Directorio de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. desarrollada en día de hoy, su Directorio tomó conocimiento de la reestructuración ocurrida en el Comité de Directores Independientes de la Compañía, en cumplimiento de lo dispuesto por Circular de la referencia.
En el Acta N? 99 adjunta, consta que, reunidos dos de los Directores Independientes, señores Canio Corbo Lioi y Juan Andrés Camus Camus, procedieron a designar como tercer integrante del Comité al Director señor Luis Álvarez Marín. Asimismo, reunidos los tres miembros del Comité, eligieron como su Presidente al Director señor Canio Corbo Lioi.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Bolsa de Comercio de Valparaíso
Archivo VALPARAISO SANTIAGO id davao Plaza Sotomayor 50 Hendaya 60, piso 11, Las Condes dudAmericana de Vapores
(56-32) 20 3000 Teléfono: (56-2) 330 7000
(56-32) 20 3333 Fax (56-2) 330 7700
ACTA N* 99
COMITÉ DE DIRECTORES ARTÍCULO 50 BIS, LEY 18,046.
En Santiago de Chile, a 20 de Enero de 2010, a las 10:10 horas, en las oficinas de calle Hendaya 60, Piso 14, se reúne el Comité de Directores a que se refiere el artículo 50 Bis de la Ley 18.046, de Compañía Sud Americana de Vapores S.A., bajo la presidencia del Titular, señor Luís Álvarez Marín, con la concurrencia personal del Director señor Juan Andrés Camus Camus y la telefónica del Director señor Canio Corbo Lioi, como se certifica a inicio y a la conclusión. Asistieron, además, el Gerente de Administración y Finanzas, señor Rafael Ferrada Moreira, el Jefe del Departamento Legal, señor Claudio Barroilhet Acevedo, y el Secretario, señor Beltrán Sáez Martínez de Morentín.
Excusó su inasistencia, el Gerente Contralor, señor Gabriel Escobar Pablo, quién hace uso de feriado legal.
1. CONSTANCIA PREVIA.
Dejan constancia los concurrentes que a las 10:17 horas desde el Salón Cordillera situado en el piso 14 del Edificio situado en calle Hendaya 60, en que se encuentran las oficinas de la propietaria, Compañía Sud Americana de Vapores S.A., desde el anexo 7330 de la línea telefónica N* 3300000 con el parlante abierto, de modo que todos los asistentes escuchen la conversación, el Secretario, por instrucciones del Presidente, señor Luís Álvarez Marín ha tomado contacto telefónico con el Director señor Canio Corbo Lioi – quién se encuentra hospitalizado, en la clínica Alemana, habitación N* 517 – a su teléfono celular personal N (9)3186830, contestando personalmente el teléfono, y respondiendo los saludos de los señores Álvarez y Camus, formulados por el micrófono abierto, quienes, al igual que los demás concurrentes, han reconocido inmediatamente la voz del señor Corbo. Acto seguido, el señor Corbo ha reconocido haber recibido previamente, al igual que los Directores señores Álvarez y Camus – el texto del acta 98 que corresponde aprobar, y un texto que contiene el proyecto del acta de esta sesión que será presentada para su aprobación. Dejan constancia los interlocutores, en voz alta, que han leído anticipadamente estos documentos, los que no les merecen observaciones, por lo que la reunión se debe prolongar sólo por el tiempo necesario para prestarles su aprobación.
2. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR.
Se deja constancia que el acta correspondiente a la sesión N? 98, de fecha 15 de Diciembre pasado, es aprobada y firmada por los Directores que concurrieron a ella, señores Luís Álvarez Marín y Juan Andrés Camus. El señor Canio Corbo, que no concurrió a ella por motivos ajenos a su voluntad expresa que, impuesto de su contenido, la respalda totalmente.
Los participes, telefónicamente, en voz alta, aprueban su redacción.
3. CUENTA DEL PRESIDENTE SOBRE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO, EN RELACIÓN A LAS PROPOSICIONES PLANTEADAS POR EL EE EA A iz TO IC TUSICIUAES PLANILADAS POR EL COMITE.
a.) El Presidente da deja constancia que el Directorio, en sesión celebrada el 18 de Diciembre de 2009 el Directorio tomó conocimiento de la petición del Comité de eliminar las aprobaciones de operaciones relacionadas en los casos excepcionales que contempla el inciso segundo del artículo 147 del nuevo texto de la ley 18.046, le prestó aprobación, y dispuso comunicar como hecho
Le esencial la aprobación de este nuevo procedimiento. Los señores Canio Corbo y Juan Andrés Camus respaldan esta constancia por haber participado en dicha reunión en su calidad de Directores de la Compañía.
Con esta aprobación administrativa directa, válida para las operaciones que se realicen a partir del 1 de Enero de 2010, sólo han debido confirmarse por el Directorio, en su sesión de 18 de Diciembre, las operaciones aprobadas por el Comité relativas a negociaciones realizadas o por realizarse hasta el 31 de Diciembre de 2009, que se incluyeron en el Acta de la sesión 98 del Comité.
b) De la misma manera, el Directorio, también con la concurrencia de los tres directores que integran el Comité, aprobó íntegramente el proyecto de Reglamento relativo a la responsabilidad de los libros de actas y la custodia de los libros de la Compañía.
Los participes, telefónicamente, en voz alta, aprueban esta redacción
4. ANÁLISIS DE LA SITUACIÓN LEGAL DEL COMITÉ. DESIGNACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DE PRESIDENTE DEL COMITÉ.
El Secretario presenta sus excusas por haber consignado en la Tabla, la situación del Directorio en circunstancias que debió referirse al Comité, sobre lo cual su información es la siguiente:
La Ley 20.283, que entró a regir el 1 de Enero de 2010, solo señaló esta circunstancia (su fecha de vigencia) en el único artículo transitorio, a pesar de que en su contenido cambió sustancialmente la conformación del Comité, sus funciones y facultades, lo que provocaba un verdadero caos jurídico, respecto de los Comités existentes, con funciones y responsabilidades ante los accionistas. Como claro ejemplo está la situación que, por ley, les corresponde conocer y pronunciarse sobre el Balance al 31 de Diciembre, fecha en que estaban en funciones pero en que no podía todavía existir el Balance.
Recién el 22 de Diciembre de 2009 la SVS emitió dos instructivos: 1) La Circular 1956 que reitera la necesidad de que las sociedades abiertas, cuyos patrimonios excedan al establecido por la ley, deben dar cumplimiento a las nuevas disposiciones para designar un director independiente que deberá integrar el Comité de Directores, lo cual deberán hacer en la Junta de Accionistas que se celebre en el primer cuatrimestre de 2009. 2) El Oficio Circular N 560, que luego de señalar como regla general la precedentemente señalada, establece como regla especial para sociedades que cuentan con Directores en ejercicio que reúnan los requisitos para ser considerados independientes, su obligación de establecerlo mediante declaración jurada que deberán hacerse llegar al Directorio para que éste, en el curso del mes de Enero, tome conocimiento de que el Comité subsiste, dándole a conocer su integración, para lo cual los independientes están facultados para incorporar a otros Directores. De esta forma, el Directorio quedará en condiciones de informar a la SVS la integración del Comité y comunicarle la circunstancia de que no será necesario proceder a la renovación anticipada del Directorio.
Con las declaraciones juradas, presentadas por los Directores señor Canio Corbo Lioi y Juan Andrés Camus Camus, aparece que ambos reúnen los requisitos para ser considerados Directores independientes, condición que no cumple don Luís Álvarez Marín por su relación familiar de paternidad con uno de los Gerentes de la Compañía. Reunidos en este acto los señores Corbo y Camus convienen en incorporar como tercer Director del Comité al mismo don Luis Álvarez, quién se ha desempeñado como miembro del Comité desde su creación, hace casi nueve años y conoce bien su rodaje. Los tres miembros del Comité acuerdan que don Canio Corbo Lioi asuma su presidencia.
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Corresponderá al Directorio, al tomar conocimiento del acuerdo precedente, ponerlo en conocimiento de la SVS señalando que no habrá alteraciones en la realización de la próxima Junta Ordinaria, por encontrarse constituido el Comité.
Los partícipes, telefónicamente, en voz alta, aprueban esta redacción
5. OTROS ACUERDOS.
Con el objeto de efectuar un contro! básico de la objetividad de la determinación de los valores que se cobren o paguen en las operaciones relacionadas, se solicitará a la Gerencia General, que señale las Gerencias o Departamentos que deberán informar trimestralmente al Comité los precios, tarifas y valores que se han cobrado o pagado y su comparación con los que cobra y paga la competencia y, en general, el mercado.
6. PRÓXIMA REUNIÓN.
Se celebrará a fines de Febrero, para conocer la Fecu al 31 de Diciembre, tan pronto se disponga de la documentación respectiva.
Los participes, telefónicamente, en voz alta, aprueban la redacción de estos dos puntos
7. CERTIFICACIÓN FINAL
Los Directores señores Luís Álvarez Marín y Juan Andrés Camus y el Secretario señor Beltrán Sáez Martínez de Morentin proceden a firmar la presente acta que será remitida por mano para la firma del Director señor Canio Corbo Lioi.
Siendo las 10:25, previa advertencia verbal, se procede a desconectar la comunicación telefónica.
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