Resumen corto:
ACTA VIGÉSIMA CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS COMPAÑÍA PORTUARIA MEJILLONES S.A. En Santiago, a 29 de abril de 2022, a las 10:00 horas, en esta ciudad, Avenida El Bosque Norte número 500, piso 18, comuna de Las Condes, tuvo lugar la Vigésima Cuarta junta ordinaria de accionistas (en adelante
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ACTA VIGÉSIMA CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
COMPAÑÍA PORTUARIA MEJILLONES S.A.
En Santiago, a 29 de abril de 2022, a las 10:00 horas, en esta ciudad, Avenida El Bosque Norte número 500, piso 18, comuna de Las Condes, tuvo lugar la Vigésima Cuarta junta ordinaria de accionistas (en adelante la Junta) de la sociedad COMPAÑÍA PORTUARIA MEJILLONES S.A. (en adelante la Sociedad, bajo la presidencia de don Andrés Elgueta Gálmez, con la asistencia del Gerente General don Álvaro David Tomic-Obrdalj, quien actuó como secretario de actas, y de los siguientes accionistas que concurrieron por sí o representados, conforme se deja constancia en la hoja de asistencia respectiva:
NOMBRE ACCIONES
Don Fernando Elgueta Gálmez y don Fernando Reveco Santander, en representación de Inversiones Puerto Angamos S.A. 990.000
Don José Cox Donoso, en representación de Fondo de Inversión Prime-Infraestructura 392.000
Don Fernando Elgueta Gálmez y Andrés Elgueta Gálmez, en representación de Inversiones y Construcciones Belfi S.A. 289.000
Don Richard von Appen Lahres y don Fernando Reveco Santander, en representación de Neltume Ports S.A. 289.000 Total Acciones representadas 1.960.000 acciones
1. PODERES.
Los poderes con que actuaban los presentes fueron debidamente revisados y aprobados por los accionistas. Tanto dichos poderes como el registro de asistencia quedaron a disposición de los señores accionistas.
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
El Presidente manifestó que se encontraban representadas en la Junta la cantidad de
1.960.000 acciones, que representaban el 100% de las acciones emitidas y suscritas de la Sociedad, y por tanto declaró legalmente constituida la Junta.
3. CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES.
Solicitó el Presidente que se dejara constancia de lo siguiente:
b)
Que en sesión extraordinaria de directorio de fecha 25 de abril de 2022, el directorio, por unanimidad de sus miembros, aprobó citar a Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrarse en esta fecha. En dicha sesión, se acordó permitir la asistencia, participación y votación de los accionistas de la Sociedad en la Junta por medio de videoconferencia. La asistencia y firma electrónica de aquellos directores que comparecen a la presente Junta por medio de videoconferencia es debidamente certificada por el presidente del directorio y el secretario de actas;
Que, habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la unanimidad de los accionistas de la Sociedad, quienes se encontraban presentes en la Junta, no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicaciones;
Que en su oportunidad se envió a cada uno de los accionistas un ejemplar de la memoria, del balance general y de los estados financieros debidamente auditados de la Sociedad, los cuales fueron publicados, en la página web de la sociedad www.puertoangamos.cl; y
FIRMANTES DEL ACTA.
Se aprobó que el acta de esta Junta sea firmada por todos los accionistas asistentes, junto al presidente y al secretario.
OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
El presidente señaló que la Junta tiene por finalidad tratar los temas en tabla, en cumplimiento con la ley, los estatutos sociales y lo acordado por el directorio, correspondientes a las siguientes materias:
a)
b)
c)
d)
e)
Aprobación de la memoria anual, balance general, estados financieros e informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021;
Distribución de utilidades del ejercicio y reparto de dividendos;
Designación del directorio y su remuneración para el ejercicio 2022; Designación de los auditores externos para el año 2022;
Cuenta sobre acuerdos del directorio relativos a las operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, posteriores a la última junta ordinaria de accionistas;
Designación del periódico para las publicaciones legales; y
b)
g) En general, conocer y analizar todas las materias que digan relación con la gestión y administración de los negocios sociales y adoptar los acuerdos que se estimen convenientes y que sean de competencia de la Junta, conforme a los estatutos sociales y las disposiciones legales vigentes.
APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE GENERAL, ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
El señor presidente señaló que, en cumplimiento con lo establecido en el artículo 75 de la Ley N 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la memoria del ejercicio 2021 fue oportunamente puesta a disposición de los accionistas (i) en el sitio web de la Sociedad; (ii) en las oficinas sociales; y (iii) entre los accionistas presentes en la Junta. En consideración a lo anterior, propuso se omitiera la lectura de la memoria, lo que fue aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes.
A continuación, el presidente solicitó al gerente general que se refiriera a la marcha de los negocios sociales durante el último ejercicio comercial.
Al respecto, el gerente general se refirió a los hechos más relevantes ocurridos durante el ejercicio comercial 2021, informando que, de acuerdo con los antecedentes señalados en la memoria anual, el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, arrojó una utilidad de US$ 34.547.177.
Balance General y Estados Financieros. El Gerente General señaló que, como se puede observar del balance general y demás estados financieros consolidados del ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2021, el resultado del ejercicio es de US$ 34.547.177 y los saldos de las cuentas de patrimonio, en dólares de los Estados Unidos de América, son los siguientes:
Capital pagado US$ 9.800.000 Utilidades acumuladas US$ 68.028.609 Otras reservas US$ (3.642.087) Utilidad del ejercicio US$ 34.547.177 Participaciones no controladas US$ 3.382,79 Total Patrimonio US$108.733.700
La Junta, por unanimidad de los accionistas presentes, aprobó los saldos de cuentas de patrimonio informados.
Informe de Auditores Externos. El Gerente General hizo presente que EY Audit SpA, en su calidad de auditores externos de la Sociedad, mediante informe firmado por el señor Cristopher Reveco V., declaró que, en su opinión, los estados financieros representan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021; y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2021, de acuerdo con las instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera aplicables a la Sociedad.
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Asimismo, el presidente señaló a los señores accionistas que el directorio, en sesión celebrada con fecha 23 de marzo de 2022, examinó los estados financieros, incluidas las notas correspondientes y el respectivo informe de los auditores externos, dejando constancia en el acta su conformidad sobre los mismos y no tener observaciones ni comentarios al pronunciamiento de los auditores EY Audit SpA.
A continuación, el presidente solicitó a la Junta pronunciarse sobre la memoria, balance y estados financieros de la Sociedad.
Los señores accionistas, por unanimidad, acordaron aprobar la memoria, balance y estados financieros de las Sociedad al 31 de diciembre del 2021, y dejaron constancia que se tomó conocimiento del dictamen de los Auditores Externos, EY Audit SpA.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO 2021 Y MONTO DE LOS DIVIDENDOS.
El presidente señaló que, de conformidad con el estado de ganancias y pérdidas de la Sociedad correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, las utilidades líquidas de la Sociedad ascendieron a US$ 34.547.177. En consideración a lo anterior, el Presidente señaló que correspondía a la presente junta acordar el reparto de dividendos que sería pagado con cargo a dichas utilidades.
Como cuestión previa, y para efectos de dejar constancia en la presente acta, el presidente informó a los accionistas que en sesión de directorio de fecha 29 de marzo de 2021 se acordó el reparto de dividendos provisorios por la suma total de US$4.508.000 equivalentes a US$ 2,3 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. Con fecha 31 de marzo de 2021 se pagaron dichos dividendos provisorios en dólares de los Estados Unidos de América.
En sesión de directorio de fecha 26 de abril de 2021, se acordó el reparto de dividendos provisorios por la suma total de US$ 7.016.800 equivalentes a US$ 3,58 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. Con fecha 01 de mayo de 2021 se pagaron dichos dividendos provisorios en dólares de los Estados Unidos de América.
En sesión de directorio de fecha 31 de agosto de 2021, se acordó el reparto de dividendos provisorios por la suma total de US$ 8.016.400 equivalentes a US$ 4,09 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2021. Con fecha 07 de septiembre 2021 se pagaron dichos dividendos provisorios en dólares de los Estados Unidos de América.
En sesión de directorio de fecha 25 de octubre de 2021, se acordó el reparto de dividendos provisorios por la suma total de US$ 6.507.200 equivalentes a US$ 3,32 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2021. Con fecha 18 de noviembre 2021 se pagaron dichos dividendos provisorios en dólares de los Estados Unidos de América.
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En sesión de directorio de fecha 22 de noviembre de 2021, se acordó el reparto de dividendos provisorios por la suma total de US$ 8.506.400 equivalentes a US$ 4,34 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2021. Con fecha 17 de diciembre de 2021 se pagaron dichos dividendos provisorios en dólares de los Estados Unidos de América.
En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2021, se acordó el reparto de dividendos con cargo a utilidades acumuladas por la suma total de US$
2.018.800 equivalentes a US$ 1,03 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. Con fecha 13 de enero de 2022 se pagaron dichos dividendos provisorios en dólares de los Estados Unidos de América.
De acuerdo a lo anterior, el presidente explicó que la Sociedad había efectuado repartos a sus accionistas por un monto total ascendiente a US$ 34.554.800 a título de dividendos provisorios. Dichos repartos equivalen a US$ 17,63 por acción 1. Dado lo anterior, el presidente informó que el directorio había acordado proponer a la junta: (i) imputar los repartos de dividendos provisorios al pago de dividendos definitivos por el monto de US$ 34.547.177, equivalentes a las utilidades líquidas de la Sociedad para el año comercial 2021; e (1i) imputar el reparto de dividendos eventuales por el monto de USD 7.263, esto es por acción USD 0,0037, a la cuenta de utilidades acumuladas.
Concluida la exposición del presidente, y luego de un breve debate, la junta por unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto aprobó la propuesta del señor Presidente en todos sus términos, sin introducir modificación alguna.
RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO Y REMUNERACIÓN.
El presidente señaló que, en atención a que el período estatuario de vigencia del directorio es de un año, correspondía renovar el directorio de la Sociedad.
En consecuencia, la Junta acordó por unanimidad proceder a la renovación del total del directorio de la Sociedad, eligiendo de inmediato, por unanimidad, como directores titulares junto a sus respectivos suplentes, por un nuevo periodo estatuario de un año a las siguientes personas:
Director Titular Director Suplente
Andrés Elgueta Gálmez Roberto Lewin León
Fernando Elgueta Gálmez José Miguel Méndez Valdivieso José Cox Donoso Juan Eduardo Vargas Peyreblanque Richard von Appen Lahres Roberto Barra Constanzo
Felipe Vial Claro Carol Rivera Flores
La Junta acordó, por unanimidad, establecer una remuneración bruta mensual de 103 Unidades de Fomento, en la medida que asistan a la sesión ordinaria de directorio del mes correspondiente, durante el período comprendido entre el mes de abril de 2022 y el mes en que se realice la próxima junta ordinaria de accionistas.
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10.
11.
12.
13.
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS.
El presidente hizo presente a los señores accionistas que correspondía a la Junta designar a los auditores externos que examinarán la contabilidad, inventarios, balances y otros estados financieros de la Sociedad, por el ejercicio comprendido entre el 1? de enero y el 31 de diciembre del año 2022. Los auditores designados tendrán la obligación de informar por escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su mandato.
El Gerente General expuso que se están revisando alternativas con varias empresas de auditoría, entre las que se encontraban las de PwC, E8 Y, KPMG, Deloitte, entre otros.
Destacó que, entre los puntos más relevantes de la evaluación, se está considerando la experiencia de los auditores, el nivel de detalle del programa de auditoría, la cantidad de horas destinadas por el socio y gerente de la auditora y, finalmente, el precio.
Luego de un breve debate, los señores accionistas, por unanimidad, acordaron posponer la designación de los auditores externos hasta que finalice el proceso de licitación que se está llevando a cabo para tales efectos.
ACUERDOS DEL DIRECTORIO A LOS QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 44 DE LA LEY N? 18.046.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, el presidente dio cuenta a la Junta en forma amplia y detallada de todas y cada una de las operaciones efectuadas por la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, en las cuales hayan tenido interés o participación personas o entidades relacionadas con la propiedad, administración o gestión de la empresa.
Los señores accionistas, por unanimidad, declararon conocer cada una de las referidas operaciones, aprobándolas una a una.
PERIÓDICO EN QUE SE PUBLICARÁN AVISOS DE CITACIÓN.
En caso que fuere necesario, la Junta acordó designar a Diario Financiero para los efectos de efectuar citaciones a juntas de accionistas.
OTRAS MATERIAS.
El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para que plantearan cualquier otro asunto de interés de la Sociedad, sin que nadie hiciera uso de ella.
CLAUSURA.
No habiendo consultas ni otras materias que tratar y agradeciendo la asistencia de los señores accionistas, siendo las 11:30 horas el presidente puso término a la Junta.
Fernando Elgueta Gálmez Fernando Reveco Santander
p.p. Inversiones Puerto Angamos S.A.
Fernando Elgueta Gálmez Andrés Elgueta Gálmez
p.p. Inversiones y Construcciones Belfi S.A.
José Cox Donoso
p.p. Fondo de Inversión Prime-Infraestructura
Richard von Appen Lahres Fernando Reveco Santander
p.p. Neltume Ports S.A.
Andrés Elgueta Gálmez Presidente Álvaro David Tomic-Obrdalj Secretario
LISTA DE ASISTENCIA
VIGÉSIMA CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
COMPAÑÍA PORTUARIA MEJILLONES S.A.
Celebrada el 29 de abril del año 2022
Accionista
Inversiones Puerto Angamos S.A., debidamente representada por don Fernando Elgueta Gálmez y don Fernando Reveco Santander, por
Fondo de Inversión Prime- Infraestructura, debidamente representada por don José Cox Donoso, por
Inversiones y Construcciones Belfi
S.A., debidamente representada por don Fernando Elgueta Gálmez y don Andrés Elgueta Gálmez, por
Neltume Ports S.A., debidamente representada por don Richard von Appen Lahres y don Fernando Reveco Santander, por
Total de las acciones presentes o representadas:
Acciones Firma
990.000
392.000
289.000
289.000
1.960.000
LISTA DE ASISTENCIA
CERTIFICADO DE ASISTENCIA
De acuerdo a las disposiciones de la Norma de Carácter General N? 435 y el Oficio Circular N?* 1.141 de la Comisión para el Mercado Financiero, el presidente y el secretario certifican que los representantes de los accionistas Inversiones Puerto Angamos S.A., Inversiones Portuarias Norte Grande S.A., Inversiones y Construcciones Belfi S.A. y Neltume Ports S.A., estuvieron simultánea y permanentemente comunicados a la presente Junta Ordinaria de Accionistas, por medio de video conferencia, durante todo el desarrollo de la misma.
Andrés Elgueta Gálmez Álvaro David Tomic-Obrdalj Presidente Secretario
CERTIFICADO FIRMA ELECTRÓNICA
El Secretario deja constancia y certifica que las firmas electrónicas simples estampadas en el Acta de Junta Ordinaria de Accionistas, corresponden a la firma de cada uno de los representantes de los asistentes a ella y que aparecen suscribiéndola, por haber sido estampadas en una copia digital del acta.
Álvaro David Tomic-Obrdal; Secretario
CERTIFICADO DE ASISTENCIA Y FIRMA ELECTRÓNICA
Cuadro de Firmas Álvaro David Tomic-obrdalj
10759948-7 29042022 08:53:41
José Gabriel Cox Donoso
6065868-4 02052022 09:03:02
Richard Von Appen Lahres
6998521-1 02052022 03:23:50
Fernando Elgueta Gálmez
6089305-5 29042022 10:27:11
Fernando Daniel Reveco Santander
11833941-K
02052022 12:47:45
Andrés Ricardo Elgueta Gálmez
6089304-7
03052022 03:59:18 https:firmaelectronica.puertoangamos.clvalidador
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