CIA PORTUARIA MEJILLONES S.A. 2022-05-03 T-16:42

ACTA<br />VIGÉSIMA CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />COMPAÑÍA PORTUARIA MEJILLONES S.A.<br /><br />En Santiago, a 29 de abril de 2022, a las 10:00 horas, en esta ciudad, Avenida El Bosque<br />Norte número 500, piso 18, comuna de Las Condes, tuvo lugar la Vigésima Cuarta junta<br />ordinaria de accionistas (en adelante la “Junta”) de la sociedad COMPAÑÍA PORTUARIA<br />MEJILLONES S.A. (en adelante la “Sociedad”, bajo la presidencia de don Andrés Elgueta<br />Gálmez, con la asistencia del Gerente General don Álvaro David Tomic-Obrdalj, quien actuó<br />como secretario de actas, y de los siguientes accionistas que concurrieron por sí o<br />representados, conforme se deja constancia en la hoja de asistencia respectiva:<br /><br />NOMBRE ACCIONES<br /><br />Don Fernando Elgueta Gálmez y don Fernando Reveco Santander,<br />en representación de Inversiones Puerto Angamos S.A. 990.000<br /><br />Don José Cox Donoso, en representación de<br />Fondo de Inversión Prime-Infraestructura 392.000<br /><br />Don Fernando Elgueta Gálmez y Andrés Elgueta Gálmez,<br />en representación de Inversiones y Construcciones Belfi S.A. 289.000<br /><br />Don Richard von Appen Lahres y don Fernando Reveco Santander,<br /><br />en representación de Neltume Ports S.A. 289.000<br />Total Acciones representadas 1.960.000 acciones<br />1. PODERES.<br /><br />Los poderes con que actuaban los presentes fueron debidamente revisados y aprobados<br />por los accionistas. Tanto dichos poderes como el registro de asistencia quedaron a<br />disposición de los señores accionistas.<br /><br />2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.<br /><br />El Presidente manifestó que se encontraban representadas en la Junta la cantidad de<br />1.960.000 acciones, que representaban el 100% de las acciones emitidas y suscritas de<br />la Sociedad, y por tanto declaró legalmente constituida la Junta.<br /><br />3. CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES.<br /><br />Solicitó el Presidente que se dejara constancia de lo siguiente:<br /><br />b)<br /><br />Que en sesión extraordinaria de directorio de fecha 25 de abril de 2022, el<br />directorio, por unanimidad de sus miembros, aprobó citar a Junta Ordinaria de<br />Accionistas de la Sociedad a celebrarse en esta fecha. En dicha sesión, se acordó<br />permitir la asistencia, participación y votación de los accionistas de la Sociedad<br />en la Junta por medio de videoconferencia. La asistencia y firma electrónica de<br />aquellos directores que comparecen a la presente Junta por medio de<br />videoconferencia es debidamente certificada por el presidente del directorio y el<br />secretario de actas;<br /><br />Que, habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la unanimidad de<br />los accionistas de la Sociedad, quienes se encontraban presentes en la Junta, no<br />fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicaciones;<br /><br />Que en su oportunidad se envió a cada uno de los accionistas un ejemplar de la<br />memoria, del balance general y de los estados financieros debidamente auditados<br />de la Sociedad, los cuales fueron publicados, en la página web de la sociedad<br />www.puertoangamos.cl; y<br /><br />FIRMANTES DEL ACTA.<br /><br />Se aprobó que el acta de esta Junta sea firmada por todos los accionistas asistentes,<br />junto al presidente y al secretario.<br /><br />OBJETO DE LA CONVOCATORIA.<br /><br />El presidente señaló que la Junta tiene por finalidad tratar los temas en tabla, en<br />cumplimiento con la ley, los estatutos sociales y lo acordado por el directorio,<br />correspondientes a las siguientes materias:<br /><br />a)<br /><br />b)<br />c)<br />d)<br /><br />e)<br /><br />Aprobación de la memoria anual, balance general, estados financieros e informe<br />de los auditores externos correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de<br />diciembre de 2021;<br /><br />Distribución de utilidades del ejercicio y reparto de dividendos;<br /><br />Designación del directorio y su remuneración para el ejercicio 2022;<br />Designación de los auditores externos para el año 2022;<br /><br />Cuenta sobre acuerdos del directorio relativos a las operaciones a que se refiere<br />el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, posteriores a la última junta<br /><br />ordinaria de accionistas;<br /><br />Designación del periódico para las publicaciones legales; y<br /><br />b)<br /><br />g) En general, conocer y analizar todas las materias que digan relación con la<br />gestión y administración de los negocios sociales y adoptar los acuerdos que se<br />estimen convenientes y que sean de competencia de la Junta, conforme a los<br />estatutos sociales y las disposiciones legales vigentes.<br /><br />APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE GENERAL, ESTADOS<br />FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS.<br /><br />El señor presidente señaló que, en cumplimiento con lo establecido en el artículo 75 de<br />la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la memoria del ejercicio 2021 fue<br />oportunamente puesta a disposición de los accionistas (i) en el sitio web de la Sociedad;<br />(ii) en las oficinas sociales; y (iii) entre los accionistas presentes en la Junta. En<br />consideración a lo anterior, propuso se omitiera la lectura de la memoria, lo que fue<br />aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes.<br /><br />A continuación, el presidente solicitó al gerente general que se refiriera a la marcha de<br />los negocios sociales durante el último ejercicio comercial.<br /><br />Al respecto, el gerente general se refirió a los hechos más relevantes ocurridos durante<br />el ejercicio comercial 2021, informando que, de acuerdo con los antecedentes<br />señalados en la memoria anual, el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021,<br />arrojó una utilidad de US$ 34.547.177.<br /><br />Balance General y Estados Financieros. El Gerente General señaló que, como se<br />puede observar del balance general y demás estados financieros consolidados del<br />ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2021, el resultado<br />del ejercicio es de US$ 34.547.177 y los saldos de las cuentas de patrimonio, en dólares<br />de los Estados Unidos de América, son los siguientes:<br /><br />Capital pagado US$ 9.800.000<br />Utilidades acumuladas US$ 68.028.609<br />Otras reservas US$ (3.642.087)<br />Utilidad del ejercicio US$ 34.547.177<br />Participaciones no controladas US$ 3.382,79<br />Total Patrimonio US$108.733.700<br /><br />La Junta, por unanimidad de los accionistas presentes, aprobó los saldos de cuentas de<br />patrimonio informados.<br /><br />Informe de Auditores Externos. El Gerente General hizo presente que EY Audit SpA,<br />en su calidad de auditores externos de la Sociedad, mediante informe firmado por el<br />señor Cristopher Reveco V., declaró que, en su opinión, los estados financieros<br />representan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación<br />financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021; y los resultados de sus<br />operaciones y los flujos de efectivo por el periodo terminado el 31 de diciembre de<br />2021, de acuerdo con las instrucciones y normas de preparación y presentación de<br />información financiera aplicables a la Sociedad.<br /><br />3<br /><br />Asimismo, el presidente señaló a los señores accionistas que el directorio, en sesión<br />celebrada con fecha 23 de marzo de 2022, examinó los estados financieros, incluidas<br />las notas correspondientes y el respectivo informe de los auditores externos, dejando<br />constancia en el acta su conformidad sobre los mismos y no tener observaciones ni<br />comentarios al pronunciamiento de los auditores EY Audit SpA.<br /><br />A continuación, el presidente solicitó a la Junta pronunciarse sobre la memoria, balance<br />y estados financieros de la Sociedad.<br /><br />Los señores accionistas, por unanimidad, acordaron aprobar la memoria, balance y<br />estados financieros de las Sociedad al 31 de diciembre del 2021, y dejaron constancia<br />que se tomó conocimiento del dictamen de los Auditores Externos, EY Audit SpA.<br /><br />DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO 2021 Y MONTO DE LOS<br />DIVIDENDOS.<br /><br />El presidente señaló que, de conformidad con el estado de ganancias y pérdidas de la<br />Sociedad correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, las<br />utilidades líquidas de la Sociedad ascendieron a US$ 34.547.177. En consideración a<br />lo anterior, el Presidente señaló que correspondía a la presente junta acordar el reparto<br />de dividendos que sería pagado con cargo a dichas utilidades.<br /><br />Como cuestión previa, y para efectos de dejar constancia en la presente acta, el<br />presidente informó a los accionistas que en sesión de directorio de fecha 29 de marzo<br />de 2021 se acordó el reparto de dividendos provisorios por la suma total de<br />US$4.508.000 equivalentes a US$ 2,3 por acción, con cargo a las utilidades del<br />ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. Con fecha 31 de marzo de 2021 se<br />pagaron dichos dividendos provisorios en dólares de los Estados Unidos de América.<br /><br />En sesión de directorio de fecha 26 de abril de 2021, se acordó el reparto de dividendos<br />provisorios por la suma total de US$ 7.016.800 equivalentes a US$ 3,58 por acción,<br />con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. Con fecha<br />01 de mayo de 2021 se pagaron dichos dividendos provisorios en dólares de los Estados<br />Unidos de América.<br /><br />En sesión de directorio de fecha 31 de agosto de 2021, se acordó el reparto de<br />dividendos provisorios por la suma total de US$ 8.016.400 equivalentes a US$ 4,09<br />por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de<br />2021. Con fecha 07 de septiembre 2021 se pagaron dichos dividendos provisorios en<br />dólares de los Estados Unidos de América.<br /><br />En sesión de directorio de fecha 25 de octubre de 2021, se acordó el reparto de<br />dividendos provisorios por la suma total de US$ 6.507.200 equivalentes a US$ 3,32<br />por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de<br />2021. Con fecha 18 de noviembre 2021 se pagaron dichos dividendos provisorios en<br />dólares de los Estados Unidos de América.<br /><br />4<br /><br />En sesión de directorio de fecha 22 de noviembre de 2021, se acordó el reparto de<br />dividendos provisorios por la suma total de US$ 8.506.400 equivalentes a US$ 4,34<br />por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de<br />2021. Con fecha 17 de diciembre de 2021 se pagaron dichos dividendos provisorios en<br />dólares de los Estados Unidos de América.<br /><br />En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2021, se acordó el<br />reparto de dividendos con cargo a utilidades acumuladas por la suma total de US$<br />2.018.800 equivalentes a US$ 1,03 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio<br />terminado el 31 de diciembre de 2021. Con fecha 13 de enero de 2022 se pagaron<br />dichos dividendos provisorios en dólares de los Estados Unidos de América.<br /><br />De acuerdo a lo anterior, el presidente explicó que la Sociedad había efectuado repartos<br />a sus accionistas por un monto total ascendiente a US$ 34.554.800 a título de<br />dividendos provisorios. Dichos repartos equivalen a US$ 17,63 por acción 1. Dado lo<br />anterior, el presidente informó que el directorio había acordado proponer a la junta: (i)<br />imputar los repartos de dividendos provisorios al pago de dividendos definitivos por el<br />monto de US$ 34.547.177, equivalentes a las utilidades líquidas de la Sociedad para el<br />año comercial 2021; e (1i) imputar el reparto de dividendos eventuales por el monto de<br />USD 7.263, esto es por acción USD 0,0037, a la cuenta de utilidades acumuladas.<br /><br />Concluida la exposición del presidente, y luego de un breve debate, la junta por<br />unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto aprobó la propuesta del<br />señor Presidente en todos sus términos, sin introducir modificación alguna.<br /><br />RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO Y REMUNERACIÓN.<br /><br />El presidente señaló que, en atención a que el período estatuario de vigencia del<br />directorio es de un año, correspondía renovar el directorio de la Sociedad.<br /><br />En consecuencia, la Junta acordó por unanimidad proceder a la renovación del total del<br />directorio de la Sociedad, eligiendo de inmediato, por unanimidad, como directores<br />titulares junto a sus respectivos suplentes, por un nuevo periodo estatuario de un año a<br />las siguientes personas:<br /><br />Director Titular Director Suplente<br /><br />Andrés Elgueta Gálmez Roberto Lewin León<br /><br />Fernando Elgueta Gálmez José Miguel Méndez Valdivieso<br />José Cox Donoso Juan Eduardo Vargas Peyreblanque<br />Richard von Appen Lahres Roberto Barra Constanzo<br /><br />Felipe Vial Claro Carol Rivera Flores<br /><br />La Junta acordó, por unanimidad, establecer una remuneración bruta mensual de 103<br />Unidades de Fomento, en la medida que asistan a la sesión ordinaria de directorio del<br />mes correspondiente, durante el período comprendido entre el mes de abril de 2022 y<br />el mes en que se realice la próxima junta ordinaria de accionistas.<br /><br />5<br /><br />10.<br /><br />11.<br /><br />12.<br /><br />13.<br /><br />DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS.<br /><br />El presidente hizo presente a los señores accionistas que correspondía a la Junta<br />designar a los auditores externos que examinarán la contabilidad, inventarios, balances<br />y otros estados financieros de la Sociedad, por el ejercicio comprendido entre el 1? de<br />enero y el 31 de diciembre del año 2022. Los auditores designados tendrán la<br />obligación de informar por escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su<br />mandato.<br /><br />El Gerente General expuso que se están revisando alternativas con varias empresas de<br />auditoría, entre las que se encontraban las de PwC, E8 Y, KPMG, Deloitte, entre otros.<br /><br />Destacó que, entre los puntos más relevantes de la evaluación, se está considerando la<br />experiencia de los auditores, el nivel de detalle del programa de auditoría, la cantidad<br />de horas destinadas por el socio y gerente de la auditora y, finalmente, el precio.<br /><br />Luego de un breve debate, los señores accionistas, por unanimidad, acordaron posponer<br />la designación de los auditores externos hasta que finalice el proceso de licitación que<br />se está llevando a cabo para tales efectos.<br /><br />ACUERDOS DEL DIRECTORIO A LOS QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO<br />44 DE LA LEY N? 18.046.<br /><br />En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades<br />Anónimas, el presidente dio cuenta a la Junta en forma amplia y detallada de todas y<br />cada una de las operaciones efectuadas por la Sociedad durante el ejercicio terminado<br />el 31 de diciembre de 2020, en las cuales hayan tenido interés o participación personas<br />o entidades relacionadas con la propiedad, administración o gestión de la empresa.<br /><br />Los señores accionistas, por unanimidad, declararon conocer cada una de las referidas<br />operaciones, aprobándolas una a una.<br /><br />PERIÓDICO EN QUE SE PUBLICARÁN AVISOS DE CITACIÓN.<br /><br />En caso que fuere necesario, la Junta acordó designar a “Diario Financiero” para los<br />efectos de efectuar citaciones a juntas de accionistas.<br /><br />OTRAS MATERIAS.<br /><br />El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para que plantearan cualquier<br />otro asunto de interés de la Sociedad, sin que nadie hiciera uso de ella.<br /><br />CLAUSURA.<br /><br />No habiendo consultas ni otras materias que tratar y agradeciendo la asistencia de los<br />señores accionistas, siendo las 11:30 horas el presidente puso término a la Junta.<br /><br />Fernando Elgueta Gálmez Fernando Reveco Santander<br />p.p. Inversiones Puerto Angamos S.A.<br /><br />Fernando Elgueta Gálmez Andrés Elgueta Gálmez<br />p.p. Inversiones y Construcciones Belfi S.A.<br /><br />José Cox Donoso<br />p.p. Fondo de Inversión Prime-Infraestructura<br /><br />Richard von Appen Lahres Fernando Reveco Santander<br />p.p. Neltume Ports S.A.<br /><br />Andrés Elgueta Gálmez<br />Presidente<br /><br />Álvaro David Tomic-Obrdalj<br />Secretario<br /><br />LISTA DE ASISTENCIA<br /><br />VIGÉSIMA CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />COMPAÑÍA PORTUARIA MEJILLONES S.A.<br /><br />Celebrada el 29 de abril del año 2022<br /><br />Accionista<br /><br />Inversiones Puerto Angamos S.A.,<br />debidamente representada por don<br />Fernando Elgueta Gálmez y don<br />Fernando Reveco Santander, por<br /><br />Fondo de Inversión Prime-<br />Infraestructura, debidamente<br />representada por don José Cox<br />Donoso, por<br /><br />Inversiones y Construcciones Belfi<br />S.A., debidamente representada por<br />don Fernando Elgueta Gálmez y don<br />Andrés Elgueta Gálmez, por<br /><br />Neltume Ports S.A., debidamente<br />representada por don Richard von<br />Appen Lahres y don Fernando<br />Reveco Santander, por<br /><br />Total de las acciones presentes o<br />representadas:<br /><br />Acciones Firma<br /><br />990.000<br /><br />392.000<br /><br />289.000<br /><br />289.000<br /><br />1.960.000<br /><br />LISTA DE ASISTENCIA<br /><br />CERTIFICADO DE ASISTENCIA<br /><br />De acuerdo a las disposiciones de la Norma de Carácter General N? 435 y el Oficio Circular<br />N?* 1.141 de la Comisión para el Mercado Financiero, el presidente y el secretario certifican<br />que los representantes de los accionistas Inversiones Puerto Angamos S.A., Inversiones<br />Portuarias Norte Grande S.A., Inversiones y Construcciones Belfi S.A. y Neltume Ports S.A.,<br />estuvieron simultánea y permanentemente comunicados a la presente Junta Ordinaria de<br />Accionistas, por medio de video conferencia, durante todo el desarrollo de la misma.<br /><br />Andrés Elgueta Gálmez Álvaro David Tomic-Obrdalj<br />Presidente Secretario<br /><br />CERTIFICADO FIRMA ELECTRÓNICA<br /><br />El Secretario deja constancia y certifica que las firmas electrónicas simples estampadas en el<br />Acta de Junta Ordinaria de Accionistas, corresponden a la firma de cada uno de los<br />representantes de los asistentes a ella y que aparecen suscribiéndola, por haber sido<br />estampadas en una copia digital del acta.<br /><br />Álvaro David Tomic-Obrdal;<br />Secretario<br /><br />CERTIFICADO DE ASISTENCIA Y FIRMA ELECTRÓNICA<br /><br />Cuadro de Firmas<br /><br />Álvaro David Tomic-obrdalj<br />10759948-7<br />29/04/2022 08:53:41<br /><br />José Gabriel Cox Donoso<br />6065868-4<br />02/05/2022 09:03:02<br /><br />Richard Von Appen Lahres<br />6998521-1<br />02/05/2022 03:23:50<br /><br />Fernando Elgueta Gálmez<br />6089305-5<br />29/04/2022 10:27:11<br /><br />Fernando Daniel Reveco<br />Santander<br /><br />11833941-K<br /><br />02/05/2022 12:47:45<br /><br />Andrés Ricardo Elgueta<br />Gálmez<br /><br />6089304-7<br /><br />03/05/2022 03:59:18<br /><br />https://firmaelectronica.puertoangamos.cl/validador/<br /><br />Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N* 19.799<br /><br />Para verificar la integridad y autenticidad de este documento ingrese el código de verificación: 8496-092a76 en:<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0de355c4429c3ad3e5c36a888e38c664VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVelRXcG5NMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0de355c4429c3ad3e5c36a888e38c664VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVelRXcG5NMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>