ACTA
VIGÉSIMA SEGUNDA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
COMPAÑÍA PORTUARIA MEJILLONES S.A.
En Santiago, a 30 de abril de 2018, a las 10:00 horas, en esta ciudad, Avenida El Bosque
Norte número 500, piso 18, comuna de Las Condes, tuvo lugar la Vigésima Segunda junta
ordinaria de accionistas (en adelante la “Junta”) de la sociedad COMPAÑÍA PORTUARIA
MEJILLONES S.A. (en adelante la “Sociedad”), bajo la presidencia de don Andrés Elgueta
Gálmez, con la asistencia del Gerente General don Álvaro David Tomic-Obrdalj, quien actuó
como secretario de actas y de los siguientes accionistas que concurrieron por sí o
representados, conforme se deja constancia en la hoja de asistencia respectiva:
NOMBRE ACCIONES
Don Fernando Elgueta Gálmez y don Fernando Reveco Santander,
en representación de Inversiones Puerto Angamos S.A. 990.000
Don José Cox Donoso, en representación de
Inversiones Portuarias Norte Grande S.A. 392.000
Don Fernando Elgueta Gálmez y Andrés Elgueta Gálmez,
en representación de Inversiones y Construcciones Belfi S.A. 289.000
Don Álvaro Brunet Lachaise y don Fernando Reveco Santander,
en representación de Inversiones Neltume Limitada 289.000
Total Acciones representadas 1.960.000 acciones
1. PODERES.
Los poderes con que actuaban los presentes fueron debidamente revisados y aprobados
por los accionistas. Tanto dichos poderes como el registro de asistencia quedaron a
disposición de los señores accionistas.
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
El Presidente manifestó que se encontraban representadas en la Junta la cantidad de
1.960.000 acciones, que representaban el 100% de las acciones emitidas y suscritas de
la Sociedad, y por tanto declaró legalmente constituida la Junta.
3. CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES.
1
Solicitó el Presidente que se dejara constancia de lo siguiente:
a)
b)
Que habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la unanimidad de
los accionistas de la Sociedad, quienes se encontraban presentes en la Junta, no
fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicaciones.
Que en su oportunidad se envió a cada uno de los accionistas un ejemplar de la
memoria, del balance general y de los estados financieros debidamente auditados
de la Sociedad, los cuales fueron publicados, en la página web de la sociedad
WWwWw.puertoangamos.cl.
Que el acta de la última junta ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada
el 17 de marzo de 2017, no requería de aprobación por encontrarse ya firmada
por el presidente, secretario y los asistentes a la misma e incorporada al libro
respectivo.
FIRMANTES DEL ACTA.
Se aprobó que el acta de esta Junta sea firmada por todos los accionistas asistentes,
junto al presidente y al secretario.
OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
El presidente señaló que la Junta tiene por finalidad tratar los temas de la tabla, en
cumplimiento con la ley, los estatutos sociales y lo acordado por el directorio,
correspondientes a las siguientes materias:
a)
2)
Aprobación de la memoria anual, balance general, estados financieros e informe
de los auditores externos correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2017;
Distribución de utilidades del ejercicio y reparto de dividendos;
Elección del directorio y su remuneración para el ejercicio 2018;
Designación de los auditores externos para el año 2018;
Cuenta sobre acuerdos del directorio relativos a las operaciones a que se refiere
el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, posteriores a la última junta
ordinaria de accionistas;
Designación del periódico para las publicaciones legales;
En general, conocer y analizar todas las materias que digan relación con la
gestión y administración de los negocios sociales y adoptar los acuerdos que se
estimen convenientes y que sean de competencia de la Junta, conforme a los
estatutos sociales y las disposiciones legales vigentes.
APROBACIÓN DE LA MEMORIA BALANCE GENERAL, ESTADOS
FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
El señor presidente señaló que, en cumplimiento con lo establecido en el artículo 75 de
la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la memoria del ejercicio 2017 fue
oportunamente puesta a disposición de los accionistas (i) en el sitio web de la Sociedad;
(ii) en las oficinas sociales; y (iii) entre los accionistas presentes en la Junta. En
consideración con lo anterior, propuso se omitiera la lectura de la memoria, lo que se
aprobó por la unanimidad de los accionistas presentes.
A continuación, el presidente solicitó al gerente general se refiriera a la marcha de los
negocios sociales durante el último ejercicio comercial.
Al respecto, el gerente general se refirió a los hechos más relevantes ocurridos durante
el ejercicio comercial 2017, informando que de acuerdo con los antecedentes
señalados en la memoria anual, el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017,
arrojó una utilidad de MUS$ 23.401.542
a) BALANCE GENERAL Y ESTADOS FINANCIEROS.
El gerente general señaló que, como se puede observar del balance general y
demás estados financieros consolidados del ejercicio comprendido entre el 1 de
enero y el 31 de diciembre de 2017, el resultado del ejercicio es de US$
23.401.542 y los saldos de las cuentas de patrimonio, en dólares de los Estados
Unidos de América, son los siguientes:
Capital pagado US$ 9.800.000
Utilidades acumuladas US$ 80.683.197
Otras reservas US$ (70.008)
Utilidad del ejercicio US$ 23.401.542
Participaciones no controladas US$ 3.117
Total Patrimonio US$ 113.817.848
La Junta, por unanimidad de los accionistas presentes, aprobó los saldos de
cuentas de patrimonio informados.
b) INFORME AUDITORES EXTERNOS.
El gerente general, hizo presente que Deloitte Auditores y Consultores Limitada,
en su calidad de auditores externos de la Sociedad, mediante informe firmado por
el señor René González L, declararon que, en su opinión, los estados financieros
representan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación
financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017; y los resultados de sus
Operaciones y los flujos de efectivo por el periodo terminado el 31 de diciembre
de 2017, de acuerdo con las instrucciones y normas de preparación y presentación
de información financiera aplicables a la Sociedad.
A continuación el presidente solicitó a la Junta pronunciarse sobre la memoria,
balance y estados financieros de la Sociedad.
Asimismo, el presidente señaló a los señores accionistas que el directorio, en
sesión celebrada con fecha 26 de enero de 2018, examinó los estados financieros,
incluidas las notas correspondientes y el respectivo informe de los auditores
externos, dejando constancia en el acta su conformidad sobre los mismos y no
tener observaciones ni comentarios al pronunciamiento de los auditores Deloitte
Auditores y Consultores Limitada.
Los señores accionistas, por unanimidad, acordaron aprobar la memoria, balance
y estados financieros de las Sociedad al 31 de diciembre del 2017, y dejaron
constancia que se tomó conocimiento del dictamen de los Auditores Externos,
Deloitte Auditores y Consultores Limitada.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO 2017 Y MONTO DE LOS
DIVIDENDOS A PAGARSE.
El presidente señaló que, de conformidad con el estado de ganancias y pérdidas de la
Sociedad correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, las
utilidades líquidas de la Sociedad ascendieron a MUS$ 23.401.542. En consideración
a lo anterior, el Presidente señaló que correspondía a la presente junta acordar el reparto
de dividendos que sería pagado con cargo a dichas utilidades, así como el monto de
éstas que será acumulado para futuros repartos de dividendos.
El presidente destacó que en sesión de directorio de fecha 28 de agosto de 2017, se
acordó el reparto de dividendos provisorios por la suma total de MUS$ 3.038
equivalentes a US$ 1,55 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2017. Con fecha 28 de septiembre de 2017 se pagaron dichos
dividendos provisorios en dólares de los Estados Unidos de América.
Asimismo, en sesión de directorio de fecha 4 de diciembre de 2017, se acordó el reparto
de dividendos provisorios por la suma total de MUS$ 1.500 equivalentes a US$ 1,05
4
por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2017. Con fecha 19 de diciembre de 2017 se pagaron dichos dividendos provisorios en
dólares de los Estados Unidos de América.
Finalmente, en sesión de directorio de fecha 21 de diciembre de 2017, se acordó el
reparto de dividendos provisorios por la suma total de MUSS$ 1.000 equivalentes a US$
1 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2017. Con fecha 27 de febrero de 2018 se pagaron dichos dividendos provisorios en
dólares de los Estados Unidos de América.
De acuerdo a lo anterior, el presidente explicó que la Sociedad había efectuado repartos
a sus accionistas por un monto total ascendiente a MUS$ 7.056, a título de dividendos
provisorios. Dichos repartos equivalen a US$ 450 por acción, y a un 30,15% de la
utilidad líquida distribuible del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2017. Dado
lo anterior, el presidente informó que el directorio había acordado proponer a la junta
(1) imputar los repartos de dividendos provisorios al pago de dividendos definitivos por
su mismo monto, esto es, MUS$7.056; (ii) no efectuar repartos adicionales de
dividendos, y destinar el saldo no distribuido de las utilidades líquidas del ejercicio al
pago de futuros dividendos, en la cuenta de utilidades acumuladas.
Concluida la exposición del presidente, y luego de un breve debate, la junta por
unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto, aprobó la propuesta del
señor Presidente en todos sus términos, sin introducir modificación alguna.
RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO Y REMUNERACIÓN.
El presidente señaló que en atención a que el período estatuario de vigencia del
directorio es de un año, y en consideración a que don Jan Vermeij Chamy renunció a
su cargo de director titular y lo reemplazó don Richard von Appen Lahres, correspondía
renovar el directorio de la Sociedad.
En consecuencia, la Junta acordó por unanimidad proceder a la renovación del total del
directorio de la Sociedad, eligiendo de inmediato, por unanimidad, como directores
titulares junto a sus respectivos suplentes, por un nuevo periodo estatuario de un año a
las siguientes personas:
10.
Director Titular Director Suplente
Andrés Elgueta Gálmez Roberto Lewin León
Fernando Elgueta Gálmez José Miguel Méndez Valdivieso
José Cox Donoso Juan Eduardo Vargas Peyreblanque
Richard von Appen Lahres Felipe Vial Claro
Pablo Ihnen de la Fuente Jan Vermeij Chamy
La Junta acordó, por unanimidad, establecer una remuneración bruta mensual de 103
Unidades de Fomento, en la medida que asistan a la sesión ordinaria de directorio del
mes correspondiente, durante el período comprendido entre el mes de abril de 2018 y
el mes en que se realice la próxima junta ordinaria de accionistas.
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS,
El presidente hizo presente a los señores accionistas que correspondía a la Junta
designar a los auditores externos que examinarán la contabilidad, inventarios, balances
y otros estados financieros de la Sociedad, por el ejercicio comprendido entre el 1* de
enero y el 31 de diciembre del año 2018. Los auditores así designados tendrán la
obligación de informar por escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su
mandato.
El Gerente General expuso un detallado análisis de las distintas alternativas evaluadas,
entre las que se encontraban las de PwC; EY, KPMG y Deloitte.
Destacó que entre los puntos más relevantes de la evaluación se consideró la
experiencia de los auditores; el nivel de detalle del programa de auditoría; la cantidad
de horas destinadas por el socio y gerente de la auditora y finalmente el precio.
En consideración de lo anteriormente señalado, el Presidente propuso ratificar la
decisión de designar a Deloitte Auditores y Consultores Limitada para el ejercicio que
termina el 31 de diciembre de 2018.
Luego de un breve debate, los señores accionistas, por unanimidad, aprobaron la
proposición precedente.
ACUERDOS DEL DIRECTORIO A LOS QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO
44 DE LA LEY N? 18.046.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, el presidente dio cuenta a la Junta en forma amplia y detallada de todas y
cada una de las operaciones efectuadas por la Sociedad durante el ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2017, en las cuales hayan tenido interés o participación personas
o entidades relacionadas con la propiedad, administración o gestión de la empresa.
6
Los señores accionistas, por unanimidad, declararon conocer cada una de las referidas
operaciones, aprobándolas una a una.
11. PERIÓDICO EN QUE SE PUBLICARÁN AVISOS DE CITACIÓN.
En caso que sea necesario, la Junta acordó designar al “Diario Financiero” para los
efectos de efectuar citaciones a juntas de accionistas.
12, OTRAS MATERIAS.
El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para que plantearan cualquier
otro asunto de interés de la Sociedad, sin que nadie hiciera uso de ella.
13. CLAUSURA.
No habiendo consultas ni otras materias que tratar y agradeciendo la asistencia de los
señores accionistas, siendo las 11:30 horas el presidente puso término a la Junta.
Fernando Elgueta Gálmez “Fernando Reveco Santander
P.P. INVERSIONES PUERTO ANGAMOS S.A.
Fernándo Elgueta Gálmez
P.P. INVERSIONES Y CONSTRUCCIONES BELFI S.A.
AD SÓ ca
/) José Cox Donoso
PP. INVERSIONES PORTUARI
Y
//
GRANDE S.A.
TT – p o E
Fernando Reveco Santander
IONES NELTUME LIMITADA
Andrés Elgueta Gálméz
Presidente
Atváro David Tomic-Obrdal¡
Secretario
LISTA DE ASISTENCIA
VIGÉSIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
8
COMPAÑÍA PORTUARIA MEJILLONES S.A.
CELEBRADA EL 30 DE ABRIL DEL AÑO 2018
YN
Accionista Acciones Firma
990.000 acciones
Inversiones Puerto Angamos l
S.A., debidamente representada
por don Fernando Elgueta
Gálmez y don Fernando O. E
Reveco Santander. [Lat A
Inversiones Portuarias Norte [392.000 acciones
Grande S.A., debidamente
representada por don José Cox
Donoso.
Inversiones y Construcciones
Belfi S.A., debidamente
representada por don Fernando
Elgueta Gálmez y don Andrés
Elgueta Gálmez.
289.000 acciones
Inversión Neltume Limitada,
debidamente representada por
don Álvaro Brunet Lachaise y
don Fernando Reveco
Santander.
289.000 acciones
A!
Total de las acciones presentes
O representadas:
1.960.000 acciones
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