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“HECHO ESENCIAL”
COMPAÑÍA ELECTRICA DEL LITORAL S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 058
GG-059/2010
Santiago, Mayo 10 de 2010.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. L. Bernardo O’Higgins N* 1449
Santiago
De mi consideración,
Tengo el agrado de informar a usted, que con fecha 27 de abril del año en curso, se llevó a efecto la
Junta Ordinaria de Accionistas de Compañía Eléctrica del Litoral S.A., y sus acuerdos respectivos
constan según copia de acta que se adjunta.
Saluda atentamente a usted,
tan /
Luis Contreras Iglesias >
Gerente General
Compañía Eléctrica del Litoral S.A.
ACTA DE LA SEXAGESIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA
COMPAÑÍA ELECTRICA DEL LITORAL S.A., CELEBRADA EL 27 DE ABRIL
DEL AÑO 2010.
En Santiago, siendo las 12:20 horas del 27 de abril de 2010, en el domicilio de
la Compañía Eléctrica del Litoral S.A. ubicado en calle San Sebastián 2952
oficina 202, comuna de Las Condes, se llevó a efecto la septuagésima
asamblea general ordinaria de accionistas, bajo la presidencia de don Cristián
Arnolds Reyes y con asistencia de los directores señores Alejandro Bravo
García, Patricio Cox Vial, Allan Hughes García, Christian Larrondo Naudon y
Marcelo Luengo Amar y de don Carlos Corssen Pereira, suplente del titular don
Fernando Corssen Rivera. Asistió también el gerente general señor Luis
Contreras Iglesias.
OBJETO
Manifestó el Presidente, que en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 14
de los estatutos, el Directorio había citado a esta junta general ordinaria con el
objeto de tratar la memoria y balance del ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2009 y pronunciarse sobre las demás materias que son de su
competencia.
CONVOCATORIA
El Presidente informó que los avisos de citación a esta asamblea fueron
publicados en el Diario La Nación los días 7, 13 y 16 de abril en curso
omitiéndose la lectura de éstos y que las citaciones y poderes se enviaron por
correo a los accionistas el 7 del mismo mes.
Agregó a continuación, que los estados financieros del ejercicio se publicaron el
9 de abril en el citado diario. Por cartas enviadas el 1 de abril, se había
comunicado la fecha de celebración de esta junta tanto a la Superintendencia
de Valores y Seguros como a las Bolsas de Valores.
Se dejó constancia, que no concurrieron representantes de la Superintendencia
referida.
PODERES
El Presidente expresó en seguida, que los poderes que se acompañaron para
actuar en esta asamblea estaban a disposición de los ñores, accionistas,
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junto con la hoja de asistencia. No habiendo merecido observaciones, se dieron
por aprobados.
ASISTENCIA
Se dejó constancia que las siguientes personas que concurrieron a la junta,
poseen o representan las acciones que a continuación se indican: don
Alejandro Bravo García representa 1.890.175; don Cristián Arnolds Reyes,
representa 726; don Patricio Cox Vial, posee 344 y representa 152.033; don
Carlos Corssen Pereira representa 36.579 y don Agustín Rojas García posee
36.500. De acuerdo a lo anterior, concurrieron a la junta personas que poseen
y/o representan 2.116.357 acciones o sea, mucho mayor número que el
exigido por el artículo 15 de los estatutos, por lo que se la declaró legalmente
constituida.
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
Se aprobó por unanimidad, el acta de la junta general ordinaria de accionistas
celebrada el 28 de abril de 2009 y la omisión de su lectura.
FIRMA DEL ACTA
La junta designó a los señores Alejandro Bravo García, Patricio Cox Vial y
Carlos Corssen Pereira, para que firmen el acta de esta reunión junto con el
Presidente señor Cristián Arnolds Reyes y con el secretario-abogado señor
Ricardo de la Fuente Angeli, quién actuará como tal en la junta.
APROBACION MEMORIA Y BALANCE
El Presidente hizo hincapié en que la rentabilidad de la compañía había sido
positiva en el ejercicio de 2009, a pesar que era indudable que la crisis
económica mundial había repercutido negativamente en los resultados que se
proyectaban al inicio del período, tal como era de esperarse
Agregó, que se había mantenido la política de estrechar relaciones con los
clientes, participando en las actividades educacionales, culturales y sociales de
los lugares en donde presta servicios.
Dijo en seguida el seños Arnolds, que de conformidad con la ley y los
estatutos, uno de los objetivos principales de la junta ordinaria es dar a
conocer la marcha de la compañía y los resultados del ejercicio por lo que
explicó en líneas generales, la memoria y balance.
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Hizo presente que la utilidad del ejercicio fue de $2.483.444.650 incluído el
resultado de las empresas relacionadas Generadora Eléctrica Sauce-Los Andes
S.A. e Inmobiliaria del Litoral S.A. De ella, el Directorio propone distribuir la
suma de $2.440.000.000, en la siguiente forma:
a) A cubrir el dividendo provisorio N* 85 $ 630.000.000
de $252 por acción pagado a partir del
20.01.2010, con cargo a las utilidades del
ejercicio,
b) A cubrir el dividendo definitivo $ 1.810.000.000
adicional NO 86 de $724 por acción, que
se propone pagar a partir de julio de
2010,
TOTAL $ 2.440.000.000
Se ofreció la palabra en relación a la memoria, balance y proposición de
distribución de utilidades, siendo aprobados por la unanimidad de los
accionistas asistentes. También por unanimidad, la junta resolvió que cualquier
saldo no distribuido de las utilidades de este ejercicio o que correspondiere a
utilidades de otros ejercicios, originados en ajustes posteriores, se destinará a
un fondo de reserva de eventualidades futuras y/o de dividendos futuros,
según lo determine el Directorio.
CONSTANCIAS EXIGIDAS POR LA SUPERINTENDENCIA
Para dar cumplimiento al Oficio Circular N* 687 de 13 de febrero de 1987
complementado por el Oficio N* 639 de 1 de marzo de 1989 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, la junta dejó constancia de las
siguientes materias:
a) Que al aprobar la memoria y balance del ejercicio y la distribución de
utilidades, tomó conocimiento que el capital y reservas de la Compañía quedó
distribuido en:
Capital $ 4.926.604.743
Otras Reservas $ 7.369.630.496
Total patrimonio $ 12.296.235.239
b) Que será política de la Compañía en el presente ejercicio del año 2010,
distribuir un dividendo provisorio en diciembre del presente año o enero de
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2011 y un dividendo definitivo adicional, en julio de este último año. El monto
del dividendo provisorio, será fijado por el Directorio y corresponderá a la junta
general ordinaria de accionistas, la aprobación del definitivo. Esta política se
mantendrá en el futuro, siempre que lo permitan los requerimientos de
inversión destinados al mantenimiento de las instalaciones de la compañía, al
mejoramiento de éstas y a su ampliación.
c) Que los pagos de dividendos se efectúan mediante vales-vista en la oficina
principal de la Compañía y por excepción, con cheque nominativo en las
oficinas locales, si algún accionista lo solicita. Su cobro indebido se cautela
precisamente, con la emisión de un documento que sólo puede ser cobrado por
el beneficiario.
OPERACIONES DEL ARTICULO 44 DE LA LEY N* 18046
Informó el Presidente, que de conformidad con lo que dispone el artículo 44 de
la ley N* 18.046 sobre sociedades anónimas, correspondía dar a conocer las
operaciones entre partes relacionadas aprobadas por el Directorio de la
compañía en el curso de 2009.
De conformidad con lo que dispone el artículo 44 de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, corresponde dar a conocer a esta Junta las operaciones
entre partes relacionadas que fueron aprobadas por el Directorio de la
Sociedad, todas las cuales se ajustaron a condiciones de equidad similares a
las que habitualmente prevalecen en el mercado.
El directorio aprobó la celebración de las siguientes operaciones entre
empresas relacionadas:
. Contrato entre Compañía Eléctrica del Litoral S.A. y Tecnored S.A. por
administración de servicios de transportes, aprobado en la sesión de
directorio N*524 de 29 de mayo de 2009 por los directores titulares
señores Cristián Arnolds, Patricio Cox, Allan Hughes, Christian Larrondo y
Marcelo Luengo y por el director suplente señor Carlos Corssen.
. Contrato entre Compañía Eléctrica del Litoral S.A. y Chilquinta Energía
S.A. por venta de potencia especial en horas de punta del mes de julio,
aprobado en la sesión de directorio N*%525 de 22 de junio de 2009 por los
directores titulares señores Cristián Arnolds, Alejandro Bravo, Allan
Hughes, Christian Larrondo y Marcelo Luengo.
. Contrato entre Compañía Eléctrica del Litoral S.A. y Chilquinta Energía
S.A. por apoyo al sistema de información de la red, aprobado en la sesión
de directorio N%527 de 25 de agosto de 2009 por los directores titulares
señores Cristián Arnolds, Alejandro Bravo, Patricio Cox, Christian
Larrondo y Marcelo Luengo y por el director suplente señor Carlos
Corssen.
. Contrato entre Compañía Eléctrica del Litoral S.A. y Chilquinta Energía
S.A. por venta de potencia especial en horas de punta del mes de
septiembre, aprobado en la sesión de directorio N*%527 de 25 de agosto
de 2009 por los directores titulares señores Cristián Arnolds, Alejandro
Bravo, Patricio Cox, Christian Larrondo y Marcelo Luengo y por el director
suplente señor Carlos Corssen.
La junta tomó conocimiento de esta información.
GASTOS DEL DIRECTORIO
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 39 de la ley NO 18.046
modificada por la ley NO% 19,705, se informó que las remuneraciones del
Directorio durante el ejercicio 2009 ascendieron a M$27.537.267, que
correspondieron exclusivamente a dietas por asistencia a sesiones.
RENOVACION TOTAL DEL DIRECTORIO
Explicó el presidente, que como consecuencia de las renuncias presentadas a
sus cargos por el director titular señor Christian Larrondo Naudon y su suplente
don Miguel Alfredo Mendoza Cabrera en el mes de marzo último, era necesario
renovar íntegramente el Directorio. Por tal motivo, propuso a la junta el
nombramiento de un nuevo Directorio integrado por las siguientes personas:
Don Cristián Arnolds Reyes y su suplente doña Begoña Izeta Sepúlveda; don
Christian Larrondo Naudon y su suplente don Pablo Alejandro Héctor Ferrero;
don Marcelo Luengo Amar y su suplente don Carlos Ducasse Rodríguez; don
Alejandro Bravo García y su suplente don Fernando Traub Kipreos; don
Fernando Corssen Rivera y su suplente don Carlos Corssen Pereira; don
Patricio Cox Vial y su suplente don Cristián Cox Vial; don Allan Hughes García y
su suplente don Sergio De Paolo Botto.
La junta aprobó por unanimidad la renovación total del Directorio, el cual
quedará integrado por las personas antes señaladas, durante el período
estatutario de tres años.
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REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO
La junta acordó mantener como remuneración única de cada director titular
para el ejercicio de 2010, la suma equivalente a 9 unidades tributarias
mensuales por mes.
DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS
La junta acordó facultar al Directorio, para que previas las comprobaciones de
rigor, designe como auditores externos de la compañía a una cualquiera de las
firmas Deloitte, Price Waterhouse o Ernst 8 Young.
Habiéndose cumplido con los objetos de la junta general ordinaria de
accionistas y no habiendo otras materias que tratar, se le puso término siendo
las 12:55 horas.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=05af76c477f857a33712812256d14024VFdwQmVFMUVRVEZOUkVFeFRVUlJlazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
