K.
CHUBEB*
SEGUROS
HECHO ESENCIAL
CHUBB DE CHILE COMPANIA DE SEGUROS GENERALES S.A.
Santiago, 6 de julio de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial – Circular N* 991
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en la Circular N* 991, de la Superintendencia de Valores y Seguros, debidamente
facultado al efecto, vengo a informar lo siguiente en calidad de hecho esencial respecto de Chubb de Chile Compañía
de Seguros Generales S.A. (la “Compañía”):
En Sesión de Directorio celebrada el día 2 de julio de 2015, el Directorio de la Compañía tomó conocimiento que el
directorio de la sociedad matriz de la Compañía, The Chubb Corporation (“Chubb”), ha aprobado el día 1 de julio de
2015 un acuerdo de fusión con la entidad aseguradora suiza ACE Limited (“la “Operación”). El cierre de la Operación
está pendiente, La información sobre la Operación fue obtenida del comunicado de prensa conjunto efectuado por
las sociedades involucradas y que se adjunta a esta presentación para su pertinente conocimiento.
Todos los antecedentes e información vinculada con la eración, que lleguen a conocimiento del Directorio de la
Compañía, serán comunicados oportunamente a esa Superintendencia.
Sin otro particular le saluda atentamente a Ud.,
erente
Chubb de Chile Compañí: e Seguros Generales S.A.
Adj.: Lo indicado
Av. Américo Vespucio Sur 100, Piso 5, Of501, Las Condes, Santiago – Tel: 223987000 – Fax: 223987090 – Email: chileinfo(2chubb.com – www.chubb,com/chile
e CHUBB
ACE ACUERDA ADQUIRIR A CHUBB EN US$28.3 MIL MILLONES EN
EFECTIVO Y ACCIONES
Actividades y capacidades comerciales complementarias crearán el líder global de la industria de Seguros de
Propiedad y Responsabilidad Civil con excelentes productos, clientes y canales de distribución
El crecimiento y eficiencia de las grandes capacidades norteamericanas y una creciente presencia internacional
aumentarán la capacidad de ingresos e impulsarán una creación sustancial de crecimiento y creación de valor a
futuro
La combinación producirá un mayor crecimiento y ganancias que la suma de las dos compañías separadamente
La transacción aumentará de inmediato las utilidades por acción y el valor en libros
La compañía combinada asumirá el renombrado nombre Chubb
ZURICH y WARREN, NUEVA JERSEY – 1 JULIO, 2015 – ACE Limited (NYSE: ACE) Y The Chubb Corporation (NYSE: CB)
anunciaron hoy que los Directorios de ambas compañías aprobaron unánimemente un acuerdo definitivo
conforme al cual ACE adquirirá a Chubb. De acuerdo con los términos de la transacción, los accionistas de Chubb
recibirán US$62.93 por acción en efectivo y 0.6019 acciones del capital accionario de ACE. En base al precio de
cierre de las acciones de ACE al 30 de junio, 2015, el valor total es aproximadamente US$124.13 por acción de
Chubb, o US$28.3 mil millones en total. Este es el equivalente de US$125.87 por acción de Chubb empleando el
promedio ponderado del valor de un volumen de 20 días de acciones de ACE del período que finaliza el 30 de junio
de 2015. Después del cierre de la transacción, los accionistas de ACE poseerán el 70% de la compañía combinada y
los accionistas de Chubb poseerán el 30%. La contraprestación representa una bonificación de aproximadamente
30% sobre el precio de cierre de Chubb de US$95.14 al 30 de junio de 2015.
ACE y Chubb se transformarán conjuntamente en líder global en seguros de propiedad y responsabilidad civil
(P8.C), con un mayor crecimiento y capacidad de ingresos y un excepcional equilibrio de productos como resultado
de una mayor diversificación y mezcla de productos con reducido riesgo en el ciclo de fijación de precios de la
industria P8C. La compañía combinada continuará siendo una compañía en crecimiento con productos,
distribución y segmentos de clientes complementarios, un compromiso compartido de disciplina de suscripción y
un extraordinario servicio de indemnizaciones de siniestros, y un sustancial aumento de información para impulsar
nuevas y rentables oportunidades de crecimiento tanto en mercados desarrollados como en desarrollo de todo el
mundo. La combinación proporcionará flexibilidad a la compañía para invertir en personas, tecnología, productos y
distribución y aumentará el perfil competitivo de la compañía. Además, el tamaño y solidez del estado financiero
elevará a la compañía combinada hasta el grupo de elite de las compañías de seguros PC. Al 31 de diciembre de
2014, en conjunto la compañía combinada poseía un activo neto total de aproximadamente US$46 mil millones y
efectivo, inversiones y otros activos de US$150 mil millones.
Crecimiento y poder adquisitivo de la combinación
* Estamos felices de anunciar la adquisición de Chubb, una venerable compañía con una gran marca” dijo Evan G
Greenberg, Presidente y CEO de ACE Limited. * Esta transacción mejora significativamente nuestra estrategia y
representa una extraordinaria oportunidad de crear un significativo valor en un período razonable de tiempo tanto
para los accionistas de ACE como de Chubb. Estamos combinando dos importantes compañías aseguradoras que
son altamente complementarias Cada una contribuirá a mejorar a la otra para crear una compañía única en su
clase con mayor poder de crecimiento y utilidades que la suma de ambas compañías por separado.”
John D. Finnegan, Presidente y CEO de Chubb, expresó, “Esta es una transacción obligatoria para todos los grupos
de interés de Chubb y ACE La combinación reúne a dos compañías altamente respetadas y exitosas con
capacidades, activos y huellas geográficas complementarias. Estamos confiados que proporcionará un gran valor a
los accionistas de Chubb, incluyendo una bonificación y la participación inmediata en el crecimiento y utilidades
futuras de una compañía combinada bien posicionada. Estamos complacidos que la compañía combinada adopte
la marca Chubb y consideramos que esto es una afirmación en el sentido que ambas compañías comparten un
compromiso respecto de los atributos de la calidad y servicio que representa la marca. Esperamos con interés
nuestro trabajo conjunto para crear la mejor franquicia de dase global en seguros P8,C”
Presencia y capacidades complementarias
En los negocios de líneas comerciales de Estados Unidos, ACE proporciona un amplio abanico de productos y
servicios para compañías comerciales industriales multinacionales y de mercados medios superiores, cuya
distribución se realiza sustancialmente a través de una importante presencia de corretaje. Chubb es
principalmente una aseguradora comercial, de especialidades y seguros para el mercado medio con una amplia
cartera de productos y una importante presencia de agencias En seguros personales, Chubb es un importante
proveedor de coberturas de líneas personales hasta dientes de elevado valor neto en Estados Unidos, en tanto
que ACEtambién se ha ido focalizando crecientemente en estos dientes.
Fuera de los Estados Unidos, ACE es una sobresaliente aseguradora comercial con presencia en 54 países y una
extensa gama de productos, clientes y distribución. Las operaciones de Chubb en 25 países complementarán y
profundizarán la presencia de ACE ACEtiene una posición preponderante en el mercado global de accidentes y
salud (A8.H) y ambas compañías ofrecen líneas personales complementarias en Canadá, Europa, Asia y América
Latina. La compañía combinada tendrá una destacada posición global en líneas profesionales con amplias ofertas
para clientes comerciales de todos los tamaños
* Quedaremos adecuadamente balanceados con una mayor presencia y capacidades en áreas de productos que
presentan menos riesgos en el ciclo PEC” continuó Mr. Greenberg. “Tenemos fortalezas complementarias de
productos- donde uno de nosotros no está presente, el otro está. Donde uno de nosotros es fuerte, el otro es aún
más fuerte. Donde hay una superposición de productos, generalmente uno de nosotros tiene mayor presencia en
el extremo más importante del sector empresarial en tanto que el otro atiende el segmento mediano o pequeño.
La información y los conocimientos que obtendremos de nuestras respectivas capacidades y experiencia nos
permitirá realizar muchísimo más. Por ejemplo, Chubb incrementará la capacidad de ACE de atender el mercado
medio alto, en tanto que ACE proporcionará más productos a los dientes del mercado mediano de Chubb, y la
combinación de nuestras fortalezas nos permitirá llegar a los mercados pequeños y micro mercados de todo el
mundo.
“Finalmente, cada uno de nosotros se beneficiará de las culturas complementarias del otro, incluyendo la
compartida pasión por la disciplina de las suscripciones y el destacado servicio de las indemnizaciones de
siniestros Al operar bajo el nombre Chubb, con sostenidas utilidades de suscripciones a largo plazo y una mayor
base de inversión de activos que se beneficiará con los crecientes tipos de interés, aprovecharemos las
oportunidades de crecimiento y productividad que obtendremos entre nosotros. Juntos creceremos más y con
mayor rapidez, produciendo mayores utilidades de lo que podríamos lograr como dos compañías separadas. En la
familia ACE estamos ansiosos de dar la bienvenida a los talentosos empleados de Chubb y a sus dientes y
distribuidores asociados”
Atractivas ganancias para los accionistas
Se espera que las transacciones produzcan utilidades inmediatas por acción y valor en libros, y que al tercer año las
transacciones crearán utilidades de dos dígitos por acción y que contribuyan al retorno sobre capital (ROE). Se
espera que dentro de dos años el RO! sea superior al costo de capital de ACE, que al tercer año las utilidades sean
de dos dígitos, y que dentro de tres años el valor tangible en libros por acción retorne a su nivel actual.
Administración, Junta de Directores, Nombre y Domicilio
Una vez completada la transacción, la compañía combinada será dirigida por Mr. Greenberg como Presidente y
CEO. Mr. Finnegan aceptó el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Asuntos Externos de Estados Unidos y
contribuirá a la integración. El Directorio de la Compañía será aumentado de 14 a 18 directores, agregando cuatro
directores independientes del actual directorio de Chubb.
Chubb continuará operando bajo su nombre durante el período de transición de la compañía combinada hasta que
opere globalmente bajo el nombre Chubb. La compañía combinada seguirá siendo una compañía suiza con oficinas
principales en Zurich. En la sede de Chubb en Warren, Nueva Jersey, se realizará una parte sustancial de las
funciones de la oficina principal de la División Norteamericana de la compañía combinada. ACE continuará
manteniendo una presencia significativa en Filadelfia, donde actualmente se encuentra la oficina principal de su
División Norteamericana.
Financiamiento, Eficiencias, Cierre y Aprobaciones
ACE tiene la intención de financiar la parte en efectivo de la transacción a través de una combinación de US$9 mil
millones del exceso de efectivo de ACE y de Chubb más US$5.3 mil millones en derechos prioritarios con
vencimientos a ser determinados. ACE tiene la intención de aplicar el enfoque razón deuda-capital total de
aproximadamente 20% después de la adquisición, dentro de las normas de valorización de la compañía.
Tres años después de la firma, la compañía espera realizar ahorros anuales de aproximadamente US$650 millones
antes de impuestos en aquellas partes en que se producen superposiciones de ambas compañías. Además la
compañía espera lograr un crecimiento significativo que produzca sustanciales ingresos adicionales. Se espera que
al quinto año la acreción de utilidades se equilibre entre las sinergias relativas a ingresos y gastos. Las eficiencias
creadas proporcionarán mayor flexibilidad a la compañía para invertir en personas, tecnología, productos y
distribución.
Se espera finalizar la transacción durante el primer trimestre de 2016, sujeto a la aprobación de los accionistas de
ACE y Chubb, la expiración o terminación del período de espera aplicable conforme a la ley de Mejoras
Antimonopolios Hart-Scott-Rodino de 1976 y las aprobaciones reglamentarias.
Asesores
Los asesores financieros de ACE son Morgan Stanley 8: Co. LLC y los asesores legales son Sullivan 8. Cromwell LLP.
Los asesores financieros de Chubb son Guggenheim Securities, LLC y los asesores legales son Wachtell, Lipton,
Rosen 8: Katz.
Conferencia telefónica webcast e información de marcado
ACE y Chubb sostendrán una conferencia telefónica conjunta a las 8.30 a.m. hora Este. La conferencia telefónica
estará disponible en directo vía webcast en las secciones relaciones con inversionistas de los sitios web de ACE y
Chubb en www.acegroup.com o www.chubb.com. Los participantes por vía telefónica deberán marcar 888-481-
2864 (en Estados Unidos) o 719-325-2214 (internacional), contraseña 33219329. Una reproducción de la llamada
estará disponible hasta el miércoles 15 de julio, 2015, y el archivo de webcast estará disponible durante un mes.
Para escuchar la reproducción deberá marcar 888-203-1112 (en Estados Unidos) o 719-457-0820 (internacional),
contraseña 3219329.
Información adicional respecto de la transacción será publicada en las secciones de relaciones con inversionistas
de los sitios web de acegroup.com y chubb.com.
Acerca de ACE Group
ACE Group es una de las principales compañías de seguros multilineas de propiedad y responsabilidad civil. Con
operaciones en 54 países, ACE ofrece seguros comerciales y personales de propiedad y responsabilidad civil,
accidentes personales y seguros complementarios de salud, reaseguros y seguros de vida a un diverso grupo de
clientes ACE Limited, la compañía matriz de ACE Group, está registrada en la Bolsa de Comercio de Nueva York
(NYSE ACB e integra el índice de S3.P500. En www.acegroup.com podrá encontrar información adicional.
Acerca de Chubb
Desde 1882, los miembros del Grupo Chubb de Compañías de Seguros ofrecen productos de seguros de propiedad
y responsabilidad civil a dientes de todo el mundo. Estos productos son ofrecidos a través de una red mundial de
agentes y corredores independientes B Grupo Chubb de Compañías de Seguros es conocido por su solvencia
financiera, experiencia en suscripciones y control de pérdidas, productos adecuados a las necesidades de personas
y dientes comerciales con un elevado valor neto en mercados de nicho y selectos segmentos industriales, y un
destacado servicio de indemnizaciones de siniestros.
E Grupo Chubb de Compañías de Seguros se utiliza en términos comerciales para describir varias compañías de
seguro constituidas separadamente bajo la propiedad común de The Chubb Corporation. The Chubb Corporation
está registrada en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE CB) y, junto con sus subsidiarias, emplea
aproximadamente 10.300 personas en Norteamérica, Europa, América Latina, Asia y Australia. Para obtener más
información sobre The Chubb Corporation, incluyendo una lista de los aseguradores de las Compañías de Seguros
del Grupo Chubb, visite www.chubb.com.
Dedaraciones con miras al futuro
Todas las declaraciones con miras al futuro realizadas en este comunicado de prensa relacionadas con la
adquisición de Chubb, el posible desempeño post-adquisición y otras, reflejan el criterio actual de ACE con
respecto a eventos futuros, transacciones comerciales y desempeños comerciales y se realizan conforme a las
disposiciones de “puerto seguro” de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. En algunos
casos, usted podrá identificar las dedaraciones con miras al futuro por términos como “podría”, “podrá”,
“debería”, “se espera”, “se proyecta”, “se anticipa”, tiene la intención”, “cree”, estima”, “prevé”, “potencia”,
“continua”, “podría”, “futuro”, “proyecto” u otras palabras de similar significado. Todas las declaraciones con
miras al futuro incluyen riesgos e incertezas, que podrían hacer diferir, posiblemente en gran medida, los
resultados reales de aquellos contenidos en las declaraciones con miras al futuro.
Las declaraciones con miras al futuro incluyen, pero no están limitadas a, declaraciones acerca de los beneficios de
la transacción propuesta que involucra a ACE y Chubb, incluyendo futuros resultados financieros, los planes de ACE
y Ghubb, los objetivos, previsiones e intenciones; la oportunidad en que se espera completar la transacción y otras
declaraciones que no son hechos históricos. Los factores importantes que podrían ocasionar resultados reales
diferentes, posiblemente muy diferentes, a los indicados en las declaraciones con miras al futuro incluyen, sin
limitación, los siguientes la imposibilidad de completar oportunamente la transacción; la incapacidad de
completar la transacción debido a que los accionistas de Chubb no aceptaran el acuerdo de transacción o que este
no fuera aprobado por los accionistas de ACE, entre otros asuntos, la emisión de las acciones ordinarias de ACE en
relación con la adquisición, el hecho de no satisfacer otras condiciones para completar la fusión, induyendo la
obtención de aprobaciones normativas; el hecho que la transacción propuesta no fuera finiquitada por cualquier
otro motivo; las posibilidad que cualquiera de los beneficios previstos por la transacción propuesta no se
realizaran; el riesgo que la integración de las operaciones de Chubb con las de ACE se demoraran demasiado
tiempo o resultaran tener un mayor costo o ser más difíciles de lo esperado; los problemas de la integración y de
retención de empleados dave; el efecto del anuncio de esta transacción sobre las respectivas relaciones
comerciales de ACE, Chubb o de la compañía combinada; los resultados operacionales y comerciales en general; la
posibilidad que las sinergias previstas y la disminución de los costos de la fusión no tenga lugar, o no tenga lugar
dentro del período de tiempo esperado; la posibilidad que el costo de la transacción pudiera ser mayor que lo
esperado, incluso como resultado de factores o eventos inesperados; la desviación de la atención de la plana
administrativa de las operaciones y oportunidades comerciales en curso; las condiciones y fluctuaciones generales
de la competitividad, económicas, políticas y del mercado; y medidas tomadas o condiciones impuestas por
4
Estados Unidos y gobiernos extranjeros y autoridades normativas. Por otra parte, usted debería considerar
cuidadosamente los riesgos e inseguridades y otros factores que podrían afectar los resultados futuros de la
compañía combinada descritos en la sección titulada “Factores de Resgo” de la declaración conjunta de
representación/ prospecto que debe ser entregada a los respectivos accionistas de ACE y Chubb, y de las
respectivas solicitudes de ACE y Chubb para las autoridades de la Comisión de Bolsas de Valores (*SEC’) que se
encuentra en el sitio web de SES, en www.sec.gov, incluyendo las secciones “Factores de Resgo” del Informe
Anual de ACE en el Formulario 10-Kdel año que finalizó el 31 de diciembre de 2014, y que fue presentado a la SEC
el 27 de febrero de 2015, y “Factores de Resgo” del Informe Anual de Chubb en el Formulario 10-K del período
que finalizó el 31 de diciembre de 2014, que fue presentado a la SECel 6 de febrero de 2015. Usted no debería
depender demasiado en declaraciones con miras al futuro que se refieren solamente a la fecha del comunicado de
prensa. ACE no asume obligación alguna respecto de una actualización o revisión pública de cualquier declaración
con miras al futuro, sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otra forma.
Información adicional y donde encontrarla
Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender ni una solicitud de oferta para comprar valores o
una solicitud de un voto o aprobación. B’ comunicado de prensa puede ser considerado una solicitud importante
con respecto a la transacción propuesta entre ACE y Chubb. En relación con la transacción propuesta, ACEtiene la
intención de presentar una solicitud de registro en el Formulario S4, que contiene una declaración conjunta de
representación/ prospecto a la SEC. E La declaración conjunta de representación/prospecto final será entregada a
los accionistas de ACE y Chubb. Bl comunicado de prensa no es un sustituto de la declaración de registro, de la
declaración conjunta de representación/prospecto definitiva o de cualquier otro documento que ACE o Chubb
pudieran presentar a la SEC o enviar a los accionistas en relación con la transacción propuesta. Se solicita a los
accionistas que lean todos los documentos relacionados presentados a la SES, incluyendo la declaración conjunta
de representación/prospecto, debido a que contienen importante información sobre la transacción propuesta.
Los accionistas podrán obtener copias de la dedaración conjunta de representación/ prospecto y otros documentos
presentados a la SES (si están disponibles) sin cargo en el sitio web de SES http://www.sec.gov. Copias de los
documentos presentados por ACE a la SEC están disponibles sin cargo en el sitio web de ACE www.acegroup.com.
Oopias de los documentos presentados por Chubb a la SEC están disponibles sin cargo en el sitio web de Chubb
www.chubb.com .
Participantes de la solicitud
ACE, Chubb y sus respectivos directores, ejecutivos y otros miembros de la administración y empleados pueden ser
participantes de la solicitud de poderes en relación con la transacción propuesta. La información sobre los
directores y ejecutivos de ACE se detalla en la declaración de poder para la Asamblea General Anual de ACE de
2015 que fue presentada a SECel 8 de abril de 2015 y el Informe Anual de ACE en el Formulario 10-K para el año
que finalizó el 31 de diciembre de 2014, que fue presentado a la SEC el 27 de febrero de 2015. La informadón
sobre los directores y ejecutivos de Chubb se detalla en la dedaración de poder para la Asamblea General Anual de
Accionistas de Chubb de 2015, que fue presentada a SECel 13 de marzo de 2015 y el Informe Anual de Chubb en el
Formulario 10-K para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2014, que fue presentado ala SEC el 26 de febrero
de 2015. Másinformación sobre los participantes del poder de solicitud y una descripción de sus intereses directos
e indirectos, por tenencia de valores o de otra forma, estará contenida en la declaración conjunta de
poder! prospecto y otro material presentado a la SEC. Usted podrá obtener copias de estos documentos sin cargo
en la forma antes descrita
Contactos en ACE Group
Inversionistas: Helen Wilson, 441-299-9283, helen.wilsonMWacegroup.com
Medios: Jeffrey Zack, 212-827-4444, Jeffrey .zack(Macegroup.com
o
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank/Steve Frankel/ Averell Withers
212-355-4449
Contactos en Chubb
Inversionistas: Glenn Montgomery, 908-903-2365
Medios: Mark Greenberg, 908-903-2682
o
Sard Verbinnen 8, Co
George Sard/ Pasul Scarpetta/ Jared Levy
212-687-8080
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8db6ae39444da821f445182578bcf943VFdwQmVFNVVRVE5OUkVFMFRWUkJNMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
