ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
CHILQUINTA ENERGIA S.A.
En Valparaíso, a 14 de diciembre de 2017, a las 09:00 horas, CHILQUINTA
ENERGIA S.A. celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas, en Av.
Argentina N* 1, 99 Piso, presidiendo la reunión el Director Suplente señor
Rafael Allende, actuando como Secretario el Abogado don Juan Oriel Tapia
Tapia.
Especialmente invitado asiste el Gerente de Finanzas señor Allan Hughes
García.
I. – Asistencia
Asistieron los siguientes accionistas, todos debidamente representados por
don Manuel Pfaff Rojas, quien se acreditó con los poderes correspondientes:
1. INVERSIONES SEMPRA LIMITADA, titular de 1.915.719 acciones; y
2. SEMPRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS N.V., titular de 1
acción.
En consecuencia, las acciones representadas en la Junta ascendieron a
1.915.720, que corresponden al 100% de las acciones suscritas y pagadas
de la Compañía emitidas con derecho a voto.
II. Presidencia de la Junta
Los accionistas presentes acordaron unánimemente que la presente Junta
fuera presidida por el Director Suplente señor Rafael Allende.
III. Designación de Secretario de la Junta
El señor Presidente propuso se designe como Secretario de la Junta, al señor
Juan Oriel Tapia Tapia, lo cual fue aprobado por unanimidad.
IV. Constitución v Requisitos
El señor Presidente expresó que se encuentran representadas el 100% de
las acciones emitidas con derecho a voto, y considerando que sus titulares
tienen inscritas a esta fecha sus acciones en el Registro de Accionistas, se
dio por constituida la Junta Extraordinaria de Accionistas de
CHILQUINTA ENERGIA S.A., auto convocada de acuerdo con lo dispuesto
en el artículo 60 de la Ley N* 18.046, razón por la cual no se cumplió con las
formalidades requeridas para su citación.
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Luego señaló que los poderes fueron debidamente revisados, sin objeciones,
por lo que se dieron por aprobados.
v. Designación de Accionistas para los efectos de firmar el
Acta
El señor Presidente indicó que en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo
75 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (en adelante, “LSA”),
debe designarse previamente a los Accionistas, que en conjunto con el
Presidente y Secretario de esta Junta firmen el acta de la presente Junta,
que contendrá los acuerdos que se adopten en ella y que se levantará con
este motivo, con lo que se entenderá por definitivamente aprobada una vez
firmada por ellos, y para que dejen constancia en un documento de los
votos que emitan los Accionistas si se procediere a votación.
Luego señaló que encontrándose presente en la Junta un apoderado que
representa a la totalidad de los accionistas de la Sociedad, procede que
dicho apoderado suscriba el Acta pertinente, juntamente con el Presidente y
el Secretario.
VI. -Materias a tratar en la Junta
El Presidente manifestó que actualmente Eletrans S.A. (en adelante,
“Eletrans”), sociedad de la cual la Sociedad es accionista con un 50% de
participación, se encuentra en un proceso de negociación para la emisión
internacional y venta a inversionistas privados de títulos de deuda
garantizados preferentemente, por la cantidad total de 180.000.000
millones de dólares de los Estados Unidos de América, con vencimiento al
año 2037, bajo la regla 4(a)(2) de la Securities Act of 1933 o ley de valores
de los Estados Unidos de América (en adelante, el “Financiamiento”).
El Financiamiento tendrá por objeto dotar a Eletrans de fondos para los usos
permitidos bajo el Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda (según
dicho término se define más adelante), entre los que actualmente se
encuentran (i) fondear las Cuentas de Reserva (Reserve Accounts, según
dicho término se definirá en el Contrato de Compraventa de Títulos de
Deuda) de Eletrans, que no sean financiadas con cartas de crédito; (ii)
pagar honorarios y gastos relacionados con la emisión de los Títulos de
Deuda (según dicho término se define más adelante); (iii) pagar la Deuda
existente con Partes Relacionadas (Pre-Existing Related Party Indebtedness,
según dicho término se definirá en el Contrato de Compraventa de Títulos de
Deuda); (iv) efectuar una reducción de capital; y (v) solventar propósitos
corporativos generales.
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El Financiamiento contempla la suscripción de un contrato de compraventa
de títulos de deuda en idioma inglés y sujeto a las leyes del Estado de
Nueva York, Estados Unidos de América, denominado Note Purchase
Agreement (en adelante, dicho contrato, según sea modificado,
complementado, actualizado de tiempo en tiempo, se denominará “Contrato
de Compraventa de Títulos de Deuda”) a ser suscrito, por una parte, por
Eletrans en calidad de Emisor, y por la otra, ciertos inversionistas calificados
domiciliados en los Estados Unidos de América y posiblemente Canadá, en
calidad de compradores.
Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Compraventa de Títulos
de Deuda, Eletrans se obligará a emitir y vender títulos de deuda
garantizados preferentemente (Notes, según dicho término se definirá en el
Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda, en adelante, según sean
modificados, refundidos, suplementados o complementados de tiempo en
tiempo conforme al Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda, se
denominarán los “Títulos de Deuda”).
Asimismo, el Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda contemplará el
otorgamiento de garantías por parte de Eletrans y en el caso indicado más
abajo, de sus accionistas, incluyendo la Sociedad, en beneficio de las Partes
Garantizadas (Secured Parties, según dicho término se defina en el Contrato
de Compraventa de Títulos de Deuda), a fin de garantizar el cumplimiento
total, íntegro y oportuno de las obligaciones que contraiga Eletrans bajo el
Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda, los Títulos de Deuda y los
demás Documentos del Financiamiento (Finance Documents, según dicho
término se definirá en el Contrato de Compraventa de Títulos de Deuda, en
adelante, los “Documentos del Financiamiento”), en especial, pero no
limitado a, las obligaciones de pago del capital, los intereses (incluso
penales), las comisiones, un eventual prepago anticipado por un Monto
Íntegro (Make-Whole Amount según se definirá en y de acuerdo a los
términos del Contrato de Compraventa de Títulos Deuda) y todo otro monto
adeudado en virtud de los documentos antes indicados y del Financiamiento
en general. Dichas garantías incluirán el otorgamiento por parte de los
accionistas de Eletrans, incluyendo la Sociedad, de prendas sin
desplazamiento sobre la totalidad de las acciones presentes y futuras
emitidas por Eletrans que sean de su propiedad (la “Prenda sobre
Acciones”).
El Presidente señaló que se distribuyó a los accionistas, en forma previa a
esta Junta, copia de los borradores de tales contratos, los cuales son
conocidos por ellos y contienen los términos y condiciones sustanciales del
Financiamiento. Sin perjuicio de lo anterior, atendido de que se trata de
borradores, sus términos podrían sufrir modificaciones en aspectos no
sustanciales según fuere necesario para implementar el Financiamiento.
Para estos efectos se contempla que O debidamente designados
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por el directorio de la Sociedad tendrán las facultades para acordar los
términos y las condiciones definitivas de los Documentos del Financiamiento
en que la participación de la Sociedad fuere requerida.
Por último, el Presidente expuso a los señores accionistas que en
consideración de los antecedentes expuestos, se hace necesario analizar la
aprobación del otorgamiento por la Sociedad de la Prenda sobre Acciones
para caucionar obligaciones de terceros que no sean filiales, de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 57 número 5 de la LSA.
VII. ACUERDOS
Luego de un breve intercambio de opiniones, la Junta, por la unanimidad de
sus miembros presentes, acordó por aclamación autorizar que la Sociedad
concurra a la suscripción, otorgamiento y firma de la Prenda sobre Acciones,
en los términos expuestos precedentemente, en una o en múltiples
ocasiones a lo largo del tiempo, acordando dejar expresa constancia que con
la presente autorización se cumple con los requisitos establecidos en la LSA,
respecto al otorgamiento de garantías en favor de terceros que no sean
filiales.
Por último, la unanimidad de los accionistas presentes en la Junta,
acordaron por aclamación, autorizar al Directorio de la Sociedad para
designar apoderados y otorgar todos los poderes necesarios para efectos de
llevar a cabo la negociación, desarrollo y otorgamiento de los actos,
documentos y contratos acordados por la presente Junta, y cualquier otro
acto, certificado o documento, ya sea público o privado, necesario para
llevar a cabo las operaciones descritas precedentemente, estando facultados
para negociar y acordar sus términos y condiciones definitivas, y en general
para cumplir con todas las obligaciones derivadas de tales instrumentos,
incluyendo las notificaciones correspondientes al Banco Central de Chile.
VIII. Otorgamiento de facultades y poderes
La Junta, por unanimidad, faculta a los señores Felipe Moro Vargas, Patricia
Silberman Veszpremi, Fernando Noriega Potocnjak, Feliciano Tomarelli
Rubio, Manuel Pfaff Rojas y Juan Tapia Tapia para que, actuando individual y
separadamente, reduzca a escritura pública o protocolice, en todo o en
parte, el acta de la presente Junta y efectúen todos los trámites,
actuaciones y gestiones que fueren necesarios o convenientes para legalizar
sus acuerdos. Asimismo, acordó facultar al portador de copia autorizada del
extracto de la escritura pública en que conste el acta de esta sesión para
requerir todas las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que
procedan de conformidad a la ley.
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También se acordó facultar a los señores Manuel Pfaff Rojas y Juan Tapia
Tapia para que uno cualquiera de ellos efectúe las comunicaciones
pertinentes de lo aquí acordado, en especial a la Superintendencia de
Valores y Seguros.
No habiendo más que tratar se dio por terminada esta Junta Extraordinaria
de Accionistas a las 9:55 horas.
Presidente
p.p. Inversiones Sempra Limitada
p.p. Sempra Energy International Holdings N.V.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=05261847167f856955ce92a169b3464eVFdwQmVFNTZSWGxOUkVsNVRWUnJOVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
