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RIO N* 4.454/2.013.-
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
CHILQUINTA ENERGÍA S.A.
REQUIRENTE: MANUEL PFAFF ROJAS
En Valparaíso, República de Chile, a veintitrés de abril de dos mil trece, ante mí, LUIS
ENRIQUE FISCHER YÁVAR, abogado, Notario Público de Valparaíso, con oficio en
esta ciudad, calle Prat número seiscientos cuarenta y siete, comparece: Don
MANUEL PFAFF ROJAS, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad
número ocho millones cuatrocientos noventa y ocho mil seiscientos treinta guión cinco,
domiciliado en Valparaíso, Avenida Argentina número uno, piso nueve, Edificio Plaza
Barón, mayor de edad, quien acreditó su identidad con la cédula citada y expone: Que
debidamente facultado, según se acreditará viene a reducir a escritura pública la parte
pertinente del Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Chilquinta Energía
S.A.: “ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CHILQUINTA ENERGÍA
S.A. En Valparaíso, a veintitrés de abril de dos mil trece, a las diez horas,
CHILQUINTA ENERGIA S.A. celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas, en
Avenida Argentina Número uno, noveno piso, presidiendo la reunión, por especial
encargo del Directorio, el Director Titular señor Roberto García, actuando como
Secretario el Abogado don Juan Oriel Tapia Tapia y con la presencia del Gerente
General don Francisco Mualim Tietz. Asistencia. Asistieron los siguientes accionistas,
todos debidamente representados por don Manuel Pfaff Rojas, quien se acreditó con
los poderes correspondientes: UNO. SEMPRA CHILE S.A., titular de un millón
novecientas quince mil setecientas diecinueve acciones; DOS. SEMPRA CHILEAN
EQUITY LTD., titular de una acción. En consecuencia, las acciones representadas en
la Junta ascendieron a un millón novecientas quince mil setecientas veinte, que
corresponden al cien por ciento de las acciones suscritas y pagadas de la Compañía
emitidas con derecho a voto. Presidencia de la Junta, Se informó a los señores
dos
accionistas que previéndose la posibilidad de que los señores Presidente y
Vicepresidente de la Compañía no pudieran asistir a la presente Junta, el Directorio en
Sesión celebrada el día veintiséis de marzo recién pasado, designó al Director Titular
señor Roberto García para que presidiera esta Junta, lo cual es aprobado por
aclamación, por la unanimidad de las acciones representadas. Designación de
Secretario de la Junta El señor Presidente propuso se designe como Secretario de la
Junta, al Abogado de la Compañía señor Juan Oriel Tapia Tapia, lo cual fue aprobado.
Por tratarse de una Junta Extraordinaria de Accionistas que tiene por objeto
pronunciarse sobre una reforma de estatutos, ésta se celebra con la presencia del
Notario Público de Valparaíso don Luis Enrique Fischer Yávar. Constitución y
Requisitos. El señor Presidente expresó que se encuentran representadas el cien por
ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, por lo que dio por constituida la
Junta Extraordinaria de Accionistas de CHILQUINTA ENERGIA S.A., sociedad
que se encuentra inscrita a fojas setenta y uno número sesenta y dos en el
Registro de Comercio del año mil novecientos noventa y siete del
Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, de acuerdo con lo dispuesto en la
Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis y la convocatoria efectuada por el Directorio
en su Sesión Número tres/dos mil trece de fecha veintiséis de marzo del año dos mil
trece, por Acuerdo Número cero ocho/dos mil trece. Hizo presente que no se cumplió
con las formalidades de citación, por haber comprometido su asistencia la totalidad de
los accionistas de la sociedad, lo que en el hecho ha ocurrido, habiéndose comunicado
a la Superintendencia de Valores y Seguros, (en adelante simplemente la
“Superintendencia”), la que no se ha hecho representar en la presente Junta. Luego
señaló que los poderes fueron debidamente revisados, sin objeciones, por lo que se
dieron por aprobados, por unanimidad y aclamación. Designación de Accionistas
para los efectos de firmar el Acta. El señor Presidente indicó que en cumplimiento a
lo dispuesto en el artículo setenta y dos de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis
sobre Sociedades Anónimas, debe designarse previamente a los Accionistas, que en
conjunto con el Presidente y Secretario de esta Junta firmen el acta de la presente
Junta, que contendrá los acuerdos que se adopten en ella y que se levantará con este
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NOTARIO Y 5
PÚBLICO
ellos, y para que dejen constancia en un documento de los votos que emitan los
Accionistas si se procediere a votación. Luego señaló que encontrándose presente en
la Junta un apoderado que representa a la totalidad de los accionistas de la Sociedad,
procede que dicho apoderado suscriba el Acta pertinente, juntamente con el
Presidente y el Secretario. Materias a tratar en la Junta. El señor Presidente señaló
que como era de conocimiento de los señores accionistas, la presente Junta tiene por
objeto someter a su aprobación las siguientes materias: – Reformar los estatutos de la
sociedad con el propósito de disminuir de seis a cuatro el número de directores de la
sociedad, con sus respectivos suplentes; – Ratificar operaciones efectuadas por la
Sociedad de aquellas a que se refiere el artículo cuarenta y cuatro de la Ley Número
dieciocho mil cuarenta y seis. DESARROLLO DE LA JUNTA. Respecto del primer
punto de la tabla, el señor Presidente explicó que los accionistas, y así se discutió en
el directorio respectivo, han estimado conveniente disminuir el número de directores de
la Sociedad, de manera de aligerar la estructura por una parte, y por la otra, conseguir
que los miembros del directorio sean aquellos más directamente relacionados con el
negocio de Chilquinta, lo que se estima será posible con un directorio integrado por
cuatro directores titulares y sus respectivos suplentes, lo que supone modificar los
estatutos del modo que expone y que quedará reflejado en el acuerdo que se adoptará
sobre el particular. También será necesario adoptar un acuerdo acerca de la
oportunidad en que deberá elegirse nuevo directorio, conforme a lo que se acuerde
respecto del número de sus integrantes. En relación con el segundo punto de materias
a tratar, el señor Presidente manifestó que de acuerdo a un análisis legal hecho por la
Gerencia Legal de la Compañía, se llegó a la conclusión que sólo requieren de
aprobación aquellas operaciones entre partes relacionadas de montos relevantes, lo
que de acuerdo a la Ley de Sociedades Anónimas corresponde a operaciones de un
valor total de a lo menos veinte mil Unidades de Fomento, es decir una suma cercana
a un millón de dólares. Adicionalmente, se concluyó que atendida la relación de la
mayoría de los directores con la sociedad matriz, éstos debieran abstenerse en la
respectiva aprobación, lo que se traduce en que no hay quórum suficiente para tales
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“cuatro
aprobaciones. Frente a ello, y considerando la solución que da la Ley Chilena, las
operaciones que sí requieran de aprobación, deben ser ratificadas anualmente por una
Junta Extraordinaria de Accionistas, que es lo que se somete a aprobación de esta
junta. Después de un breve intercambio de opiniones, se adopta el siguiente acuerdo.
ACUERDO. UNO. Se acuerda reducir de seis a cuatro el número de directores de la
Sociedad, reemplazándose el artículo décimo segundo de los Estatutos por el
siguiente: ARTICULO DUODÉCIMO: La administración de la sociedad corresponderá
a un Directorio compuesto por cuatro miembros titulares y sus respectivos suplentes,
elegidos por la Junta de Accionistas. Los Directores podrán ser accionistas o no serlo.
Los Directores durarán tres años en sus funciones y al final de ese período se
renovarán totalmente, pero sus miembros pueden ser reelegidos indefinidamente. Los
directores suplentes reemplazarán en forma definitiva al director titular respectivo en
caso de vacancia del cargo. Los Directores suplentes reemplazarán en forma
transitoria a su titular en caso de ausencia o impedimento temporal del mismo; todas
estas circunstancias no será necesario acreditarlas ante terceros. Los Directores
suplentes siempre podrán participar en las sesiones de Directorio, con derecho a voz,
y sólo tendrán derecho a voto cuando falten los titulares. DOS. Se acuerda que el
Directorio en actual ejercicio dure en sus funciones hasta la celebración de la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas, oportunidad en que deberá procederse a la renovación
total del Directorio, conforme al nuevo número de integrantes que tendrá.
Otorgamiento de facultades y poderes. El señor Presidente solicitó se faculte a los
señores Manuel Pfaff Rojas o Juan Tapia Tapia, para que separadamente uno
cualquiera de ellos reduzca a escritura pública lo que sea pertinente de la presente
Acta y requiera la inscripción y publicación del correspondiente extracto, lo cual fue
aprobado por el representante de los accionistas.” Hay firmas de los señores Roberto
García, Manuel Pfaff Rojas, Francisco Mualim Tietz y Juan Tapia Tapia.
CERTIFICADO: El Notario que suscribe certifica: PRIMERO: Que asistió a la Junta
Extraordinaria de Accionistas de CHILQUINTA ENERGÍA S.A. celebrada a las diez
horas del día veintitrés de abril de dos mil trece, en Avenida Argentina Número uno,
Piso nueve, de esta ciudad, en que se trataron y aprobaron las siguientes materias: –
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NOTARIA FI SEOCHAHSER
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los estatutos de la sociedad con el propósito de disminuir de seis a cuatro el
hefo de directores de la sociedad, con sus respectivos suplentes; – Ratificar
operaciones efectuadas por la Sociedad de aquellas a que se refiere el artículo
cuarenta y cuatro de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis. SEGUNDO: Que el
Notario que suscribe se encontró presente en la expresada Junta, la que se celebró en
el día, hora y lugar indicados anteriormente, con la asistencia de accionistas que
representan el cien por ciento de las acciones en que se divide el capital social.
TERCERO: Que las proposiciones hechas a la Junta fueron íntegramente leídas,
puestas en discusión y aprobadas por la unanimidad de los accionistas. CUARTO: Que
el Acta precedente es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta. Valparaíso,
veintitrés de abril de dos mil trece. Valparaíso, a veintitrés de abril de dos mil trece.
LUIS FISCHER YÁVAR. Notario Público. Conforme. PERSONERÍA: La personería del
compareciente consta del acta preinserta. En comprobante y previa lectura firma el
compareciente ante el Notario que autoriza. Se da copia. DOY FE.
Nombre : Mawarl Ya Ra
cl : Y492630-5
PASÓ ANTE MÍ, FIRMÓ Y SELLÓ ESTA
COPIA CONFORME CON SU ORIGINAL
BoLETANo 44001 03 MAY 2013
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bcc9317ac6dada737c625de528668f87VFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RsUm5ORTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
