ACTA
JUNTA EXT RDINARIA DE ACCIONISTA:
CHILQUINTA ENERGIA S.A.
En Valparaíso, a 23 de abril de 2013, a las 10:00 horas, CHILQUINTA
ENERGIA S.A. celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas, en Av.
Argentina N* 1, 9% Piso, presidiendo la reunión, por especial encargo del
Directorio, el Director Titular señor Roberto García, actuando como
Secretario el Abogado don Juan Oriel Tapia Tapia y con la presencia del
Gerente General don Francisco Mualim Tietz.
Asistencia
Asistieron los siguientes accionistas, todos debidamente representados por
don Manuel Pfaff Rojas, quien se acreditó con los poderes correspondientes:
1. SEMPRA CHILE S.A., titular de 1.915.719 acciones;
2. SEMPRA CHILEAN EQUITY LTD., titular de 1 acción.
En consecuencia, las acciones representadas en la Junta ascendieron a
1.915.720, que corresponden al 100% de las acciones suscritas y pagadas
de la Compañía emitidas con derecho a voto.
Presidenci la Junta
Se informó a los señores accionistas que previéndose la posibilidad de que
los señores Presidente y Vicepresidente de la Compañía no pudieran asistir a
la presente Junta, el Directorio en Sesión celebrada el día 26 de marzo
recién pasado, designó al Director Titular señor Roberto García para que
presidiera esta Junta, lo cual es aprobado por aclamación, por la unanimidad
de las acciones representadas.
Desi ión de Secretari la Junt:
El señor Presidente propuso se designe como Secretario de la Junta, al
Abogado de la Compañía señor Juan Oriel Tapia Tapia, lo cual fue aprobado.
Por tratarse de una Junta Extraordinaria de Accionistas que tiene por objeto
pronunciarse sobre una reforma de estatutos, ésta se celebra con la
presencia del Notario Público de Valparaíso don Luis Enrique Fischer Yávar.
nsti ión v isi
El señor Presidente expresó que se encuentran representadas el 100% de
las acciones emitidas con derecho a voto, por lo que dio por constituida la
Junta Extraordinaria de Accionistas de CHILQUINTA ENERGIA S.A.,
Chilquinta Energía S.A., Junta Extraordinaria, 23-abril-2013 1
lp –
sociedad que se encuentra inscrita a fojas 71 número 62 en el Registro de
Comercio del año 1997 del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, de
acuerdo con lo dispuesto en la Ley N* 18.046 y la convocatoria efectuada
por el Directorio en su Sesión N* 3/2013 de fecha 26 de marzo del año
2013, por Acuerdo N* 08/2013.
Hizo presente que no se cumplió con las formalidades de citación, por haber
comprometido su asistencia la totalidad de los accionistas de la sociedad, lo
que en el hecho ha ocurrido, habiéndose comunicado a la Superintendencia
de Valores y Seguros, (en adelante simplemente la “Superintendencia”), la
que no se ha hecho representar en la presente Junta.
Luego señaló que los poderes fueron debidamente revisados, sin objeciones,
por lo que se dieron por aprobados, por unanimidad y aclamación.
El señor Presidente indicó que en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo
72 de la Ley N% 18.046 sobre Sociedades Anónimas, debe designarse
previamente a los Accionistas, que en conjunto con el Presidente y
Secretario de esta Junta firmen el acta de la presente Junta, que contendrá
los acuerdos que se adopten en ella y que se levantará con este motivo, con
lo que se entenderá por definitivamente aprobada una vez firmada por ellos,
y para que dejen constancia en un documento de los votos que emitan los
Accionistas si se procediere a votación.
Luego señaló que encontrándose presente en la Junta un apoderado que
representa a la totalidad de los accionistas de la Sociedad, procede que
dicho apoderado suscriba el Acta pertinente, juntamente con el Presidente y
el Secretario.
M ri ratar en la Jun
El señor Presidente señaló que como era de conocimiento de los señores
accionistas, la presente Junta tiene por objeto someter a su aprobación las
siguientes materias:
– Reformar los estatutos de la sociedad con el propósito de disminuir de
6 a 4 el número de directores de la sociedad, con sus respectivos
suplentes;
– Ratificar operaciones efectuadas por la Sociedad de aquellas a que se
refiere el artículo 44 de la Ley N* 18.046.
Chilquinta Energía S.A., Junta Extraordinaria, 23-abril-2013 2
o iS
DESARROLLO DE LA JUNTA
Respecto del primer punto de la tabla, el señor Presidente explicó que los
accionistas, y así se discutió en el directorio respectivo, han estimado
conveniente disminuir el número de directores de la Sociedad, de manera de
aligerar la estructura por una parte, y por la otra, conseguir que los
miembros del directorio sean aquellos más directamente relacionados con el
negocio de Chilquinta, lo que se estima será posible con un directorio
integrado por 4 directores titulares y sus respectivos suplentes, lo que
supone modificar los estatutos del modo que expone y que quedará
reflejado en el acuerdo que se adoptará sobre el particular. También será
necesario adoptar un acuerdo acerca de la oportunidad en que deberá
elegirse nuevo directorio, conforme a lo que se acuerde respecto del número
de sus integrantes.
En relación con el segundo punto de materias a tratar, el señor Presidente
manifestó que de acuerdo a un análisis legal hecho por la Gerencia Legal de
la Compañía, se llegó a la conclusión que sólo requieren de aprobación
aquellas operaciones entre partes relacionadas de montos relevantes, lo que
de acuerdo a la Ley de Sociedades Anónimas corresponde a operaciones de
un valor total de a lo menos U.F. 20.000, es decir una suma cercana a 1
millón de dólares. Adicionalmente, se concluyó que atendida la relación de la
mayoría de los directores con la sociedad matriz, éstos debieran abstenerse
en la respectiva aprobación, lo que se traduce en que no hay quórum
suficiente para tales aprobaciones. Frente a ello, y considerando la solución
que da la Ley Chilena, las operaciones que sí requieran de aprobación,
deben ser ratificadas anualmente por una Junta Extraordinaria de
Accionistas, que es lo que se somete a aprobación de esta junta.
Después de un breve intercambio de opiniones, se adopta el siguiente
acuerdo.
ACUERDO
UNO. Se acuerda reducir de 6 a 4 el número de directores de la Sociedad,
reemplazándose el artículo 12? de los Estatutos por el siguiente:
ARTICUL DÉ : La administración de la sociedad corresponderá a un
Directorio compuesto por cuatro miembros titulares y sus respectivos suplentes,
elegidos por la Junta de Accionistas. Los Directores podrán ser accionistas o no
serlo.
Los Directores durarán tres años en sus funciones y al final de ese período se
renovarán totalmente, pero sus miembros pueden ser reelegidos indefinidamente.
Los directores suplentes reemplazarán en forma definitiva al director titular
respectivo en caso de vacancia del cargo. Los Directores suplentes reemplazarán en
Chilquinta Energía S.A., Junta Extraordinaria, 23-abril-2013 3 qa
US a
forma transitoria a su titular en caso de ausencia o impedimento temporal del
mismo; todas estas circunstancias no será necesario acreditarlas ante terceros. Los
Directores suplentes siempre podrán participar en las sesiones de Directorio, con
derecho a voz, y sólo tendrán derecho a voto cuando falten los titulares.
DOS. Se acuerda que el Directorio en actual ejercicio dure en sus funciones
hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas,
oportunidad en que deberá procederse a la renovación total del Directorio,
conforme al nuevo número de integrantes que tendrá.
TRES. Se ratifican las siguientes operaciones entre partes relacionadas de
monto relevante, es decir, sobre UF 20.000, celebradas con Tecnored S.A.:
1. Contrato N* SGP-001/2012 – “Servicios de Inspección de CNR e
Instalación/Retiro de Equipos Nautilus”, suscrito el 28 de febrero de
2012 y Addendum N* 1 de fecha 5 de febrero de 2013, en lo sucesivo
denominado “Servicios de Operaciones Técnicas Comerciales”. Se
formalizan las modificaciones convenidas entre las partes al, objeto y
alcance de los siguientes contratos: Contrato N* SGP-001/2012
“Servicios de Inspección de CNR e Instalación-Retiro de Equipo
Nautilus”, suscrito con fecha 28 de febrero del año 2012; Contrato
N“ SGR-007/2011 “Servicios de Inspección, Detección y Retiro de
Arranques Clandestinos”, suscrito con fecha 14 de noviembre de 2011;
y Contrato “Servicio de Inspección Técnica Contratistas de Lectura,
Reparto, Corte y Reposición”, suscrito con fecha 21 de enero del año
2011.
. Valor total : 34.300 Unidades de Fomento aproximadamente.
. Duración : 305 días corridos.
2. Contrato N* GIO-SGPO-006/2012 – Servicio de Construcción y
Mantenimiento de Redes de Distribución, suscrito el 21 de marzo de
2012.
. Valor anual : 13.594 Unidades de Fomento aproximadamente.
. Duración : 5 años, prorrogable por períodos sucesivos de un
año.
. Valor total : 67.970 Unidades de Fomento aproximadamente.
3. Contrato N* GIO-SGI-008/2012 “Construcción y Montaje Nueva
Subestación El Melón 44/12 kV”, suscrito el 18 de julio de 2012 y
A
Chilquinta Energía S.A., Junta Extraordinaria, 23-abril-2013 4 qe
A A
Addendum N* 1 de fecha 26 de diciembre de 2012, que modifica el
contrato en cuanto a la cantidad de obras y precio.
. Valor total : 38.277,98 Unidades de Fomento.
. Duración : 272 días corridos.
r ien E
El señor Presidente solicitó se faculte a los señores Manuel Pfaff Rojas o
Juan Tapia Tapia, para que separadamente uno cualquiera de ellos reduzca
a escritura pública lo que sea pertinente de la presente Acta y requiera la
inscripción y publicación del correspondiente extracto, lo cual fue aprobado
por el representante de los accionistas.
No habiendo más que tratar se dio por terminada esta Junta Extraordinaria
de Accionistas a las 10:50 horas.
Presidente
Chilquinta Energía S.A., Junta Extraordinaria, 23-abril-2013 5
MNMOTARILAFISCHER
CERTIFICADO
El Notario que suscribe certifica:
PRIMERO: Que asistió a la Junta Extraordinaria de Accionistas de CHILQUINTA
ENERGÍA S.A. celebrada a las 10:00 horas del día 23 de abril de 2013, en
Avenida Argentina N* 1, Piso 9, de esta ciudad, en que se trataron y aprobaron
las siguientes materias:
– Reformar los estatutos de la sociedad con el propósito de disminuir de 6 a
4 el número de directores de la sociedad, con sus respectivos suplentes;
– Ratificar operaciones efectuadas por la Sociedad de aquellas a que se
refiere el artículo 44 de la Ley N* 18.046.
SEGUNDO: Que el Notario que suscribe se encontró presente en la expresada
Junta, la que se celebró en el día, hora y lugar indicados anteriormente, con la
asistencia de accionistas que representan el 100% de las acciones en que se
divide el capital social.
TERCERO: Que las proposiciones hechas a la Junta fueron íntegramente leídas,
puestas en discusión y aprobadas por la unanimidad de los accionistas.
CUARTO: Que el Acta precedente es expresión fiel de lo ocurrido y acordado
en la Junta.
Valparaíso, 23 de abril de 2013.
LUIS FISCHER YAVAR
Notario Público
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ed95533299e20b42164a97981bf8f925VFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RsUlJkMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
