F
ACTA
NT RDINARIA DE ACCIONISTAS
HILQUINTA ENERGIA S.A.
En Valparaíso, a 30 de abril de 2013, a las 12:00 horas, CHILQUINTA
ENERGIA S.A. celebró la Junta Ordinaria de Accionistas, en Av. Argentina
N* 1, 9% Piso, presidiendo la reunión en esta oportunidad, por especial
encargo del Directorio, el Director Titular señor Roberto García, actuando
como Secretario el Abogado don Juan Oriel Tapia Tapia y con la presencia
del Gerente General don Francisco Mualim Tietz.
Asistencia
Asistieron los siguientes accionistas, todos debidamente representados por
don Manuel Pfaff Rojas, quien se acreditó con los poderes correspondientes:
1. SEMPRA CHILE S.A., titular de 1.915.719 acciones; y
2. SEMPRA CHILEAN EQUITY LTD., titular de 1 acción.
En consecuencia, las acciones representadas en la Junta ascendieron a
1.915.720, que corresponden al 100% de las acciones suscritas y pagadas
de la Compañía emitidas con derecho a voto.
Presidencia de a Junt
Se informa a los señores accionistas que previéndose la imposibilidad del
Presidente y del Vicepresidente de la Compañía de asistir a la presente
Junta, el Directorio en Sesión celebrada el día 26 de marzo recién pasado,
designó al Director Titular señor Roberto García para que presidiera esta
Junta, lo cual es aprobado por la unanimidad de las acciones representadas.
Constitución v Requisitos
El señor Presidente expresó que se encuentran representadas el 100% de
las acciones emitidas con derecho a voto, y considerando que sus titulares
tienen inscritas sus acciones en el Registro de Accionistas con cinco días
hábiles de anticipación a esta fecha, se dio por constituida la Junta
Ordinaria de Accionistas de CHILQUINTA ENERGIA S.A., de acuerdo
con lo dispuesto en la Ley N* 18.046 y la convocatoria efectuada por el
/ Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 2013
26
Directorio en su Sesión N* 3/2013 de fecha 26 de marzo del año 2013, por
Acuerdo N* 10/2013.
Hizo presente que no se publicaron avisos de citación, por haber
comprometido su asistencia la totalidad de los accionistas de la sociedad, lo
que en el hecho ha ocurrido y se notificó oportunamente a la
Superintendencia de Valores y Seguros, la que no se ha hecho representar
en la presente Junta.
Luego señaló que los poderes fueron debidamente revisados, sin objeciones,
por lo que se dieron por aprobados.
Designación retari la J
El señor Presidente propuso se designe como Secretario de la Junta, al
Abogado de la Compañía señor Juan Oriel Tapia Tapia, lo cual fue aprobado.
A 1 n nterior
El señor Presidente expresó que el Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas
de la Sociedad, celebrada el 30 de abril de 2012, no requiere aprobación,
por encontrarse firmada por el Presidente y Secretario de dicha Junta y por
los Accionistas pertinentes, requisitos que se establecieron en la misma
Junta para tenerla por definitivamente aprobada.
Designación de Accionistas para los efectos de firmar el Acta
El señor Presidente indicó que en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo
75 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, debe designarse
previamente a los Accionistas, que en conjunto con el Presidente y
Secretario de esta Junta firmen el acta de la presente Junta, que contendrá
los acuerdos que se adopten en ella y que se levantará con este motivo, con
lo que se entenderá por definitivamente aprobada una vez firmada por ellos,
y para que dejen constancia en un documento de los votos que emitan los
Accionistas cuando se procediere a votación.
Luego señaló que encontrándose presente en la Junta un apoderado que
representa a la totalidad de los accionistas de la Sociedad, procede que
dicho apoderado suscriba el Acta pertinente, juntamente con el Presidente y
el Secretario.
/ Penco Energía S.A., Junta Ordinaria 2013 SÉ
26
IAS A TRATAR EN TA
El señor Presidente hace presente al representante de los accionistas, que
siendo de su conocimiento las materias a tratar en esta Junta, procede
entrar derechamente a pronunciarse sobre dichas materias y que son las
siguientes:
mori Financi
res E r
La Memoria, Balance y los Estados Financieros fueron expuestos en detalle
por el señor Presidente, habiendo sido oportunamente remitidos a los
señores Accionistas.
Adicionalmente, en cumplimiento de lo que dispone en los Estatutos y en el
artículo 76 de la Ley N* 18.046, se deja constancia que con fecha 28 de
marzo del presente año, se publicaron en el portal web de la Compañía el
Balance y los Estados Financieros al día 31 de diciembre de 2012, en la
forma dispuesta por la Norma de Carácter General N* 332 del 21 de marzo
de 2012, la cual modificó lo establecido por la Norma de Carácter General
N* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, en lo que a esto se
refiere.
Inform Audi E n
La Empresa de Auditoría Externa “Deloitte Auditores y Consultores Ltda.”,
mediante Dictamen de fecha 26 de marzo del 2013, informó a la Compañía
que había examinado sus Estados de Situación Financiera al 31 de diciembre
de 2012 y los correspondientes Estados de Resultados y de Flujos de
Efectivo terminados en esas fechas, encontrándose auditados los Estados
Financieros del año 2012 sin salvedades.
Dichos exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de Auditoría
generalmente aceptadas e incluyeron, por lo tanto, comprobaciones
parciales de la contabilidad y la aplicación de otros procedimientos de
auditoría en la medida que se consideró necesario en las circunstancias.
En opinión de los Auditores Externos, los Estados Financieros mencionados,
presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación
financiera de CHILQUINTA ENERGIA S.A. y filiales al 31 de diciembre del año
A – Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 2013 5 Y 26
2012 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años
terminados en esas fechas, de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados.
Conforme a lo anterior, cedió el señor Presidente la palabra, a fin de obtener
un pronunciamiento sobre el Balance, Estados Financieros, Informe de los
Auditores Externos y la Memoria, correspondientes al ejercicio comprendido
entre el 01 de enero y el 31 de diciembre del año 2012.
ACUERDO
El representante de los accionistas asistente aprobó el Informe de los
Auditores Externos, la Memoria, el Balance y los Estados Financieros.
El señor Presidente señaló que al 31 de diciembre de 2012 el Balance
General muestra una utilidad del ejercicio por $ 33.724.745.600 y una
reserva de convergencia por $ 2.634.155.988.
En tal sentido señaló que al 31 de diciembre de 2012 el patrimonio de la
Sociedad está conformado de la siguiente manera:
$
+ Capital Emitido 114.496.268.910
+ Otras Reservas 2.484.516.248
* Ganancia Acumulada 64.515.793.486
Reserva de Futuras Eventualidades y Dividendos 38.274.315.578
Ganancia del Ejercicio 33.724.745.600
Reserva de Convergencia 2.634.155.988
Provisión Dividendo Mínimo legal – 10.117.423.680
Total Patrimonio 181.496.578.644
En consecuencia, la ganancia del ejercicio 2012 susceptible de ser
distribuida asciende a $ 33.724.745.600.
Señala el señor Presidente que el Directorio de la Sociedad acordó en su
reunión del día 26 de marzo recién pasado proponer a esta Junta no
distribuir dividendos, destinando las ganancias a incrementar el fondo de
otras reservas para futuros dividendos y eventualidades, por lo que cede la
palabra en esta materia.
pe Fo Energía S.A., Junta Ordinaria 2013 As E
El representante del 100% de las acciones emitidas de la Sociedad
manifiesta que sus representadas están de acuerdo con la proposición del
Directorio de no distribuir dividendos, destinando las ganancias del ejercicio
a formar parte del fondo de otras reservas para futuros dividendos y
eventualidades.
1 1 Patrimoni
De conformidad con lo establecido en el Oficio Circular N* 639 de 1 de
marzo de 1989 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se deja
expresa constancia de lo siguiente:
Que al aprobar la Junta la Memoria y Balance del ejercicio y la decisión de
no distribución de utilidades, tomó conocimiento que el capital y reservas de
la Compañía quedó distribuido en:
$
+ Capital Emitido 114.496.268.910
+ Otras Reservas 2.484.516.248
* Ganancia Acumulada 74.633.217.166
Reserva de Futuras Eventualidades y Dividendos 71.999.061.178
Reserva de Convergencia 2.634.155.988
Total Patrimonio 191.614.002.324
La unanimidad de los Accionistas de la Sociedad, todos debidamente
representados en esta Junta, adoptan el siguiente acuerdo.
ACUERDO
Se aprueba la distribución de resultados y el patrimonio, en la forma
expuesta, resolviendo unánimemente no distribuir dividendos por las
ganancias del ejercicio del año 2012, destinando la totalidad de las
ganancias susceptibles de ser distribuidas a un fondo de reserva que podrá
en cualquier tiempo ser capitalizado o bien ser destinado al pago de
dividendos eventuales en ejercicios futuros, facultándose al Directorio para
adoptar todos los acuerdos concernientes al pago de los referidos dividendos
eventuales, tanto en cuanto a su cuantía, como en cuanto a la época de
pago.
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 2013 e
Política de Dividendos
El señor Presidente indicó que como lo establece la Circular N* 687 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio acordó exponer a esta
Junta Ordinaria de Accionistas la Política de Dividendos de la Sociedad, y los
procedimientos que se utilizan en la distribución de dividendos.
Es así como el Directorio acordó poner en conocimiento de la Junta de
Accionistas la siguiente Política General de Dividendos de la Sociedad que
espera cumplir en los ejercicios futuros:
a) El dividendo definitivo es fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas, a
proposición del Directorio. El Directorio, previo acuerdo, podrá
proponer repartir dividendos, considerando las utilidades líquidas del
ejercicio, la situación económica y financiera de la Compañía, sus
proyecciones e inversiones, de acuerdo con lo que las Leyes y
Reglamentos establezcan.
Además, el Directorio podrá acordar, dentro de sus facultades legales,
otorgar dividendos provisorios, si lo estima procedente.
Esta Política corresponde a la intención del Directorio de la Sociedad,
por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que
realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen
las proyecciones que periódicamente pudiere efectuar la Sociedad o la
existencia de determinadas condiciones, según corresponda.
b) Medidas adoptadas para evitar cobros indebidos de dividendos.
Los dividendos, de acordarse, serán pagados a los Accionistas mediante
cheques o vales vista nominativos o transferencia de fondos, contra la
presentación de su cédula nacional de identidad. Tratándose de
personas jurídicas el cheque o vale vista nominativo se entrega al
representante legal con poder debidamente acreditado ante la
Empresa. Aquellos accionistas o representantes legales a los cuales no
les sea posible cobrar el dividendo personalmente, deberán otorgar un
poder notarial para el efecto.
A Energía S.A., Junta Ordinaria 2013 AS
Ro
Cc) Aquellos señores Accionistas que lo deseen, pueden pedir que sus
dividendos les sean depositados en cuenta corriente o de ahorro, lo
cual debe ser solicitado por escrito mediante carta o completando
formulario que se encuentra disponible para estos efectos en las
Oficinas de la Empresa ubicadas en Av. Argentina N* 1, Piso 9,
Valparaíso. La solicitud debe ser firmada por el titular de las acciones o
por el representante legal en el caso de personas jurídicas.
Adicionalmente, aquellos Accionistas que lo soliciten por escrito, bajo
su responsabilidad, pueden recibir el pago de su dividendo por correo
certificado, siempre que el monto de éste no exceda de U.F. 500. La
solicitud debe ser firmada por el Titular de las acciones o por el
representante legal en el caso de personas jurídicas.
Cualquier modificación a los procedimientos de pago es dada a conocer
a los Accionistas en el respectivo Aviso de Pago de Dividendos.
Los Accionistas representados tomaron debido conocimiento.
ir ri
El señor Presidente explica que en Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada el día 23 de abril recién pasado se reformaron los estatutos,
reduciendo de 6 a 4 el número de directores de las sociedad, con sus
respectivos suplentes, acordándose en esa misma oportunidad que en la
próxima junta ordinaria de accionistas se procedería a la renovación total del
directorio, siendo en consecuencia esta la oportunidad para proceder con
dicha renovación.
Después de escuchar la proposición que efectúa el representante de los
accionistas, se elige nuevo directorio de la sociedad, el que queda integrado
por los siguientes directores titulares y sus respectivos suplentes:
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 2013 S
ES
0
.
LUIS EDUARDO PAWLUSZEK JOHN PATRICK DILL
GEORGE SAM LIPARIDIS CARLOS MAUER DIAZ BARRIGA
TREVOR IAN MIHALIK JOSE ANTONIO LAU DAN
ARTURO INFANZON ROBERTO GARCÍA
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 2013
Se faculta indistintamente al señor Gerente General y al Gerente Legal de la
Compañía para informar a la Superintendencia de Valores y Seguros la
nueva composición del Directorio, así como para reducir a escritura pública
esta parte del acta, de ser necesario.
ri r rí
El señor Presidente señaló que el Directorio no percibió honorarios ni
incurrió en gastos relevantes durante el ejercicio del año 2012.
DsiañidindaE laudo idas
El señor Presidente informó que corresponde designar a la Empresa de
Auditoría Externa para el ejercicio 2013. Al respecto, señala que en
cumplimiento de las instrucciones contenidas en el Oficio Circular N* 718 de
10 de febrero de 2012, de la Superintendencia de Valores y Seguros, en
Sesión de Directorio celebrada el día 19 de abril recién pasado se acordó
proponer a esta Junta la designación de auditores externos entre alguna de
las siguientes empresas de auditoría externa: Deloitte Auditores y
Consultores Limitada, Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y
Compañía Limitada y Ernst 8 Young, con el objeto que previas las
aclaraciones y comprobaciones que se estimen pertinentes, la Junta designe
entre ellas a la que considere más adecuada para los requerimientos de la
compañía y la seguridad de sus accionistas. La empresa de auditoría externa
que se elija estará encargada de examinar la contabilidad, inventarios,
balances y otros estados financieros de la empresa.
Hace presente a la junta, el señor Presidente, que para hacer el Directorio
esta proposición, se tuvo en vista la experiencia y prestigio de las firmas
auditoras en esta área de la actividad empresarial; los conocimientos y
experiencia de los profesionales que se asignarían en cada caso a este
trabajo y la consiguiente evaluación técnica y económica de las propuestas.
De conformidad con lo anterior, se propone a la Junta de Accionistas, en
orden de preferencia, la designación de alguna de las siguientes empresas
de auditoría externa:
+ Deloitte Auditores y Consultores Limitada
+ Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores Compañía Limitada y
e Ernst 8 Young
ACUERDO
Escuchadas las explicaciones del señor Presidente y la propuesta del
Directorio, la unanimidad de los accionistas resuelve designar a la empresa
Deloitte Auditores y Consultores Limitada como auditores externos para el
ejercicio del año 2013.
r m ri inter ial n i
i i Accioni
El Presidente ofreció la palabra, no haciendo uso de ella el representante de
los accionistas asistente.
I Diari
El señor Presidente expresó que de conformidad a la Ley N* 18.046, se debe
fijar el Diario en el cual se harán las publicaciones para citar a Juntas de
Accionistas o comunicar otros derechos sociales, para lo cual propuso “La
Estrella” de Valparaíso, salvo las publicaciones que legalmente puedan ser
efectuadas a través de Internet. Lo anterior fue aprobado por el
representante de los Accionistas asistentes.
ien f: 1 re:
El señor Presidente solicitó se faculte a los señores Manuel Pfaff Rojas o
Juan Tapia Tapia, para que separadamente uno cualquiera de ellos reduzca
a escritura pública lo que sea pertinente del Acta de esta Junta y para
suscribir los documentos necesarios para materializar los acuerdos de la
mencionada Junta.
El representante de los accionistas aprobó el poder.
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 2013
10
No habiendo más que tratar se dio por terminada esta Junta Ordinaria de
Accionistas a las 12:55 horas.
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 2013
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f5cb9e94503a069695dde1500c18fc9eVFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RsUlJkMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
