Referencia
Fecha
Chilena Consolidada
Seguros Generales S.A.
Av. Apoquindo 5550 Piso 18
Las Condes – Santiago
Teléfono +56 2 200 7000
http//www.chilena.cl
CHILENA
CONSOLIDADA
Miembro de (2) Zurich Insurance Group
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Presente
Adjunta Acta Junta Extraordinaria de Accionistas
Santiago, 28 de diciembre de 2015
De nuestra consideración:
Adjuntamos un ejemplar del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Chilena
Consolidada Seguros Generales S.A celebrada el pasado 23 de diciembre de 2015.
Atentamente,
Chilena Consolidada Seguros Generales S.A.
Ingi/d Hardessen López
Fi
CHILENA CONSOLIDADA SEGUROS GENERALES S.A.
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
23 DE DICIEMBRE DE 2015
En Santiago de Chile, a las 11:00 horas del 23 de diciembre de 2015, en las oficinas
ubicadas en Avenida Apoquindo 5550, Piso 21, comuna de Las Condes, se celebró la
Junta Extraordinaria de Accionistas de Chilena Consolidada Seguros Generales S.A. bajo
la presidencia de don Hernán Felipe Errázuriz Correa y con asistencia de los siguientes
accionistas, quienes firmaron la correspondiente hoja de asistencia:
Don Hernán Felipe Errázuriz Correa por
Inversiones Suizo Chilena S.A. 56.514.166 acciones
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. 5.042.839 acciones
Don Jorge Valenzuela Berckemeyer, por sí 385 acciones
Inversiones San Agustín S.A, representada por
don Hernán Felipe Errázuriz Correa 54.258 acciones
Cristian Rodrigo Barría Jara, por sí 44 acciones
No se recibieron poderes en blanco. De esta forma, se encuentran presentes y
representadas, un total de 61.611.692 acciones, que representa un 90,47 % del total de las
68.098.166 de acciones emitidas.
Actúa de Secretaria doña Ingrid Hardessen López, especialmente designada al efecto.
Asisten también el Gerente General, don José Manuel Camposano Larraechea.
1. PODERES.
Se aprobaron por unanimidad los poderes con que los señores accionistas se han hecho
representar en esta Junta.
pan
S
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. Ss
Encontrándose presentes o representadas en esta Junta un número de acciones que
representan un quórum superior al exigido para la celebración de la misma, el
Presidente declaró constituida la Junta.
3. PRESENCIA DEL NOTARIO Y REPRESENTANTES DE LA
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.
El Presidente señaló que se encontraba presente en la Junta el señor Mauricio Bertolino
Rendic”, Notario Público de Santiago, y que no hubo representantes de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
4, CONVOCATORIA.
Señaló el Presidente que la presente junta fue convocada por acuerdo de Directorio del
01 de diciembre recién pasado y las citaciones se practicaron mediante avisos publicados
en el diario La Segunda los días 7, 16 y 21 de diciembre de 2015, según texto que se
adhiere al final de la presente acta. Se comunicó a la Superintendencia de Valores y
Seguros y a la Bolsas de Comercio y demás bolsas de valores, la celebración de esta
Junta por carta de fecha 02 de diciembre de 2015 indicándose su objeto, el día, hora y
lugar de su celebración en los términos del artículo 63 de la Ley 18.046 de Sociedades
Anónimas y de la Circular 614 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Además, se comunicó la celebración de la junta, su objeto, día, hora y lugar, por carta
dirigida con fecha 07 de diciembre de 2015 a los señores accionistas que tenían
registrados sus domicilios en el registro de Accionistas de la sociedad.
Las materias a tratar en esta Junta son aquellas que se indicaron en el respectivo aviso
de citación.
5. SISTEMA DE VOTACIÓN
Conforme a las nuevas disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, a
saber, la Norma de Carácter General N* 273 de 13 de enero de 2010 las materias sujetas
a la decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que por
acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la
votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se propone a los
accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a aprobación y que se
proceda por aclamación. Se aprueba esta propuesta por unanimidad de los accionistas
presentes con derecho a voto.
6. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA,
Se propuso y acordó unánimemente por aclamación el nombramiento de la secretaria y
que el acta que se levante sea firmada por el Presidente de la sociedad, señor Hernán
Felipe Errázuriz Correa, el accionista don Jorge Valenzuela Berckemeyer y doña Ingrid
Hardessen López, en su calidad de Secretaria de la Junta.
7. TABLA
El Presidente expresó que de acuerdo a la citación, la reunión tenía por objeto lo
siguiente:
Primero, acordar un aumento de capital hasta por la suma de $ 7.000.000.000 o el que
determine la junta mediante la emisión del número de acciones de pago y precio que
acuerde la junta, pudiendo delegarse en el directorio la fijación del precio de colocación,
para ser colocadas sólo entre los accionistas de la Sociedad y ser suscritas y pagadas,
dentro del plazo de tres años contados desde la celebración de la Junta Extraordinaria de
Accionistas;
El Presidente indica que la suma en que se propone aumentar el capital es de
$7.000.000.000 el cual se necesita para un adecuado desenvolvimiento de las operaciones
de la sociedad y para mejorar los indicadores de solvencia exigidos por la legislación y
normativa vigentes.
Segundo, modificar el artículo quinto de los Estatutos Sociales y los artículos transitorios
que sean necesarios, los que se detallarán en el numeral siguiente.
Tercero, dar a conocer las operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley 18.046.
8. ACUERDOS ADOPTADOS
Luego de oír al Presidente de la Sociedad y de un breve debate de los accionistas se han
adoptado los siguientes acuerdos vía aclamación:
Primero: La Junta acordó aumentar el capital social de $ 13.157.117.868 totalmente
suscrito y pagado, a la suma de $ 20.156.942.868 mediante la emisión de 20.895.000
acciones de pago, para ser colocadas solo entre los accionistas y las que deberán ser
ofrecidas preferentemente a éstos a prorrata de las acciones que posean y ser suscritas y
pagadas dentro del plazo de tres años contados desde la celebración de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, delegando en el Directorio la forma, época,
procedimiento y condiciones de la emisión y colocación de las acciones de pago
necesarias para materializar el aumento de capital.
La Junta señala que para la fijación del precio de la acción a emitir con ocasión del acuerdo
de aumento de capital, se ha considerado que el valor libro de la acción al 30 de noviembre
de 2015 era de $335,28 por acción, según dan cuenta los estados financieros de la
Compañía a esa misma fecha y que en los meses de julio y agosto de 2015, se realizaron
transacciones por 2.000 acciones a $ 185 por acción y 1.935 acciones a $ 190 pesos por
acción, respectivamente.
En virtud de lo anterior, la Junta ha acordado modificar el artículo quinto de los
estatutos sociales reemplazándolo por el siguiente:
“ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $ 20.156.942.868 pesos
dividido en 88.993.166 acciones sin valor nominal”.
Segundo: Para llevar a cabo la reforma acordada, la Junta acuerda modificar las
siguientes disposiciones transitorias, con el objeto de llevar adelante la reforma
acordada, de la forma que sigue:
“ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $
20.156.942.868 pesos dividido en 88.993.166 acciones sin valor nominal se suscribe y
paga de la siguiente manera;
1) Con la suma de $ 13.157.117.868 dividido en 68.098.166 acciones sin valor
nominal y que se encuentra integramente suscrito y pagado a la fecha.
2) Con la suma de $ 6.999.825.000 emitiendo 20.895.000 acciones nuevas de pago
sin valor nominal las que se suscribirán y pagarán dentro del plazo de tres
años.
“ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El valor de colocación de las acciones de
pago a emitir será de $ 335 cada una, las cuales deberán ofrecerse preferentemente a los
accionistas de la sociedad, quienes tendrán derecho a suscribirlas y pagarlas, en dinero
efectivo, a prorrata de las acciones que posean inscritas en el Registro de Accionistas el
quinto día hábil anterior a la fecha en que el Directorio determine su emisión, todo ello
dentro del plazo de 3 años contado desde esta fecha.
El aumento de capital de la sociedad mediante la emisión de acciones de pago será
suscrito y pagado al contado al momento de la suscripción dentro de los tres años
siguientes a la fecha de la presente Junta, reduciéndose el capital al monto efectivamente
suscrito y pagado al vencimiento de ese plazo.
Tercero: Queda ampliamente facultado el Directorio para adoptar todos los acuerdos
necesarios para llevar adelante las reformas propuestas, como asimismo fijar las fechas
en que se emitirán las nuevas acciones, sea por parcialidades o en forma total, y, en
general todo lo relativo a la emisión de las acciones que deberá efectuarse con motivo de
esta reforma, solicitar la respectiva autorización a la Superintendencia de Valores y
Seguros y, en general, llevar adelante todos los acuerdos que sean necesarios para
materializar la operación.
Cuarto: Se hace presente que la Sociedad ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el
artículo 23 del Reglamento de Sociedad Anónimas.
9. OPERACIONES REALIZADAS POR LA COMPAÑÍA COMPRENDIDAS EN
EL TÍTULO XVI DE LA LEY 18.046.
Señaló el Presidente que en el período 2015 hasta la fecha, se aprobaron las siguientes
Operaciones comprendidas en esta disposición legal.
> Renovación de Contratos de Reaseguros en Sesión de Directorio N* 01/2015 de
27 de enero de 2015
En dicha sesión se presentaron tres contratos de reaseguro cuya contraparte es
Zurich Insurance Company.
El primero de ellos es en contrato de XL Marine, y los otros dos son el primer y
segundo excedente de Ingeniería. Ambas son renovaciones a los contratos
existentes y se renuevan con algunos cambios a los actuales contratos.
Se propuso algunos cambios a las condiciones del contrato de XL Marine en el
sentido que la capacidad se reduzca de USD 85 mio a USD 65 mio, con un costo
anual de propuesto de USD 546,000. El benchmark obtenido con Munich Re
indica un costo anual flat de USD 1,700,000 e incluye una reinstalación sin costo.
Los contratos de Ingeniería se renuevan en las mismas condiciones existentes que
son mejores que el benchmark el cual fue preparado también por Munich Re y
presentado al Directorio.
La vigencia de los nuevos contratos es a partir del 1 enero 2015 por un período de
12 meses.
Se explicó y dejó constancia que los contratos cuya renovación se presentan, se
encuentra en equidad con las condiciones de mercado, concluyendo el Directorio
que los contratos son de interés para la Compañía y se celebrarán en condiciones
de equidad y mercado.
Después de analizar las alternativas, el Directorio de la sociedad acordó renovar
estos contratos con Zurich Insurance Company.
Contrato de Subarriendo del nuevo Edificio Badajoz (Torre Apoquindo
(Apoquindo N? 5550, Las Condes) en Sesión de Directorio N* 03/2015 de 31 de
marzo de 2015.
Se presentó para aprobación del Directorio el nuevo Contrato de
Subarrendamiento para las nuevas oficinas del Edificio Badajoz, Torre
Apoquindo (Apoquindo N* 5550, Las Condes), de las cuales la Compañía
relacionada, Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A es arrendataria.
A través del Contrato de Subarrendamiento, Chilena Consolidada Seguros de
Vida S.A subarrienda a Chilena Consolidada Seguros Generales S.A los pisos 15,
16, 17, 18 y 19 de la Torre Apoquindo por un total de 4.819,42 m2 por una renta
mensual de subarrendamiento de UF 2.491,64,
Se explicó y dejó constancia que este subarrendamiento se encuentra en equidad
con las condiciones de mercado, concluyendo el Directorio que es de interés para
la Compañía y se celebrará en condiciones de equidad y mercado.
Finalmente el Directorio aprobó el Contrato de Subarrendamiento con Chilena
Consolidada Seguros de Vida S.A.
Contrato de Reaseguro con Zurich Insurance Company en Sesión de Directorio
N? 04/2015 de 28 de abril de 2015.
Se presentó para aprobación del Directorio el contrato de reaseguro con la parte
relacionada, Zurich Insurance Co., para Contrato Quota Parte Líneas Financieras.
Las condiciones de renovación son: Vigencia: 1-abr-2015 a 31-mar-2016 (se
contaba con una carta de extensión de vigencia al 30 abril 2014); Capacidad: USD
30 mio.; Comisión: 32% neto de impuestos (año anterior la comisión era de 30%
de la prima cedida). El benchmark fue realizado por Munich RE con una
comisión de 28,5%.
Se explicó y dejó constancia que este reaseguro se encuentra en equidad con las
condiciones de mercado, concluyendo el Directorio que es de interés para la
Compañía y se celebrará en condiciones de equidad y mercado.
Finalmente el Directorio aprobó el Contrato de Reaseguro con Zurich Insurance
Company.
Contratos de Reaseguros con Zurich Insurance Company en Sesión de
Directorio N? 06/2015 de 30 de junio de 2015.
Se presenta en dicha sesión de Directorio tres contratos de reaseguros que vencen
con fecha 30 de junio de 2015 y que deben renovarse.
Contrato Cuota Parte de Riesgos Naturales (Nat Perils) donde se propone
renovar por un año, manteniendo las condiciones de cobertura, salvo la comisión
de cesión que sube de 18% a 19%, donde hay un benchmark de Munich Re que
indica una comisión de 18% a similares condiciones de cobertura;
Contrato de Exceso de Pérdida por Riesgo, donde el reasegurador propone
mantener las condiciones de cobertura y costo flat, con un benchmark de Munich
Re con un costo superior a similares condiciones;
Contrato de Excedentes de Responsabilidad Civil, donde la contraparte Zurich
Insurance Company propone disminuir la comisión a 18% por resultados del
contrato y cambio en condiciones, donde hay un benchmark de Munich Re con
una comisión de 19% en donde se expone que la menor comisión que propone
Zurich Insurance Company tiene un efecto muy menor y es compensada
totalmente con el aumento en la comisión de del Contrato de Exceso de Pérdida
por Riesgo que tiene un mayor volumen de prima cedida.
También se señaló que la contraparte ZIC ha pedido extender la vigencia del
contrato Whole Account Quota Share (WAOQS) hasta el 31 de diciembre de este
año de modo de revisar en esa fecha las condiciones, las que se mantienen
inalteradas hasta fin de año.
El Directorio analizó las propuestas de nuevos contratos de reaseguro,
considerando que son de interés de la compañía y que las condiciones son de
mercado, por lo que los aprobó por unanimidad.
10. COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.
La Junta acordó facultar al Gerente General, don José Manuel Camposano Larraechea, a
la Fiscal, doña Ingrid Hardessen López, y a el Subgerente General, don Roberto
Machuca Ananías para que cualquiera de ellos indistintamente comunique a la
Superintendencia de Valores y Seguros y Bolsas de Comercio en calidad de hecho
esencial, lo acordado en esta Junta Extraordinaria y remita acta de la Junta dentro del
plazo legal.
11. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS.
Finalmente se acordó por unanimidad y vía aclamación dar curso a todos los acuerdos
adoptados en la presente Junta sin esperar la aprobación posterior del acta.
12, REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
La Junta acordó por unanimidad y vía aclamación facultar a doña Ingrid Hardessen
López, a doña Soledad Díaz Marinovic”, y a don Rodrigo Hayvard Bosoni para que,
actuando indistintamente cualquiera de ellos, reduzcan total o parcialmente a escritura
pública las partes pertinentes de la presente acta de esta Junta Extraordinaria de
Accionistas, tan pronto se encuentre firmada por las personas designadas por ésta, así
como también para efectuar todas las tramitaciones, que sean procedentes para dejar
definitivamente legalizados los acuerdos anteriores, quedando facultados para
introducir modificaciones o complementaciones a los acuerdos adoptados en la presente
asamblea, en caso de ser estas necesarias o requeridas por la autoridad competente, sin
que ello haga necesario un nuevo acuerdo de la Junta.
Se ofreció la palabra a los señores accionistas.
El Presidente agradeció a los señores accionistas la concurrencia a esta junta y no
habiendo otros asuntos que tratar, levantó la sesión a las 12:30 horas.
HANS >-
Jorge Valenzuela Berckemeyer
CERTIFICACIÓN NOTARIAL
El Notario Público que suscribe, con oficio en calle Avda. A. Vespucio 1737 Local BP
164, comuna de Huechuraba, Santiago, certifica:
Primero: Haber estado presente en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Chilena
Consolidada Seguros Generales S.A., celebrada el día 23 de Diciembre de 2015 a las
11:00 hrs., en Avenida Apoquindo 5550, Piso 21, comuna de Las Condes, Santiago.
Segundo: Haber estado presente en toda la sesión, la que se realizó en el día y la hora
señalada.
Tercero: Que el acta precedente, es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la
reunión.
En Santiago, a 23 de diciembre de 2015.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e867191b160cb4aa73db12b65fb00784VFdwQmVFNVVSWGxOUkVVeFRsUlpNVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
