Reterencia
Fecha
Chitena Consolidada
Seguros Generales S.A.
Av. Pedro de Valdivia 195
Providencia – Santiago
C.P. 7500911
Chile
Teléfono +56 2 200 7000
http://www.chilena.cl
CHILENA
CONSOLIDADA
Miembro de (2) Zunch Insurance Group
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O “Higgins 1449
Santiago
Presente
Adjunta Acta Junta Ordinaria de Accionistas
Santiago, 30 de abril de 2015
De nuestra consideración:
Adjuntamos un ejemplar del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena
Consolidada Seguros Generales S.A celebrada el pasado 28 de abril de 2015.
Atentamente,
Chilena Consolidada Seguros Generales S.A.
CHILENA CONSOLIDADA SEGUROS GENERALES S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
28 DE ABRIL DE 2015
En Santiago de Chile, a las 15:00 horas del 28 de abril de 2015, en las oficinas de la
compañía ubicadas en Avenida Pedro de Valdivia 195, piso 4, Providencia, se celebró la
Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena Consolidada Seguros Generales S.A. bajo la
presidencia de don Hernán Felipe Errázuriz Correa y con asistencia de los siguientes
accionistas, quienes firmaron la correspondiente hoja de asistencia:
Don Hernán Felipe Errázuriz Correa por
Inversiones Suizo Chilena S.A. 56.514.166 acciones
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. 5.042.839 acciones
Don Jorge Valenzuela Berckemeyer, por sí 385 acciones
Inversiones San Agustín S.A, representada por
don Hernán Felipe Errázuriz Correa 54.258 acciones
No se recibieron poderes en blanco. De esta forma, se encuentran presentes y
representadas, un total de 61.611.648 acciones, que representa un 90,4 % del total de las
68.098.166 de acciones emitidas.
Actúa de Secretaria doña Soledad Díaz Marinovic, especialmente designada al efecto.
1. PODERES.
Se aprobaron por unanimidad los poderes con que los señores accionistas se han hecho
representar en esta Junta.
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes o representadas en esta Junta un número de acciones que
representan un quórum superior al exigido para la celebración de la misma, el
Presidente declaró constituida la Junta. X
A
|
3. SISTEMA DE VOTACIÓN
Conforme a las nuevas disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, a
saber, la Norma de Carácter General N* 273 de 13 de enero de 2010 las materias sujetas
a la decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que por
acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la
votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se propone a los
accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a aprobación y que se
proceda por aclamación. Se aprueba esta propuesta por unanimidad de los accionistas
presentes con derecho a voto.
4. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
Se propuso y acordó unánimemente por aclamación el nombramiento de la secretaria y
que el acta que se levante sea firmada por el Presidente de la sociedad, señor Hernán
Felipe Errázuriz Correa, el accionista don Jorge Valenzuela Berckemeyer y doña Soledad
Díaz Marinovic, en su calidad de Secretaria de la Junta.
5. CONVOCATORIA.
Señaló el Presidente que la presente junta fue convocada por acuerdo de directorio del
31 de marzo recién pasado y las citaciones se practicaron mediante avisos publicados en
el diario La Segunda los días 9, 15 y 22 de abril de 2015, según texto que se adhiere al
final de la presente acta. Se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la
celebración de esta Junta por carta de fecha 1 de abril de 2015.
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 76 de la Ley 18.046 los estados financieros
al 31 de diciembre de 2014 se publicaron a partir del 17 de abril de 2015 en el sitio de
Internet de la sociedad www.chilena.cl pudiendo accederse directamente a esa
información a través del hipervínculo:
http://www.chilena.cl/Chilena/conocenos.htmlfcontent conocenos informes externos.h
tol
Oportunamente se envió aviso por correo a los señores accionistas y a la Bolsas de
Comercio y demás bolsas de valores, con fecha 1 de abril de 2015, de la celebración de la
presente Junta. En base a lo establecido en el artículo 75 de la Ley 18.046 y al Oficio
Circular N* 444 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la sociedad puso a
disposición de los señores accionistas la memoria correspondiente al ejercicio terminado
Y 4
el 31 de diciembre de 2014 en formato digital en su página web www.chilena.cl. Sin
perjuicio de lo anterior, se dispone de un número suficiente de copias de la memoria y
demás antecedentes en las oficinas de la sociedad ubicadas en Avenida Pedro de
Valdivia 195, comuna de Providencia, Santiago, para aquellos accionistas que así lo
soliciten.
No asistió representante de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las materias a
tratar en esta Junta son aquellas que se indicaron en el respectivo aviso de citación.
6. CUENTA DEL PRESIDENTE.
Memoria y Balance
El Presidente se dirigió a los accionistas con el fin de presentarles la Memoria Anual de
la Compañía, conteniendo los Estados Financieros y el informe de Auditores Externos
de la Sociedad, correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2014.
En este contexto, el Presidente, señala que el mercado de seguros generales en 2014 tuvo
un crecimiento anual de 3,5%, para alcanzar un total de MM$ 2.106.437, lo que
representa un 33,8% del mercado asegurador chileno, porcentaje similar al del año
anterior. Este crecimiento moderado se explica por crecimientos en los ramos de
Incendio y adicionales de 4,3%, Vehículos de 1,55%, Ingeniería de 2,7% y
Responsabilidad Civil de 8,5%.
El ejercicio 2014 tuvo una utilidad de $269 millones, que se compara con una pérdida de
$2.426 millones en el ejercicio anterior. Dicho resultado se explica principalmente por
mejor resultado operacional.
Los indicadores de Solvencia al cierre del ejercicio 2014 están dentro de los rangos
aceptables para el tipo de negocios que desarrolla la sociedad, con una relación de
Patrimonio Disponible sobre el Requerido de 1,51; una relación Deuda/Capital de 3,48; y
una relación de Endeudamiento Financiero de 0,59. Todos los indicadores están dentro
los límites permitidos por la legislación y la normativa.
En igual período, la prima directa de la Compañía ascendió a MM$115.041, cifra que
representa un aumento de 12,3% con respecto a la prima del período anterior de MM$
102.441. La participación de mercado de la compañía es 5,46% y ocupa el 9? lugar entre
29 aseguradoras de seguros generales.
Vehículos, con un crecimiento anual de 26,2% ha pasado a ser la parte más importante
de ese portafolio de negocios, en un mercado muy competitivo donde es necesario
cuidar costos y rentabilidad. Además, la compañía ha tenido un importante crecimiento
en ramos Misceláneos, como Responsabilidad Civil y otros relacionados. La prima de
Incendio de Chilena Consolida disminuyó 3,7% respecto del año anterior por
adecuación del portafolio de negocios.
Las clasificaciones de los contratos de seguros vigentes han sido clasificadas en
Categoría “AA” por ambos clasificadores, la que corresponde a las obligaciones que
presentan una muy alta capacidad de cumplimiento de sus obligaciones en términos y
plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa antes posibles
cambios en la compañía emisora, en la industria a la que pertenece o en la economía.
Para 2015 proyectamos continuar expandiendo el negocio asegurador, en paralelo con
optimizar nuestro resultado técnico en los ámbitos de selección de riesgos y gestión de
siniestros y gastos.
En las líneas personales, en particular visualizamos un crecimiento en seguros de autos
y de hogar, principalmente a través del fortalecimiento de las áreas de distribución y de
trabajo con intermediarios. Por otra parte, en el mundo de empresas, esperamos un alza
impulsada por nuestro negocio de Responsabilidad Civil, Ingeniería y flotas, como
también por los grandes riesgos corporativos.
Por otra parte, durante el año en curso, mudaremos nuestras operaciones a un nuevo
edificio corporativo, cuya distribución nos aportará un favorable impacto en la
productividad de nuestro equipo humano al permitir un flujo más horizontal e
interactivo entre las distintas funciones, como también mayor visibilidad de las distintas
actividades y equipos que intervienen en nuestro quehacer profesional.
Por último, continuaremos avanzando en un aspecto esencial de nuestra gestión, como
es mejorar la experiencia de nuestros clientes en su interacción digital y presencial con
la compañía, especialmente en lo referido al cumplimiento de nuestra promesa de
servicio ante siniestros.
Queremos nuevamente destacar el apoyo que el Grupo Zurich otorga a nuestras
compañías locales, el que se ha expresado en el soporte que da a las diversas funciones
del negocio y corporativas, haciendo que Chilena Consolidada sea efectivamente una
empresa perteneciente a un grupo asegurador de clase mundial.
Para finalizar, el Presidente agradece a nuestros clientes por la confianza que han
depositado en Chilena Consolidada, a nuestros corredores y agentes por su permanente
1
4
A
compromiso con la compañía y, de manera especial, a nuestros colaboradores por su
continuo y valioso aporte.
No habiendo observaciones, se aprueba la Memoria y Balance al 31 de diciembre de
2014, unánimemente por aclamación.
Resultados
El ejercicio 2014 tuvo una utilidad de $268.890.205, suma que el directorio propone que
se distribuya de la siguiente manera:
A distribuir un dividendo definitivo mínimo $ 80.667.062
obligatorio N? 204 de $1,184570262 por acción por
cada una de las 68.098.166 acciones suscritas y
pagadas
y destinar a Fondo de reserva especial $ 188.223.143
Total de la utilidad del ejercicio 2014 $ 268.890.205
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Se propone que el dividendo definitivo mínimo obligatorio N” 204 de $ $1,184570262
por acción, que corresponde a un 30% de la utilidad del ejercicio 2014 se pague a partir
del 8 de mayo de 2015, tal como fue propuesto por el Directorio, y comunicado como
hecho esencial, y se faculte a la Gerencia para dar cumplimiento a las disposiciones
legales y reglamentarias relacionadas con este acuerdo.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Cuentas de Capital y Reservas
Aceptada por la Junta la distribución de las utilidades del ejercicio 2014, las cuentas de
Patrimonio – capital y reservas quedan como sigue:
Capital social dividido en 68.098.166 acciones
suscritas y pagadas $ 13.157.117.868
Resultados acumulados de períodos anteriores $ 13.981.145.571
Total Patrimonio de la sociedad $ 27.138.263.439
Además, se propone que las sumas que en ejercicios anteriores y en éste se hayan
destinado al Fondo de reserva especia sea susceptible de distribuirse como dividendo en
/ A
el presente ejercicio o en ejercicios futuros o ser destinado a su capitalización y se faculte
al Directorio para este efecto.
No habiendo observaciones, se aprueban unánimemente por aclamación las cuentas de
capital y reservas al 31 de diciembre de 2014 y se faculta al directorio para proceder a
distribuir dividendos de los resultados acumulados de períodos anteriores que forman
parte del patrimonio de la sociedad.
7. POLÍTICA DE DIVIDENDOS
El Presidente señala que de acuerdo a lo establecido en la Circular N” 687 de la
Superintendencia de Valores y Seguros corresponde exponer la política general de
reparto de dividendos que espera cumplir la sociedad en los ejercicios futuros,
indicando que la sociedad distribuirá como dividendo el 30% de las utilidades líquidas
del ejercicio una vez aprobado el balance por la junta de accionistas y absorbidas las
pérdidas acumuladas, si las hubiere. El Directorio podrá también distribuir dividendos
provisorios durante el ejercicio.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
8. PROCEDIMIENTOS A UTILIZARSE EN LA DISTRIBUCIÓN DE
DIVIDENDOS.
De acuerdo a las disposiciones de la Circular N” 687 de la Superintendencia de Valores y
Seguros el Presidente informa a la junta ordinaria de accionistas sobre los
procedimientos a ser utilizados en la distribución de dividendos.
Señala que es regla general que la Compañía pague los dividendos a sus accionistas
mediante un cheque nominativo, el cual es entregado al accionista que acredite su
identidad con la correspondiente cédula.
En caso que el cobro del dividendo se efectúe por una persona que actúe en
representación del accionista, se exige la presentación de un poder notarial. En este
último caso, si el accionista es una sociedad, además del poder notarial, se requiere que
la firma de los apoderados se encuentre registrada en la Compañía.
La Compañía sólo exige poder notarial en aquellos casos en que los montos de los
dividendos sean importantes pues en caso contrario los accionistas prefieren no cobrar
dicho dividendo, pero en todo caso siempre será necesario que el accionista confiera un
poder o carta instrucción debidamente firmado, mediante el cual se faculte al
A
mandatario para el retiro de cada dividendo. En ese caso, se tomarán las medidas
necesarias para identificar correctamente tanto al accionista como al mandatario,
debiendo además quedar constancia en la Compañía que el accionista, o el apoderado
en su caso, ha retirado y recibido conforme el correspondiente pago de dividendo.
Los dividendos correspondientes a accionistas domiciliados en provincia se despachan
sólo cuando éstos son solicitados por carta. La correspondencia es certificada. También
se depositan en cuenta corriente cuando el accionista así lo solicita.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
9. ELECCIÓN DE DIRECTORIO.
El Presidente señaló que de acuerdo a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad
corresponde a esta Junta de Accionistas designar un nuevo directorio de la Sociedad por
el período de un año que fijan los Estatutos.
Luego, de presentar las Cartas de Aceptación a la Nominación de los Directores y sus
Currículos, la Junta de Accionistas aprobó unánimemente por aclamación, el siguiente
Directorio de la Sociedad por el período de un año. Como directores titulares a los
señores Hernán Felipe Errázuriz Correa, Lucía Santa Cruz Sutil, Jorge Delpiano
Kraemer, Javier Rodriguez Della Vecchia y Andrés Saavedra Echeverría, y,
respectivamente, como directores suplentes, a los señores José Bailone, Helio Flagon
Flausino Gongalves, David Colmenares Spence, Rigoberto Torres Pedot y Michael Roy
Raney.
Además, la Junta aprobó por unanimidad por aclamación todo lo obrado por el
Directorio en el ejercicio 2014.
10. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO,
La Junta, por unanimidad y vía aclamación, acordó fijar la siguiente remuneración para
los miembros del Directorio por el período correspondiente al año 2015.
Se fijó una dieta a los Directores titulares equivalente a 36 (treinta y seis) unidades de
fomento mensuales, para el Presidente de UF 72 (setenta y dos) unidades de fomento
mensuales y para el vicepresidente de 59,3 (cincuenta y nueve coma tres) unidades de
fomento mensuales. Estas dietas serán pagadas sólo en caso que asistan a la sesión
correspondiente, no pudiendo percibir más de una dieta mensual.
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AN
Los Directores suplentes recibirán una dieta de 36 (treinta y seis) unidades de fomento
por cada sesión a la que asistan cuando les corresponda actuar en calidad de director
suplente. En un mes, cada Director suplente no podrá recibir una remuneración superior
a 36 (treinta y seis) unidades de fomento. Se aprueba también que el Directorio no tenga
participación en las utilidades de la sociedad. No habiendo observaciones, se aprobó
unánimemente por aclamación. Asimismo, la Junta aprobó por unanimidad las
remuneraciones pagadas en el ejercicio 2014 por concepto de dietas por asistencia a
sesiones.
11. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos sociales, corresponde a la Junta de
Accionistas designar Auditores Externos independientes de la compañía con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad,
con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas
sobre el cumplimiento de su mandato.
La sociedad pidió cotizaciones a tres firmas de auditoría, Deloitte, KPMG y
PricewaterhouseCoopers (PWC), que son tres de las empresas de auditoría más
importantes y que a nivel de los controladores se mantienen contacto profesional.
Ambas empresas están dentro de las cuatro empresas con mayor experiencia en
auditoría de compañías de seguros en el mercado local, y se encuentran debidamente
inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que mantiene la
Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que se entiende que cumplen con los
requisitos de experiencia, trayectoria e independencia.
Entre las opciones consideradas se encuentra PwC, firma de auditoría externa que ha
prestado servicios de auditoría de estados financieros a Chilena Consolidada durante
los últimos años, y su propuesta incorpora cambio de socio.
Las firmas auditoras mencionadas presentaron formalmente sus propuestas
considerando el enfoque, la metodología y el alcance del trabajo a desarrollar.
Los factores tomados en cuenta para la decisión fueron:
+ Experiencia y trayectoria de las firmas
+ Estructura local y soporte internacional
e Profesionales dedicados a la atención de la auditoría
+ Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias de aseguradoras
|
y)
+ Propuestas de horas de auditoría
+ Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido
El Directorio de la sociedad, considerando los argumentos para priorizar anteriormente
expuestos, propuso a la Junta Ordinaria de Accionistas como auditores externos para la
revisión de los estados financieros del ejercicio 2015, en orden de prioridad a las
siguientes firmas:
1. PricewaterhouseCoopers
2. Deloitte
3. KPMG
El Directorio estimó conveniente proponer a la junta de accionistas mantener a actuales
auditores externos PricewaterhouseCoopers por el ejercicio 2015. Las razones que han
llevado a esta decisión son:
El servicio recibido de PWC:
(1) ha sido de buena calidad;
(ii) presentó una propuesta competitiva de acuerdo a las evaluaciones técnicas
y económicas verificadas sobre las propuestas recibidas;
(iii) presentó una alta cualificación en la calidad de recursos disponibles para
realizar su auditoría y tiene amplia experiencia en el sector seguros;
(iv) es una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a nivel
internacional y nacional; y
(v) es la empresa auditora con mayor nivel de sinergia para Chilena
Consolidada ya que las sociedades matrices y controladoras de Chilena
Consolidada tienen a PricewaterhouseCoopers como su auditor principal.
Además de razones de conocimiento de la Compañía y de sus sistemas contables,
especialmente dado que estos años la sociedad ha debido implementar la nueva
normativa contable fijada por la Superintendencia y mejorar sus controles internos por
lo que es conveniente mantener continuidad en el proceso,
A proposición del Directorio la Junta por unanimidad y vía aclamación, aprueba la
designación como auditores externos de la Compañía para el ejercicio 2015 a la firma
PRICEWATERHOUSECOOPERS.
|
xk
12. OPERACIONES REALIZADAS POR LA COMPAÑÍA COMPRENDIDAS EN
EL TÍTULO XVI DE LA LEY 18.046.
En el período 2014 se aprobaron las siguientes operaciones comprendidas en esta
disposición legal.
> Renovación de Contrato de Reaseguro Contrato Quota Parte Líneas Financieras
con Zurich Insurance Company en Sesión de Directorio N” 04/2014 de 24 de
abril de 2014
En dicha sesión se informó al Directorio de la culminación del proceso de
negociación de las condiciones de renovación para el nuevo periodo, recordando
el Gerente General que las condiciones actuales regían desde el 01 de abril de
2013 al 31 de marzo de 2014 con una capacidad de USD $ 30 mio y Comisión de
30 % Neto de Impuestos (Imp. 2%). Las condiciones de renovación que se
presentaron a aprobación contemplan una vigencia de desde el 01 de abril de
2014 al 31 de marzo de 2015, con una capacidad de USD 30 mio. La comisión es
de 31% Neto de Impuestos (Imp. 2%). El benchmark, que fue presentado y
analizado por el Directorio, fue realizado por Guy Carpenter. Señaló el Gerente
General que dado que los términos y condiciones se mantienen y las condiciones
ofrecidas son mejores al mercado, recomienda su aprobación.
Se explicó y dejó constancia que el contrato cuya renovación se presenta, se
encuentra en equidad con las condiciones de mercado, presentándose el
benchmark comparativo, que fue analizado por el Directorio, concluyendo éste
que el contrato es de interés para la Compañía y se celebrará en condiciones de
equidad y mercado.
En razón de lo anterior, el Directorio aprueba y autoriza a realizar la renovación
del Contrato de Reaseguro Contrato Quota Parte Líneas Financieras con Zurich
Insurance Company.
> Renovación Contratos de Reaseguros Catastróficos para Property en Sesión de
Directorio N? 06/2014 de 24 de junio de 2014
En dicha sesión, se informa al Directorio de la culminación del proceso de
negociación de las condiciones de renovación para el nuevo periodo de los
siguientes contratos:
h Á
GTP éz Products Liab. Surplus (ILA56192A)
Capacidad: USD 20 Mio XS USD 5 Mio.
Comisión: – 22,5 %, Neto de Impuestos
Property per Risk XL (IPR56583A
Tipo: Exceso de pérdida por riesgo
Capacidad: USD 145Mio XS USD 5 Mio.
Costo Flat: USD 1,350,000
Whole Account Quota Share (IMP56073A)
Capacidad: USD 5 Mio. por riesgo.
Cesión: 60% Excepto vehículos
Comisión: 35%, no aplica impuestos.
Property Natural Perils (IPR56584A
Capacidad: USD 150 Mio.
Cesión: 100 % cobertura catastrófica
Comisión: 18 %
Las condiciones de renovación contemplan una vigencia desde el 01 de julio de
2014 al 30 de junio de 2015. Los benchmark para cada contrato, que fueron
presentados y analizados por el Directorio, fueron realizados por Munich Re.
Señaló el Gerente General que dado que los términos y condiciones se mantienen
y las condiciones ofrecidas son mejores al mercado, recomienda su aprobación.
Se explica y deja constancia que los contratos cuya renovación se presentan, se
encuentran en equidad con las condiciones de mercado, presentándose los
respectivos benchmark comparativos, que fueron analizados por el Directorio,
concluyendo éste que los contratos son de interés para la Compañía y se
celebrarán en condiciones de equidad y mercado.
En razón de lo anterior, el Directorio aprueba y autoriza a realizar la renovación
de los Contratos de Reaseguros Catastróficos para Property con Zurich Insurance
Company, ya individualizados.
> Service Level Agreement con Inversiones Suizo Chilena S.A en Sesión de
Directorio N? 07/2014 de 29 de julio de 2014.
En dicha sesión se presentó a los directores una propuesta de Service Level
Agreement con la empresa relacionada Inversiones Suizo Chilena S.A, ya que
ésta tiene un grupo de profesionales que prestan servicios de asesoría a diversas
empresas del grupo Zurich, entre ellas a Chilena Consolidada, que consisten,
entre otros en servicios de asesoría en comunicaciones, desarrollo de productos y
marketing, y en la ejecución de auditoría interna.
La Gerencia General considera que estas funciones son absolutamente necesarias
para apoyar las labores que realiza la compañía ya que aportan el conocimiento
especializado de personas de primer nivel, que son indispensables para nuevos
negocios, favorecen la rentabilidad de la compañía y dada la naturaleza y
volumen que han tomado las operaciones descritas, éstas deben ser remuneradas.
Señaló el Gerente General que el contrato considera las asesorías que serán
prestadas por Inversiones Suizo Chilena a Chilena, que el cálculo del precio de la
asesoría contempla el método de Precio de Transferencia de Costo más Margen y
que el costo anual estimado es de USD 20,000, dependiendo de la dedicación y
costo en cada tipo de asesoría, lo que será documentado en la respectiva factura.
Indica que el contrato propuesto es de interés para la Compañía y que se
celebrará en condiciones de equidad y mercado y recomienda su aprobación.
En razón de lo anterior, el Directorio aprobó la firma del Service Level Agreement
con Inversiones Suizo Chilena S.A.
> Renovación de Contratos de Reaseguros en Sesión de Directorio N? 01/2015 de
27 de enero de 2015
En dicha sesión se presentaron tres contratos de reaseguro cuya contraparte es
Zurich Insurance Company.
El primero de ellos es en contrato de XL Marine, y los otros dos son el primer y
segundo excedente de Ingeniería. Ambas son renovaciones a los contratos
existentes y se renuevan con algunos cambios a los actuales contratos.
Se propuso algunos cambios a las condiciones del contrato de XL Marine en el
sentido que la capacidad se reduzca de USD 85 mio a USD 65 mio, con un costo
anual de propuesto de USD 546,000. El benchmark obtenido con Munich Re
Fu A
indica un costo anual flat de USD 1,700,000 e incluye una reinstalación sin costo.
Los contratos de Ingeniería se renuevan en las mismas condiciones existentes que
son mejores que el benchmark el cual fue preparado también por Munich Re y
presentado al Directorio.
La vigencia de los nuevos contratos es a partir del 1 enero 2015 por un período de
12 meses.
Se explicó y dejó constancia que los contratos cuya renovación se presentan, se
encuentra en equidad con las condiciones de mercado, concluyendo el Directorio
que los contratos son de interés para la Compañía y se celebrarán en condiciones
de equidad y mercado.
Después de analizar las alternativas, el Directorio de la sociedad acordó renovar
estos contratos con Zurich Insurance Company.
Contrato de Subarriendo del nuevo Edificio Badajoz (Torre Apoquindo
(Apoquindo N? 5550, Las Condes) en Sesión de Directorio N? 03/2015 de 31 de
marzo de 2015.
Se presentó para aprobación del Directorio el nuevo Contrato de
Subarrendamiento para las nuevas oficinas del Edificio Badajoz, Torre
Apoquindo (Apoquindo N* 5550, Las Condes), de las cuales la Compañía
relacionada, Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A es arrendataria.
A través del Contrato de Subarrendamiento, Chilena Consolidada Seguros de
Vida S.A subarrienda a Chilena Consolidada Seguros Generales S.A los pisos 15,
16, 17, 18 y 19 de la Torre Apoquindo por un total de 4.819,42 m? por una renta
mensual de subarrendamiento de UF 2.491,64.
Se explicó y dejó constancia que este subarrendamiento se encuentra en equidad
con las condiciones de mercado, concluyendo el Directorio que es de interés para
la Compañía y se celebrará en condiciones de equidad y mercado.
Finalmente el Directorio aprobó el Contrato de Subarrendamiento con Chilena
Consolidada Seguros de Vida S.A. K
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13. PERIODICO PARA HACER LAS PUBLICACIONES DE CITACIÓN A JUNTA
Y REPARTO DE DIVIDENDOS.
El Presidente recuerda que la Junta de Accionistas debe designar el diario para las
publicaciones de citación a junta y pago de dividendos. A continuación expone que
revisado las propuestas, entre las cuales se encuentran el diario La Segunda, Estrategia y
Diario Financiero, es beneficioso para la sociedad realizar las publicaciones en Diario La
Segunda, tanto por el costo como por el hecho que dicho diario tiene una muy amplia
difusión, por lo que propone continuar con tal periódico para las publicaciones, para las
próximas citaciones a juntas como para los pagos de dividendos. No habiendo
observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
14. COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.
La Junta acordó facultar al Gerente General, José Manuel Camposano y a la Fiscal,
Ingrid Hardessen López, para que cualquiera de ellos indistintamente comunique a la
Superintendencia de Valores y Seguros en calidad de hecho esencial, lo acordado en esta
Junta Ordinaria y remita acta de la Junta dentro del plazo legal.
15. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS.
Se acordó por unanimidad dar curso a todos los acuerdos adoptados en la presente
Junta sin esperar la aprobación posterior del acta.
Se faculta a doña Ingrid Hardessen López, a doña Soledad Díaz Marinovic”, y a don
Rodrigo Hayvard Bosoni para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos,
reduzca a escritura publica en todo o parte el acta que se levante de esta Junta de
Accionistas.
Se ofreció la palabra a los señores accionistas.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 15:30 horas.
YADNNA
Hernán Felip¿ Errázuriz Correa Jorge Valenzuela Berckemeyer
SoledadiDíaz Marinovic”
AIMAR NA RA A NE
OS
ASA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio celebrado el día 31 de marzo de este año se cita a Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena
Consolidada Seguros Generales S.A., que se celebrará el día 28 de abril de 2015 a las 15:00 horas en las oficinas de la
Compañía ubicadas en la ciudad de Santiago, Avenida Pedro de Valdivia 195, 4* piso, Providencia, con el objeto de tratar las ll
siguientes materias:
| | 1. Aprobación de la Memoria, Balance e informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2014,
2. Someter a la aprobación de los señores accionistas la distribución de un dividendo definitivo mínimo obligatorio (n*
204) de $1,184570262 por cada una de las 68.098.166 acciones suscritas y pagadas, con cargo a las utilidades del
| ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014. El pago se efectuará, una vez aprobado por la Junta, el día 8 de mayo [
de 2015, a todos los accionistas inscritos como tales al quinto día hábil anterior a la fecha del pago.
Política de reparto de dividendos. i
Elección de los miembros del Directorio.
Remuneración del Directorio.
Información sobre operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley 18.046
Designación de auditores externos para el ejercicio 2015.
Designación del periódico en el cual se publicarán los avisos de citación a juntas de accionistas.
Otras materias de competencia de la Junta.
PUBLICACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 76? de la Ley 18.046 los estados financieros de la sociedad y el correspondiente I
l informe de los auditores externos al 31 de diciembre de 2014 se publican a partir del 17 de abril de 2015 en el sitio en |
l Internet de la sociedad www.chilena.cl, pudiendo accederse directamente a esa información a través del hipervínculo
http://www.chilena.cl/Chilena/conocenos.htmiticontent_conocenos_informes_externos,html
MEMORIA 2014
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 75? de la Ley 18.046, la sociedad pondrá a disposición de los señores accionistas
0 la Memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 en formato digital, en su página web
http://www.chilena.cl. Sin perjuicio de to anterior, se dispone de un número suficiente de copias de ta Memoria y demás Ñl
antecedentes en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Avenida Pedro de Valdivia 195, Santiago, para aquellos que así lo
soliciten.
POR
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Tendrán derecho a participar en la Junta los accionistas registrados como tales al 5to día hábil anterior a la fecha de
celebración de la Junta. La calificación de poderes se llevará a efecto el mismo día y hora de la Junta.
l Por otra parte, y en cumplimiento con los dispuesto en el Oficio Circular N* 718 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
| de fecha 10 de febrero de 2012, y en relación con el inciso segundo del artículo 59 de la Ley 18.046 de Sociedades
Anónimas, se informa a los señores accionistas que la fundamentación que otorgará el directorio a la Junta Ordinaria de
Accionistas respecto de su proposición de designación de los auditores externos que examinarán el balance y los estados
financieros de la Compañía para el ejercicio 2015, se encontrará disponible en el sitio de internet de la sociedad
il http:/www.chilena.cl
Finalmente, se informa que la votación de las materias sometidas a decisión de la Junta se materializará a través de una o [
más papeletas, las que incluirán las cuestiones sometidas a votación y la individualización del accionista y su
representante, cuando corresponda y el número de votos que representa. Lo anterior, salvo que por la unanimidad de los
accionistas presentes se acuerde que la votación respecto de una o más de las materias objeto de ellas se realice por
aclamación.
Santiago, abril de 2015.
y EL PRESIDENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=064964e2735001ae4ef7e39d21a552a4VFdwQmVFNVVRVEJOUkVFeFRYcFJNazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
