Referencia
Fecha
Chilena Consolidada
Seguros Generales S.A.
Av, Pedro de Valdivia 195
Providencia – Santiago
C.P. 7500911
Chite
Telétono +56 2 200 7000
http://www.chilena.cl
CHILENA
CONSOLIDADA
Miembro de 2) Zurich Insurance Group
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O “Higgins 1449
Santiago
Presente
Adjunta Acta Junta Ordinaria de Accionistas
Santiago, 02 de mayo de 2014
De nuestra consideración:
Adjuntamos un ejemplar del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena
Consolidada Seguros Generales S.A celebrada el pasado 24 de abril de 2014.
Atentamente,
Chilena Consolidada Seguros Generales S.A.
Fiscal
CHILENA CONSOLIDADA SEGUROS GENERALES S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
24 DE ABRIL DE 2014
En Santiago de Chile, a las 11:00 horas del 24 de abril de 2014, en las oficinas de la
compañía ubicadas en Avenida Pedro de Valdivia 195, piso 4, Providencia, se celebró la
Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena Consolidada Seguros Generales S.A. bajo la
presidencia de don Hernán Felipe Errázuriz Correa y con asistencia de los siguientes
accionistas, quienes firmaron la correspondiente hoja de asistencia:
Hernán Felipe Errázuriz Correa por
Inversiones Suizo Chilena S.A. 56.514.166 acciones
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. 5.042.839 acciones
Jorge Valenzuela Berckemeyer, por sí 385 acciones
Inversiones San Agustín S.A, representada por
don Hernán Felipe Errázuriz Correa 54.258 acciones
No se recibieron poderes en blanco. De esta forma, se encuentran presentes y
representadas, un total de 61.611.648 acciones, que representa un 90,4 % del total de las
68.098.166 de acciones emitidas.
Actúa de Secretaria doña Ingrid Hardessen López, especialmente designada al efecto.
1. PODERES.
Se aprobaron por unanimidad los poderes con que los señores accionistas se han hecho
X
epresentar en esta Junta.
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes O representadas en esta Junta un número de acciones que
representan un quórum superior al exigido para la celebración de la misma, el Presidente
declaró constituida la Junta.
Conforme a las nuevas disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, a saber,
la Norma de Carácter General N? 273 de 13 de enero de 2010 las materias sujetas a la
decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que por acuerdo
unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de
una o más materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se propone a los
accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a aprobación y que se
proceda por aclamación. Se aprueba esta propuesta por unanimidad de los accionistas
presentes con derecho a voto.
3. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
Se propuso y acordó unánimemente por aclamación el nombramiento de la secretaria y que
el acta que se levante sea firmada por el Presidente de la sociedad, señor Hernán Felipe
Errázuriz Correa, el accionista don Jorge Valenzuela Berckemeyer y doña Ingrid Hardessen
López, en su calidad de Secretaria de la Junta.
4. CONVOCATORIA.
Señaló el Presidente que la presente junta fue convocada a por acuerdo de directorio del
27 de Marzo recién pasado y las citaciones se practicaron mediante avisos publicados en el
diario La Segunda los días 9, 14 y 21 de abril de 2014, según texto que se adhiere al final de
la presente acta. Se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la celebración de
esta Junta por carta de fecha 28 de marzo de 2014.
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 76 de la Ley 18.046 los estados financieros al
31 de diciembre de 2013 se publicaron a partir del 9 de abril de 2014 en el sitio de Internet
de la sociedad www.chilena.cl pudiendo accederse directamente a esa información a
través del hipervínculo:
http //www.chilena.cl/Chilena/conocenos.htmlfcontent conocenos informes externos.htm
‘ X
Oportunamente se envió aviso por correo a los señores accionistas y a la Bolsas de
Comercio y demás bolsas de valores de la celebración de la presente Junta. En base a lo
establecido en el artículo 75 de la Ley 18.046 y al Oficio Circular N* 444 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, la sociedad puso a disposición de los señores
accionistas la memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013
en formato digital en su página web www.chilena.cl. Sin perjuicio de lo anterior, se
dispone de un número suficiente de copias de la memoria y demás antecedentes en las
oficinas de la sociedad ubicadas en Avenida Pedro de Valdivia 195, comuna de
Providencia, Santiago, para aquellos accionistas que así lo soliciten.
No asistió representante de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las materias a
tratar en esta Junta son aquellas que se indicaron en el respectivo aviso de citación.
5. CUENTA DEL PRESIDENTE.
Memoria y Balance
El Presidente se dirigió a los accionistas con el fin de presentarles la Memoria Anual de la
Compañía, conteniendo los Estados Financieros y el informe de Auditores Externos de la
Sociedad, correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2013.
En este contexto, el Presidente, luego de presentar el panorama de mercado del año 2013,
comenta los cambios que vivió la Compañía.
Comienza exponiendo que la economía chilena finalizó el año 2013 con una tasa de
crecimiento que se desaceleró notoriamente a partir de mediados de año, pasando de
crecer 5,6% anualizado a julio 2013 a 2,6% anualizado a diciembre 2013 para llegar a una
tasa anual de 4,1% en 2013. La desaceleración se enmarcó en una ralentización de los países
emergentes, liderada especialmente por China, el principal socio comercial de Chile y
destino de más de la cuarta parte de las exportaciones nacionales, con marcado impacto en
el precio del cobre y repercusiones en el alza del tipo de cambio. Lo anterior también afectó
el comercio exterior de nuestro país, observándose un estancamiento de las importaciones
y una caída en las exportaciones de 1,2% anualizado. A pesar de esto, el 2013 fue un año
positivo para el empleo, creándose más de 200 mil puestos de trabajo y observándose las
tasas de desempleo más bajas de los últimos años, promediando un 6,0%.
Por otro lado, la inflación fue de menos a más, ubicándose gran parte del periodo bajo la
meta del 3,0% del Banco Central de Chile, pero elevándose repentinamente durante el
último trimestre hasta alcanzar a fin de año dicha meta.
Xx
Durante el 2013 la desaceleración de la economía siguió presionando a las tasas locales a la
baja. En ese escenario, el rendimiento general de los activos de renta fija en Chile fue
superior al 2012, tanto en bonos de gobierno como corporativos y leasing. En cuanto a la
renta variable, el IPSA exhibió una contracción de 14% durante el año, contrastando con el
positivo desempeño de las plazas bursátiles de países de desarrollados.
Para el presente año, señala el Presidente, se espera que el primer semestre la economía
continúe con un crecimiento débil, para retomar velocidad a partir de la segunda mitad
con un crecimiento que oscilará entre 3,5% y 4,0% para todo el año. Bajo este supuesto, las
tasas de interés seguirán presionadas a la baja en los primeros trimestres, retomando alzas
hacia los meses finales, con un rendimiento para la renta fija menor al año precedente.
La renta variable, por su lado, seguirá enfrentando los riesgos de la incertidumbre
internacional y sujeta a la confirmación de las expectativas de los analistas respecto de la
evolución de las utilidades de las compañías.
En cuanto a normativa dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros relacionada
con Supervisión Basada en Riesgos, en el mes de mayo de 2013 se realizó el primer ejercicio
de Capital Basado en Riesgo, al cual las compañías hicieron numerosas observaciones, en
un plan de trabajo en conjunto con la misma Superintendencia. Un segundo ejercicio está
planificado para mayo de este año.
Además, el 1 de diciembre pasado entró en vigencia la ley N” 20.667 que regula el contrato
de seguros, reemplazando el Título VII del Libro II del Código de Comercio que estaba en
vigencia desde el año 1865.
La nueva ley modernizó muchos conceptos e incorporó a la legislación las nuevas
tendencias mundiales en materias tales como la protección a los derechos de los
consumidores, lo que significó la modificación de las pólizas de seguros existentes en el
mercado.
El mercado de seguros generales mostró en 2013 un crecimiento anual de 2,7%, para
alcanzar un total de MM$ 1.923.894, lo que representa un 33% del mercado asegurador
chileno. Este crecimiento moderado se explica por fuertes crecimientos en los ramos de
Vehículos (9%), Ingeniería (8%) y Responsabilidad Civil (10%), compensado por una
marcada baja en los ramos de Incendio y Terremoto (-9%)
En igual período, la prima directa de la Compañía ascendió a MM$102.441, cifra que
epresenta una disminución de 14,9% con respecto a la prima del período anterior de
MM$120.395. La menor venta se observó principalmente en los ramos de Incendio y
Terremoto, situación que es consistente con la decisión de la compañía de reducir su
exposición en riesgos corporativos y comerciales.
El ramo Vehículos Motorizados mostró una disminución de la prima de 1% comparado
con el año anterior, explicado por un retraso en la emisión de una cuenta importante que
normalmente se registraba en diciembre. En términos de canales, los principales logros
fueron la concreción de 2 nuevos canales de distribución para seguros de Auto, ya que se
comenzó a vender en Ripley y en la red de concesionarios de Mercedes Benz.
El ejercicio de 2013 tuvo una pérdida de $ 2.426 millones, que se compara con una utilidad
de $ 2.111 millones en el ejercicio anterior. Dicho resultado se explica principalmente por
un aumento de las provisiones de siniestros de reaseguro por cobrar y un menor ingreso
de explotación.
Los indicadores de Solvencia al cierre del ejercicio 2013 están dentro de los rangos
aceptables para el tipo de negocios que desarrolla la sociedad, con una relación de
Patrimonio Disponible sobre el Requerido de 1,58; una relación Deuda/ Capital de 3,12; y
una relación de Endeudamiento Financiero de 0,63. Todos los indicadores están dentro los
límites permitidos por la legislación y la normativa.
Las clasificaciones de los contratos de seguros vigentes han sido clasificadas en Categoría
“AA” por ambos clasificadores, la que corresponde a las obligaciones que presentan una
muy alta capacidad de cumplimiento de sus obligaciones en términos y plazos pactados, la
cual no se vería afectada en forma significativa antes posibles cambios en la compañía
emisora, en la industria a la que pertenece o en la economía.
El año que recién termina Chilena Consolidada conmemoró sus 160 años de vida
ininterrumpida al servicio de Chile y sus clientes, lo que fue celebrado durante el año con
variadas actividades, una de la principales fue la cena de gala en el Museo Militar en el
mes de octubre de 2013, que contó con numerosa concurrencia.
Para el 2014 esperamos posicionarnos como líderes en los negocios de personas y
programas internacionales, además de volver a la ruta de crecimiento en los ramos de
Ingeniería y Responsabilidad Civil. Lo anterior lo haremos a través del fortalecimiento de
nuestra capacidad comercial y, al mismo tiempo, apalancados en las capacidades de
suscripción que tiene el Grupo Zurich.
inaliza el Sr. Presidente agradeciendo a los clientes por la confianza que han depositado
n la compañía, a brokers y corredores por su permanente compromiso con Chilena
Consolidada y, de manera especial, a los colaboradores por su continuo y valioso aporte.
Son las personas que trabajan en la Compañía las que permiten que siga creciendo y
ocupando el destacado lugar que hoy merece en la industria aseguradora.
Resultados
El ejercicio 2013 tuvo una pérdida de $ 2.426.794.374, suma que el Directorio propone que
quede en la cuenta de Patrimonio – Resultados acumulados – Fondo de Reserva Especial.
Además, se propone que las sumas que en ejercicios anteriores y en éste se hayan
destinado al Fondo de reserva especial sea susceptible de distribuirse como dividendo en
el presente ejercicio o en ejercicios futuros o ser destinado a su capitalización y se faculte al
Directorio para este efecto.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Cuentas de Capital y Reservas
Aprobadas la distribución de la utilidad del ejercicio, corresponde que la Junta apruebe las
cuentas finales del patrimonio las que quedan en la forma señalada a continuación.
De esta forma, aceptada por la Junta la absorción de la pérdida del ejercicio 2013, las
cuentas de capital y reservas quedan de la siguiente manera:
Capital dividido en 68.098.166 $ 13.157.117.868
acciones sin valor nominal
Reservas de utilidades:
Fondo de reserva especial $ 13.461.271.661
Fondo futuros dividendos $ 135.031.351
Totales $ 26.753.420.880
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS
El Presidente señala que de acuerdo a lo establecido en la Circular N* 687 de la
Superintendencia de Valores y Seguros corresponde exponer la política general de reparto
de dividendos que espera cumplir la sociedad en los ejercicios futuros, indicando que la
sociedad distribuirá como dividendo el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio una vez
aprobado el xx por la junta de accionistas y absorbidas las pérdidas acumuladas, si las
hubiere. El Directorio podrá también distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
7. PROCEDIMIENTOS A UTILIZARSE EN LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.
De acuerdo a las disposiciones de la Circular N* 687 de la Superintendencia de Valores y
Seguros el Presidente informa a la junta ordinaria de accionistas sobre los procedimientos
a ser utilizados en la distribución de dividendos.
Señala que es regla general que la Compañía pague los dividendos a sus accionistas
mediante un cheque nominativo, el cual es entregado al accionista que acredite su
identidad con la correspondiente cédula.
En caso que el cobro del dividendo se efectúe por una persona que actúe en representación
del accionista, se exige la presentación de un poder notarial. En este último caso, si el
accionista es una sociedad, además del poder notarial, se requiere que la firma de los
apoderados se encuentre registrada en la Compañía.
La Compañía sólo exige poder notarial en aquellos casos en que los montos de los
dividendos sean importantes pues en caso contrario los accionistas prefieren no cobrar
dicho dividendo, pero en todo caso siempre será necesario que el accionista confiera un
poder o carta instrucción debidamente firmado, mediante el cual se faculte al mandatario
para el retiro de cada dividendo. En ese caso, se tomarán las medidas necesarias para
identificar correctamente tanto al accionista como al mandatario, debiendo además quedar
constancia en la Compañía que el accionista, o el apoderado en su caso, ha retirado y
recibido conforme el correspondiente pago de dividendo.
Los dividendos correspondientes a accionistas domiciliados en provincia se despachan
sólo cuando éstos son solicitados por carta. La correspondencia es certificada. También se
depositan en cuenta corriente cuando el accionista así lo solicita.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
8. ELECCIÓN DE DIRECTORIO.
El Presidente señaló que de acuerdo a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad
corresponde a esta Junta de Accionistas designar un nuevo directorio de la Sociedad por el
período de un A fijan los Estatutos.
La Junta de Accionistas aprobó unánimemente por aclamación, el siguiente Directorio de la
Sociedad por el período de un año. Como directores titulares a los señores Hernán Felipe
Errázuriz Correa, Lucía Santa Cruz Sutil, Jorge Delpiano Kraemer, Javier Rodriguez Della
Vecchia y Andrés Saavedra Echeverría, y, respectivamente, como directores suplentes, a
los señores Peter Rebrin, Helio Flagon Flausino Gongalves, Hyung Mo Sung, Rigoberto
Torres Pedot y Antonio Cassio dos Santos.
Además, la Junta aprobó por unanimidad todo lo obrado por el Directorio en el ejercicio
2013.
9. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO,
La Junta, por unanimidad, acordó fijar la siguiente remuneración para los miembros del
Directorio por el período correspondiente al año 2013.
Se fijó una dieta a los Directores titulares equivalente a 36 (treinta y seis) unidades de
fomento mensuales, para el Presidente de UF 72 (setenta y dos) unidades de fomento
mensuales y para el vicepresidente de 59,3 (cincuenta y nueve coma tres) unidades de
fomento mensuales. Estas dietas serán pagadas sólo en caso que asistan a la sesión
correspondiente, no pudiendo percibir más de una dieta mensual.
Los Directores suplentes recibirán una dieta de 36 (treinta y seis) unidades de fomento por
cada sesión a la que asistan cuando les corresponda actuar en calidad de director suplente.
En un mes, cada Director suplente no podrá recibir una remuneración superior a 36 (treinta
y seis) unidades de fomento. Se aprueba también que el Directorio no tenga participación
en las utilidades de la sociedad. No habiendo observaciones, se aprobó unánimemente por
aclamación. Asimismo, la Junta aprobó por unanimidad las remuneraciones pagadas en el
ejercicio 2013 por concepto de dietas por asistencia a sesiones.
10. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos sociales, corresponde a la Junta de
Accionistas designar Auditores Externos independientes de la compañía con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad,
con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre
el cumplimiento de su mandato.
x
La sociedad pidió cotizaciones a dos firmas de auditoría Deloitte y
PricewaterhouseCoopers (PWC), que son dos de las empresas de auditoría más
importantes y que a nivel de los controladores se mantienen contacto profesional.
Ambas empresas están dentro de las cuatro empresas con mayor experiencia en auditoría
de compañías de seguros en el mercado local, y se encuentra debidamente inscrita en el
Registro de Empresas de Auditoría Externa que mantiene la Superintendencia de Valores y
Seguros, por lo que se entiende que cumplen con los requisitos de experiencia, trayectoria e
independencia.
Las firmas auditoras mencionadas presentaron formalmente sus propuestas considerando
el enfoque y la metodología del trabajo a desarrollar.
Los factores tomados en cuenta para la decisión fueron:
+ Experiencia y trayectoria de las firmas
e Estructura local y soporte internacional
e Profesionales dedicados a la atención de la auditoría
+ Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias de aseguradoras
+ Propuestas de horas de auditoría
xx Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido
Estructura de honorarios para 2014, que es la siguiente
PWC UF 2.870 (Tarifa 2013 UF 2.662)
Deloitte UF 3.033
El Directorio propone a la Junta Ordinaria de Accionistas como auditores externos para la
revisión de los estados financieros del ejercicio 2014, en orden de prioridad a las siguientes
firmas:
1. PricewaterhouseCoopers
2. Deloitte
El Directorio ha estimado conveniente proponer a la junta de accionistas mantener a los
actuales auditores externos PricewaterhouseCoopers por el ejercicio 2014. Las razones que
han llevado a esta decisión son:
El servicio recibido de PWC:
(i) ha sido de buena calidad;
(ii) presentó una propuesta competitiva de acuerdo a las evaluaciones técnicas y
económicas verificadas sobre las propuestas recibidas;
(iii) presentó una alta cualificación en la calidad de recursos disponibles para
realizar su auditoría y tiene amplia experiencia en el sector seguros;
(iv) es una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a nivel internacional
y nacional; y
(v) esla empresa auditora con mayor nivel de sinergia para Chilena Consolidada
ya que las sociedades matrices y controladoras de Chilena Consolidada
tienen a PricewaterhouseCoopers como su auditor.
Además de razones de conocimiento de la Compañía y de sus sistemas contables,
especialmente dado que estos años la sociedad ha debido implementar la nueva normativa
contable fijada por la Superintendencia y es conveniente mantener continuidad en el
proceso.
Por lo tanto se propone a la Junta continuar contratando los servicios de auditoría externa
con PWC en los términos indicados más arriba.
A proposición del Directorio la Junta por unanimidad y vía aclamación, aprueba la
designación como auditores externos de la Compañía para el ejercicio 2014 a la firma
PRICEWATERHOUSECOOPERS.
11. OPERACIONES REALIZADAS POR LA COMPAÑÍA COMPRENDIDAS EN EL
TÍTULO XVI DE LA LEY 18.046.
En el período 2013 se aprobaron las siguientes operaciones comprendidas en esta
disposición legal.
+ Sesión 01/2013 de 29 de enero de 2013
Se presenta al Directorio la propuesta de renovación para los siguientes Contratos de
Reaseguros con Zurich Insurance Company.
1.- Contrato de XL Marine:
A
Reaseguro por Exceso de Pérdida por riesgo que contempla una vigencia desde el 01 de
Enero de 2013 al 31 de Diciembre de 2013 con una capacidad de USD $85 millones XS USD
$ 5millones y un costo de USD 83.718. El benchmark ha sido realizado por Munich Re. El
Gerente recomienda su renovación, la cual, sin perjuicio de representar un incremento en
la prima en comparación con la vigencia actual, representa un beneficio de 1,7 millones en
comparación con lo ofrecido en el mercado.
2.- Contrato Primer Excedente Ingeniería:
Se propone su renovación con vigencia desde el 01 de Enero de 2013 al 31 de Diciembre de
2013 con una capacidad de USD 20 millones, comisión de 26% Neto de Impuestos, y cuyo
benchmark fue realizado por Munich Re. El Gerente recomienda su renovación dado que
los términos y condiciones se mantienen y las condiciones ofrecidas son mejores al
mercado.
3.- Contrato Segundo Excedente Ingeniería:
Se propone su renovación con vigencia desde el 01 de Enero de 2013 al 31 de Diciembre de
2013, capacidad de USD 150 millones, comisión del 24,5 neto de impuestos, y cuyo
benchmark fue realizado por Munich Re. El Gerente recomienda su renovación por cuanto
se trata de una mejora en la comisión manteniéndose los demás términos y condiciones con
el contrato actual, y también considerando que las condiciones ofrecidas son mejores al
mercado.
El Directorio, luego de algunas preguntas, y analizados en detalle los benchmark, acuerda
aprobar las 3 renovaciones de contratos de Reaseguros a suscribirse con Zurich Insurance
Company.
xx Sesión 06/2013 de 25 de junio de 2013
Extensión de Vigencia Contratos de Reaseguros
El Directorio tomó conocimiento de la extensión de la vigencia por 30 días hasta el 31 de
julio 2013 de los contratos Group Property per Risk, Whole Account Quota Share, Liability
Surplus y Property Natural Perils, que se encuentran en proceso de renovación y no se
cierran aún las nuevas condiciones.
Estos contratos serán presentados para la aprobación de los directores en la sesión de julio
2013.
+ Sesión 07/2013 de 30 de julio de 2013
Service Level Agreement con Zurich America Latina Servicos Brasil Ltda.
Se presenta a consideración del Directorio una propuesta de contrato de servicios
gerenciales entre Zurich America Latina Servicos Brasil Ltda. y Chilena Consolidada
Seguros Generales S.A. Se trata de la oficina regional de Zurich Seguros Generales que está
establecida en Sao Paulo y que presta y prestará servicios gerenciales a las diversas
compañías Zurich de la Región, entre ellas a Chilena Consolidada Seguros Generales S.A.
Entre los servicios contratados se encuentran los de apoyo contable, actuariales de pricing
y reservas, de suscripción, de finanzas, tesorería, legal, cumplimiento, siniestros,
administración de riesgos, auditoría interna, gestión estratégica, tecnología de la
información, entre otros.
Estas labores regionales son un valor agregado al trabajo realizado localmente y son
adicionales a las que aquí se realizan y en ningún caso pueden considerarse como
funciones duplicadas o redundantes tanto en la Región como en Chile. Asimismo, se
explica que estos servicios se consideran necesarios para lograr una mejor gestión de la
unidad operativa local y agregan valor a la gestión local, además, se estima que el tiempo
dedicado y la calidad del mismo son razonables y que constituyen un “plus” a Chilena
Consolidada, como miembro del Grupo Zurich.
Se informa al Directorio que el costo anual de estos servicios es de USD 1,37 millones, el
que incluye un arm’s lenght mark-up de 15% según la legislación de Brasil, y, por las
funciones consideradas, el nivel del personal involucrado, el número de personas y horas
de trabajo, se considera que son necesarios, están a precios de mercado tanto el valor total
como el valor hora del servicio que en promedio es de USD 257 la hora, aproximadamente.
La fecha de comienzo de la vigencia de este contrato sería julio 2013, por períodos anuales,
renovables.
La gerencia reiteró la necesidad de contar con estos servicios, orientados al interés de la
compañía, y a precios de mercado por lo que el Directorio por unanimidad acordó aprobar
el contrato de servicios entre Chilena Consolidada Seguros Generales S.A. (recibidor del
servicio) y Zurich America Latina Servicos Brasil Ltda. (prestador del servicio)
considerando que los servicios prestados son de interés para Chilena Consolidad Seguros
Generales S.A y que se conforman con las condiciones de equidad y mercado.
Contratos de Reaseguros con Zurich Insurance Compan
Se informa al Directorio de la culminación del proceso de negociación de las condiciones
de renovación para el nuevo periodo de los siguientes contratos de reaseguros.
A
1.- Contratos WAQS: Contrato de Cuota Parte para Cartera Completa. Las
condiciones de renovación contemplan una vigencia desde el 01 de julio de 2013 al
30 de junio de 2014, con una capacidad de USD 5 Mio por riesgo. La cesión es de un
60% con excepción de vehículos y una comisión de un 33%. El benchmark, que fue
presentado y analizado por el Directorio, fue realizado por Munich Re. Las
condiciones de renovación representan un incremento en la comisión de 10ppts y el
benchmark para este tipo de contratos en el mercado se encuentra en el rango del
22%.
2.- Contratos de Natural Perils: Contrato Cuota Parte de Riesgos Naturales. Las
condiciones de renovación contemplan una vigencia desde el 01 de julio de 2013 al
30 de junio de 2014, con una capacidad de USD 150 Mio. La cesión es un 100%
cobertura catastrófica y contempla una comisión del 18% neto de impuestos. %. El
benchmark, que fue presentado y analizado por el Directorio, fue realizado por
Munich Re. Las condiciones de renovación se reduce la comisión en 2pp,
principalmente por la reducción en la cartera cedida debido a la estrategia de
reducción de exposición en los segmentos Comercial. En este sentido, estas
condiciones se encuentran dentro de las ofertadas en el mercado.
3.- Contrato de XL Per Risk: Las condiciones de renovación contemplan una
vigencia desde el 01 de julio de 2013 al 30 de junio de 2014. El tipo es exceso de
pérdida por riesgo con una capacidad de USD 145 Mio XS USD 5 Mio. El costo PMD
es de USD 3.085.844. El benchmark, que fue presentado y analizado por el
Directorio, fue realizado por Munich Re. Se detalla la necesidad de este contrato
pese a la estrategia de salida de los riesgos industriales por la cartera que sigue
vigente hasta Noviembre 2013. Se obtiene un descuento en el costo de USD 334K Vs
año 2012. El valor del contrato en el mercado es de USD $ 4,7 Mio.
4.- Responsabilidad Civil: Las condiciones de renovación contemplan una vigencia
desde el 01 de julio de 2013 al 30 de junio de 2014. Tiene una capacidad de USD 20
Mio XS USD 5 Mio. La comisión es de un 22% neto de impuestos. El benchmark, que
fue presentado y analizado por el Directorio, fue realizado por Munich Re. Con la
renovación existiría una disminución en la comisión de 4pp, principalmente
relacionado con las condiciones actuales del mercado, a pesar de esta disminución la
comisión ofertada está 2pp por arriba de la del mercado.
Se explica y deja constancia que todos ellos se encuentran en equidad con las condiciones
de mercado, presentándose los benchmarks comparativos, que fueron analizados por el
irectorio, concluyendo que estos contratos son de interés para la Compañía y se
celebrarán en condiciones de equidad y mercado. El Directorio aprueba y autoriza al
Gerente General a realizar la renovación de los contratos de Reaseguros señalados
precedentemente.
e Sesión 12/2013 de 26 de diciembre de 2013
Contrato de Reaseguro aceptado a Zurich Santander Chile Seguros Generales S.A.
Se presentaron las principales características del contrato de reaseguro aceptado que son,
entre otras, las siguientes:
Reasegurado: Zurich Santander Seguros Generales S.A.
Ramos: Incendio y Terremoto
Materia asegurada: Cartera Hipotecaria del Banco Santander, en la cual Zurich Santander
es uno de los coaseguradores con un 45% del total
Aceptante: Chilena Consolidada Seguros Generales, que acepta reaseguro por un 23,33%
de la parte de Zurich Santander
Vigencia: 1-diciembre -2013 a 30 -noviembre -2014
Tipo de reaseguro: Cuota Parte
Prima anual: UF 45.132
El precio fue fijado por el corredor AON.
Se indica que la cartera aceptada se encuentra a su vez reasegurada para Riesgos
Catastróficos mediante contrato Facultativo de Exceso de Pérdida colocado por medio del
corredor AÓN, en los corredores y aseguradoras Partner Re, Swiss Re, Munich Re, y,
adicionalmente, otra parte está reasegurada por el contrato Natural Perils con Zurich
Insurance Co., con lo cual la retención para Riesgos Catastróficos de la Compañía es cero.
El Directorio después de analizar la propuesta la aprobó sin observaciones.
Contratos de reaseguros con entidades relacionadas, extensión de vigencia
Se comenta al Directorio que la Compañía se encuentra en proceso de negociación de las
condiciones de renovación para el nuevo periodo de los contratos de reaseguros. En este
contexto, se informa al Directorio la recepción de la carta de fecha 23 de diciembre de 2013,
a través de la cual la reaseguradora Zurich Insurance Company Ltd, amplía el plazo de
vigencia de los seguros de Engineering 1. Surplus, Engineering 2. Surplus y Global Marine
XL, desde el 01 de enero de 2014 al 31 de enero de 2014 según las condiciones que se
detallaron.
Comenta, que en caso de renovarse, los nuevos términos y condiciones se aplicarán
retroactivamente, reemplazando de este modo, las anteriores coberturas.
El Directorio, toma conocimiento del contenido de la carta e instruye a que se le mantenga
informado.
. Sesión de Directorio 01bis/2014 de 28 de enero de 2014
Renovación de Contratos de Reaseguros (Engineering 1. Surplus, Engineering 2. Surplus y
Global Marine XL).
Se recuerda al Directorio que en la anterior sesión se había presentado al Directorio la
solicitud de extensión por un mes de 3 contratos de reaseguros colocados con parte
relacionada Zurich Insurance Co. ya que la empresa aún se encontraba en proceso de
negociación de las condiciones de renovación para el nuevo periodo 2014.
En este contexto, se comenta al Directorio de la recepción de las condiciones definitivas a
través de las cuales la reaseguradora Zurich Insurance Company Ltd, renueva por un año
el plazo de vigencia de los seguros de Ingeniería 1er excedente, Ingeniería 2” excedente y
Global Marine XL, desde el 1 de enero de 2014 al 31 de diciembre de 2014 según las
condiciones que se detalla en la carta oferta para cada una. Hay un benchmark de la parte
independiente no relacionada Munich Re que muestra que las condiciones de renovación
son de mercado y favorables para Chilena Consolidada. Indica que, en caso de renovarse,
los nuevos términos y condiciones se aplicarán desde el 1 de enero 2014, reemplazando de
este modo, las anteriores coberturas.
El Directorio aprueba los contratos de reaseguros colocados por Chilena Consolidada
Seguros Generales S.A con Zurich Insurance ya que son a condiciones de mercado y son de
interés para la compañía.
12. COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.
La Junta acordó facultar al Gerente General, José Manuel Camposano y a la Fiscal, Ingrid
Hardessen López, para que cualquiera de ellos indistintamente comunique a la
Superintendencia de Valores y Seguros en calidad de hecho esencial, lo acordado en esta
Junta Ordinaria y remita acta de la Junta dentro del plazo legal.
A
13. PERIODICO PARA HACER LAS PUBLICACIONES DE CITACIÓN A JUNTA Y
REPARTO DE DIVIDENDOS.
El Presidente recuerda que la Junta de Accionistas debe designar el diario para las
publicaciones de citación a junta y pago de dividendos. A continuación expone que
revisado las propuestas, entre las cuales se encuentran el diario La Segunda, Estrategia y
Diario Financiero, es beneficioso para la sociedad realizar las publicaciones en Diario La
Segunda, tanto por el costo como por el hecho que dicho diario tiene una muy amplia
difusión, por lo que propone continuar con tal periódico para las publicaciones, para las
próximas citaciones a juntas como para los pagos de dividendos. No habiendo
observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Se ofreció la palabra a los señores accionistas.
14. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS.
Se acordó por unanimidad dar curso a todos los acuerdos adoptados en la presente Junta
sin esperar la aprobación posterior del acta.
Se faculta a doña Ingrid Hardessen López, a doña Soledad Díaz Marinovic’”, y a don
Rodrigo Hayvard Bosoni para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, reduzca a
escritura publica en todo o parte el acta que se levante de esta Junta de Accionistas.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 11:30 horas.
rge Valenzuela Berckemeyer
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5dbac298680dd6b9801cc63c28eb573eVFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1RucFJlRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
