Referencia
Fecha
Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Av. Apoquindo 5550
piso 21
Las Condes –
Santiago
Chile
CHILENA
CONSOLIDADA
Miembro de a Zurich insurance Group
HECHO ESENCIAL
CHILENA CONSOLIDADA SEGUROS DE VIDA S.A.
Inscripción Registro de Valores N*38
Señor
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Comunica Hecho Esencial de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A
Santiago, 20 de abril de 2018
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo establecido en el inciso segundo del artículo 9? del Decreto con Fuerza
de Ley N* 251, y en los incisos tercero y cuarto del artículo 10 de la Ley N” 18.045, y
a lo dispuesto en las Circulares N* 662 y 991, por la presente venimos en informar a la
Comisión como HECHO ESENCIAL de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
(la “Sociedad”, lo siguiente:
A continuación se describen los hechos:
1) Con fecha 27 de junio de 2017, la Sociedad informó a esta Comisión, en
calidad de hecho esencial reservado, el inicio de conversaciones con
Euroamerica Seguros de Vida S.A., (en adelante “Euroamerica Vida”), en
relación a una posible transacción que involucraría la cesión de la cartera de
seguros (excluido el negocio de rentas vitalicias) de Euroamerica Vida a la
Sociedad, y la eventual compra por parte de ésta de las acciones de
Euroamerica Administradora General de Fondos S.A. (en adelante
“Euroamerica AGF”.
2) Con fecha 30 de agosto, 24 de octubre y 21 de diciembre de 2017 se solicitó la
prórroga del carácter reservado del hecho esencial comunicado con fecha 27 de
junio de 2017.
3)
4)
5)
6)
CHILENA
CONSOLIDADA
Miembro de a Zurich insurance Group
Con fecha 15 de marzo de 2018, la Sociedad comunicó un hecho esencial
público en el que reafirmaba lo informado en calidad de hecho reservado con
fecha 27 de junio de 2017.
Con fecha 21 de marzo de 2018, la Sociedad complementó el hecho esencial de
fecha 15 de marzo de 2018, con el objeto de levantar la reserva de la
información comunicada en carácter de hecho reservado el 27 de junio de
2017.
En sesión extraordinaria de Directorio de la Sociedad, celebrada con fecha 19
de abril de 2018, el Gerente de General de la Sociedad informó al Directorio
los términos generales del acuerdo marco a suscribir entre la Sociedad e
Inversiones Suizo Chilena S.A., en calidad de compradores y Euroamerica
Seguros de Vida S.A., Euroamerica S.A., y Asesorías e Inversiones Siban Dos
Limitada, en calidad de vendedores, (en adelante el “Framework
Agreement”) con el objeto de llevar a cabo la transacción consistente en la
compra del negocio de seguros de vida individuales y colectivos -excluyendo
el negocio de rentas vitalicias- de Euroamericana Vida y de la totalidad de las
acciones de Euroamerica AGF (en adelante la “Transacción”).
En relación a lo anterior, vengo en informar a esa Comisión, en calidad de
Hecho Esencial, por tratarse de un tema relevante para la Sociedad y sus
negocios, que con esta fecha, 20 de abril de 2018, la Sociedad ha suscrito el
acuerdo en idioma inglés denominado Framework Agreement, cuyos términos
generales son los que se pasan a explicar:
(a) Cesión del negocio de seguros de vida: Al respecto, la sociedad
Euroamerica Vida cederá a la Sociedad la cartera de seguros de vida
individuales y colectivos (excluyendo el negocio de rentas vitalicias), todo
ello, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 27 del DFL N*251 y la
Circular N*925 de la SVS, hoy CMF. La referida cesión incluirá el traspaso
de las reservas asociadas a las pólizas objeto de la cesión, así como los
activos que representan dichas reservas, y otros activos necesarios para la
correcta y completa ejecución del negocio de seguros de vida que se
adquirirá.
(b) Compraventa de la totalidad de las acciones de Euroamerica AGF: La
Sociedad adquirirá a Euroamerica S.A. el 99,9% de las acciones de
Euroamerica AGF, mientras que el saldo de 1 acción para completar el
100% de su capital, será vendida por Asesorías e Inversiones Siban Dos
Limitada a Inversiones Suizo Chilena S.A..
CHILENA
CONSOLIDADA
Miembro de a Zurich insurance Group
(c) La materialización de las distintas operaciones a que se refiere el
Framework Agreement, antes descritas, se encuentran sujetas al
cumplimiento de una serie de condiciones, tales como, que la Transacción
sea aprobada por la Fiscalía Nacional Económica, y que esta Comisión
apruebe la cesión de cartera de seguros. La totalidad de las condiciones
estipuladas en el Framework Agreement se deben cumplir antes del 1 de
febrero del año 2019, plazo que se podrá ampliar por 90 días en caso que
estén pendientes las autorizaciones regulatorias.
(d)El precio total por la adquisición del negocio de los seguros de vida y la
compra de las acciones de Buroamerica AGF ascenderá a la suma de
3.406.871 Unidades de Fomento, el cual contempla una cláusula de ajuste.
Asimismo, el precio incluye además, la adquisición de algunos activos
necesarios para la continuidad del negocio de seguros de vida como
software y hardware.
(e) Para efectos de dotar a la Sociedad de los recursos necesarios para pagar el
precio de la Transacción, se contempla realizar un aumento de capital por
igual o mayor monto, el cual sería suscrito por el accionista Inversiones
Suizo Chilena S.A., en la proporción correspondiente, para lo cual se citará
a Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, situación que se
comunicará oportunamente a esta Comisión. Asimismo, se tramitarán las
autorizaciones que sean pertinentes.
En general, se ha considerado por el Directorio y la administración de la Sociedad que
en virtud de la Transacción se producirá un importante incremento de valor para la
Sociedad en materia de seguros individuales y seguros colectivos de salud,
aumentando la oferta de los productos de la Sociedad.
Las características, términos y condiciones de las pólizas de seguros objeto de la
Transacción, así como de los productos de inversión que los clientes mantengan en
Euroamerica AGF, no se verán afectadas una vez ejecutada la Transacción.
La Sociedad mantendrá debidamente informada a la Comisión y al mercado de todo
desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se comunican.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
José Manuel Cam o Larraechea
Gerenti
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Cy
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=40bd055f3cf47e9e7a1033f3c3eec8b6VFdwQmVFOUVRVEJOUkVFelRXcG5OVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
