Referencia
Fecha
Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Av. Apoquindo 5550 Piso 21
Las Condes – Santiago
Chile
Teléfono +56 2 200 7000
http://www,chilena.cl
CHILENA
CONSOLIDADA
Miembro de (2) Zurich Insurance Group
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O Higgins 1449
Santiago
Presente
Adjunta Acta Junta Ordinaria de Accionistas
Santiago, 28 de abril de 2016
De nuestra consideración:
Adjuntamos un ejemplar del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena
Consolidada Seguros de Vida S.A celebrada el pasado 25 de abril de 2016.
Atentamente,
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
CHILENA CONSOLIDADA SEGUROS DE VIDA S.A.
JUNTA _ ORDINARIA DE ACCIONISTAS
25 DE ABRIL DE 2016
En Santiago de Chile, a las 15:00 horas del 25 de abril de 2016, en las oficinas de la
Compañía ubicadas en Avenida Apoquindo 5550, Piso 21, Las Condes, Santiago, se
celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A
bajo la presidencia de don Hernán Felipe Errázuriz Correa y con asistencia de los
siguientes accionistas, quienes firmaron la correspondiente hoja de asistencia:
Don Hernán Felipe Errázuriz Correa por
Inversiones Suizo Chilena S.A. 117.856.823 acciones
Don Jorge Valenzuela Berckemeyer, por sí 15 acciones
No se recibieron poderes en blanco. De esta forma, se encuentran presentes y
representadas, un total de 117.856.838 acciones, que representa un 98,98% del total de las
119.064.727 acciones emitidas.
Actúa de Secretaria doña Ingrid Hardessen López, especialmente designada al efecto.
Asiste también el Gerente General, don José Manuel Camposano Larraechea.
1. PODERES.
Se aprobaron por unanimidad los poderes con que los señores accionistas se han hecho
representar en esta Junta.
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes o representadas en esta Junta un número de acciones que
representan un quórum superior al exigido para la celebración de la misma, el
Presidente declaró constituida la Junta.
3. SISTEMA DE VOTACIÓN
Conforme a las nuevas disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, a
saber, la Norma de Carácter General N? 273 de 13 de enero de 2010 las materias sujetas
a la decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que por
acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la
votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se propone a los
accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a aprobación y que se
proceda por aclamación. Se aprueba esta propuesta por unanimidad de los accionistas
presentes con derecho a voto.
4. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
Se propuso y acordó unánimemente por aclamación el nombramiento de la secretaria y
que el acta que se levante sea firmada por el Presidente de la sociedad, señor Hernán
Felipe Errázuriz Correa, en su calidad de representante del accionista Inversiones Suizo
Chilena S.A, el accionista don Jorge Valenzuela Berckemeyer, doña Ingrid Hardessen
López, en su calidad de Secretaria de la Junta y por el Gerente General, don José Manuel
Camposano Larraechea.
B. CONVOCATORIA.
Señaló el Presidente que la presente junta fue convocada por acuerdo de directorio del
29 de marzo recién pasado y las citaciones se practicaron mediante avisos publicados en
el diario La Segunda los días 8, 15 y 22 de abril de 2016, según texto que se adhiere al
final de la presente acta. Se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la
celebración de esta Junta por carta de fecha 30 de marzo de 2016.
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 76 de la Ley 18.046 los estados financieros
al 31 de diciembre de 2015 se publicaron a partir del 15 de abril de 2016 en el sitio de
Internet de la sociedad www.chilena.cl pudiendo accederse directamente a esa
información a través del hipervínculo:
Oportunamente se envió aviso por correo a los señores accionistas con fecha 07 de abril
de 2016, de la celebración de la presente Junta. En base a lo establecido en el artículo 75
de la Ley 18.046, la sociedad puso a disposición de los señores accionistas la memoria
correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 en formato digital en
su página web www.chilena.cl. Sin perjuicio de lo anterior, se dispone de un número
suficiente de copias de la Memoria y demás antecedentes en las oficinas de la Sociedad
ubicadas en Avenida Apoquindo 5550, Piso 21, comuna de Las Condes, Santiago, para
aquellos que así lo soliciten.
No asistió representante de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las materias a
tratar en esta Junta son aquellas que se indicaron en el respectivo aviso de citación.
6. CUENTA DEL PRESIDENTE.
Memoria y Balance
El Presidente se dirigió a los accionistas con el fin de presentarles la Memoria Anual de
la Compañía, conteniendo los Estados Financieros y el informe de Auditores Externos
de la Sociedad, correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2015.
La prima del mercado de seguros de vida a diciembre de 2015 alcanzó un total de
$5.079.973 millones, con un aumento respecto de 2014 de 23,4%. El fuerte aumento del
mercado se explica por mayores primas en Rentas Vitalicias Vejez, Seguros con Cuenta
Única de Inversión y seguros de vida, propiamente tales. Seguros de Vida representa un
68,6% del total del mercado asegurador.
Chilena Consolidada con una prima de $198.792 millones tuvo en 2015 una disminución
anual de prima de 37,6%, ocupando el décimo lugar en el mercado de seguros de vida y
una participación de mercado de 3,9%. La disminución de la prima directa se explica
principalmente por la menor prima del Seguro de Invalidez y Sobrevivencia (SIS)
debido a que la compañía terminó su participación en la suscripción de este seguro a
partir de julio 2014 (-99%).
El ejercicio 2015 tuvo una utilidad neta de $19.498 millones, que se compara con $19.308
millones en el ejercicio 2014. El buen resultado del ejercicio 2015, tal como el del año
anterior, se atribuye principalmente a las utilidades que se han originado en el saldo
pendiente del Seguro de Invalidez y Sobrevivencia (SIS) por el aumento de la tasa de
interés de reservas, las utilidades de Rentas Vitalicias, también por cambio en la tasa de
interés de reservas, y el buen resultado de las líneas Vida Individual y Protección
Familiar.
Los indicadores de Solvencia al cierre del ejercicio 2015 están dentro de los rangos
aceptables para el tipo de negocios que desarrolla la sociedad, con una relación de
Patrimonio Disponible sobre el Requerido de 1,52; una relación Deuda/Capital de 11,8:1;
y una relación de Endeudamiento Financiero de 0,2. Todos los indicadores están dentro
los límites permitidos por la legislación y la normativa.
Las clasificaciones de los contratos de seguros vigentes han sido clasificadas en
Categoría “AA+” por ambas clasificadoras, las que corresponden a las obligaciones que
presentan una muy alta capacidad de cumplimiento de sus obligaciones en términos y
plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios
en la compañía emisora, en la industria a la que pertenece o en la economía.
A fines de 2015 mudamos nuestras operaciones al nuevo edificio corporativo ubicado en
Av. Apoquindo con Badajoz, en Las Condes, que cuenta con modernas y funcionales
instalaciones que esperamos nos aporten un favorable impacto en la productividad y
condiciones de trabajo de nuestro equipo y en la relación con clientes y corredores.
Para nuestro negocio de seguros de vida vemos un año positivo a pesar de un entorno
internacional y nacional menos favorable. La gestión de la compañía en 2016 está
centrada en elevar la lealtad de nuestros clientes de negocios de seguros individuales
por medio del fortalecimiento de la experiencia de asesoramiento y en la expansión de
nuestra oferta de productos flexibles y de protección familiar y, respecto de nuestros
seguros colectivos para empresas, esperamos seguir mejorando nuestros servicios a
través de la innovación tecnológica y de la mejora de nuestros procesos y servicios a
corredores.
Por último, respecto de nuestros colaboradores, esperamos seguir profundizando el
fortalecimiento de nuestra cultura de servicio y de orientación al cliente, especialmente
en los roles de supervisión.
Queremos una vez más destacar el apoyo que el Grupo Zurich otorga a nuestra
compañía el que se ha expresado en el soporte que da a las diversas funciones del
negocio y corporativas, haciendo que Chilena Consolidada sea efectivamente una
empresa perteneciente a un grupo asegurador de clase mundial.
Para finalizar, queremos nuevamente agradecer a nuestros clientes por la confianza que
han depositado en Chilena Consolidada, a nuestros corredores y agentes por su
permanente compromiso con la compañía y, de manera especial a nuestros
colaboradores por su continuo y valioso aporte.
No habiendo observaciones, se aprueba la Memoria y Balance al 31 de diciembre de
2015, unánimemente por aclamación.
Resultados
El resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 tuvo una utilidad de
$19.498.161,102, suma que el Directorio propone que se distribuya de la siguiente forma:
Distribuir un dividendo de $49,128310948 por acción por cada una de las
119.064.727 acciones por un total de $5.849.448.931
A dejar en patrimonio en la cuenta de utilidades retenidas
de periodos anteriores la suma de $13.648.712.171
Total $19.498.161.102
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Se propone que el dividendo definitivo mínimo obligatorio n* 57 de $49,128310948 por
cada una de las 119.064.727 acciones por un monto total de $5.849.448.931, que
corresponde al 30% de la utilidad del ejercicio 2015 que ascendió a $19.498.161,102, se
pague a contar del día 5 de mayo de 2016, tal como fue propuesto por el Directorio, a
los accionistas registrados como tales a la medianoche del 5* día hábil anterior a la fecha
de pago, de conformidad al artículo 10 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y se
faculte a la Gerencia para dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias
relacionadas con este acuerdo.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Cuentas de Capital y Reservas
Una vez distribuido el dividendo, las cuentas de Capital y Reservas quedan como sigue:
Capital social dividido en 119.064.727 acciones suscritas y pagadas $44.718.799.304
Reserva de ajuste por calce $511.259.416
Utilidades retenidas de periodos anteriores $84.694.417.081
Total de cuentas de capital y reservas $129.924.475.801
Además, se propone que las sumas que en ejercicios anteriores y en éste se hayan
destinado al Fondo de reserva especial sean susceptibles de distribuirse como dividendo
en el presente ejercicio o en ejercicios futuros o ser destinado a su capitalización y se
faculte al Directorio para este efecto.
No habiendo observaciones, se aprueban unánimemente por aclamación las cuentas de
capital y reservas al 31 de diciembre de 2015 y se faculta al directorio para proceder a
distribuir dividendos de los resultados acumulados de períodos anteriores que forman
parte del patrimonio de la sociedad.
7. POLÍTICA DE DIVIDENDOS
xx
El Presidente señala que de acuerdo a lo establecido en la Circular N* 687 de la
Superintendencia de Valores y Seguros corresponde exponer la política general de
reparto de dividendos que espera cumplir la sociedad en los ejercicios futuros,
indicando que la sociedad distribuirá como dividendo el 30% de las utilidades líquidas
del ejercicio una vez aprobado el balance por la junta de accionistas y absorbidas las
pérdidas acumuladas, si las hubiere. El Directorio podrá también distribuir dividendos
provisorios durante el ejercicio.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
8. PROCEDIMIENTOS A UTILIZARSE EN _LA DISTRIBUCIÓN DE
DIVIDENDOS.
De acuerdo a las disposiciones de la Circular N* 687 de la Superintendencia de Valores y
Seguros el Presidente informa a la junta ordinaria de accionistas sobre los
procedimientos a ser utilizados en la distribución de dividendos.
Señala que es regla general que la Compañía pague los dividendos a sus accionistas
mediante un cheque nominativo, el cual es entregado al accionista que acredite su
identidad con la correspondiente cédula.
En caso que el cobro del dividendo se efectúe por una persona que actúe en
representación del accionista, se exige la presentación de un poder notarial. En este
último caso, si el accionista es una sociedad, además del poder notarial, se requiere que
la firma de los apoderados se encuentre registrada en la Compañía.
La Compañía sólo exige poder notarial en aquellos casos en que los montos de los
dividendos sean importantes pues en caso contrario los accionistas prefieren no cobrar
dicho dividendo, pero en todo caso siempre será necesario que el accionista confiera un
poder o carta instrucción debidamente firmado, mediante el cual se faculte al
mandatario para el retiro de cada dividendo. En ese caso, se tomarán las medidas
necesarias para identificar correctamente tanto al accionista como al mandatario,
debiendo además quedar constancia en la Compañía que el accionista, o el apoderado
en su caso, ha retirado y recibido conforme el correspondiente pago de dividendo.
Los dividendos correspondientes a accionistas domiciliados en provincia se despachan
sólo cuando éstos son solicitados por carta. La correspondencia es certificada. También
se depositan en cuenta corriente cuando el accionista así lo solicita.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
9. ELECCIÓN DE DIRECTORIO.
El Presidente señaló que de acuerdo a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad
corresponde a esta Junta de Accionistas designar un nuevo directorio de la Sociedad por
el período de un año que fijan los Estatutos.
Luego, de presentar las Cartas de Aceptación a la Nominación de los Directores y sus
Currículos, la Junta de Accionistas aprobó unánimemente por aclamación el siguiente
Directorio de la Sociedad por el período de un año. Como directores titulares a los
señores Hernán Felipe Errázuriz Correa, Lucía Santa Cruz Sutil, Jorge Delpiano
Kraemer, Rigoberto Torres Pedot y Jorge Molina Pérez, y, respectivamente, como
directores suplentes, a los señores Gustavo Bortolotto, Rodney Hennigs Goldberg,
David Colmenares Spence, Fabio Máximo Rossi, y Miguel Córdoba López.
Además, la Junta aprobó por unanimidad por aclamación todo lo obrado por el
Directorio en el ejercicio 2015.
10. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
De conformidad al artículo séptimo de los estatutos sociales, el cual no ha sido
modificado, la Junta, por unanimidad y vía aclamación, y acordó fijar la siguiente
remuneración para los miembros del Directorio por el período correspondiente al año
2016.
Se fijó una dieta a los Directores titulares equivalente a 36 (treinta y seis) unidades de
fomento mensuales, para el Presidente de UF 72 (setenta y dos) unidades de fomento
mensuales y para el vicepresidente de 59,3 (cincuenta y nueve coma tres) unidades de
fomento mensuales. Estas dietas serán pagadas sólo en caso que asistan a la sesión
correspondiente, no pudiendo percibir más de una dieta mensual.
Los Directores suplentes recibirán una dieta de 36 (treinta y seis) unidades de fomento
por cada sesión a la que asistan cuando les corresponda actuar en calidad de director
suplente. En un mes, cada Director suplente no podrá recibir una remuneración superior
a 36 (treinta y seis) unidades de fomento. Se aprueba también que el Directorio no tenga
participación en las utilidades de la sociedad. No habiendo observaciones, se aprobó
unánimemente por aclamación. Asimismo, la Junta aprobó por unanimidad las
remuneraciones pagadas en el ejercicio 2015 por concepto de dietas por asistencia a
sesiones.
11. DESIGNACIÓN DE EMPRESA DE AUDITORÍA EXTERNA
De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos sociales, corresponde a la Junta de
Accionistas designar la empresa de Auditoría Externa independiente de la compañía
con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros
de la Sociedad, con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
La sociedad pidió cotizaciones a dos empresas de auditoría externa, KPMG y
PricewaterhouseCoopers (PWC), que son dos de las empresas de auditoría más
importantes y que a nivel de los controladores se mantienen contacto profesional.
Estas empresas de auditoría externa están dentro de las cuatro empresas con mayor
experiencia en auditoría de compañías de seguros en el mercado local, y se encuentran
debidamente inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que mantiene la
Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que se entiende que cumplen con los
requisitos de experiencia, trayectoria e independencia.
Entre las opciones consideradas se encuentra PwC, firma de auditoría externa que ha
prestado servicios de auditoría de estados financieros a Chilena Consolidada durante
los últimos años, y que a contar del ejercicio 2015 hizo cambio de Socio responsable de la
auditoría en la compañía.
Las empresas de auditoría externa mencionadas presentaron formalmente sus
propuestas considerando el enfoque, la metodología y el alcance del trabajo a
desarrollar.
Los factores tomados en cuenta para la decisión fueron:
Experiencia y trayectoria de las firmas
Estructura local y soporte internacional
Profesionales dedicados a la atención de la auditoría
Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorías de aseguradoras
Propuestas de horas de auditoría
Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido
La estructura de honorarios propuestos para 2016 es la siguiente:
PWwc UF 3.360
KPMG UF 4.000
El Directorio de la sociedad, considerando los argumentos para priorizar anteriormente
expuestos, propondrá a la Junta Ordinaria de Accionistas como empresa de auditoría
externa para la revisión de los estados financieros del ejercicio 2016, en orden de
prioridad a las siguientes firmas:
1. PricewaterhouseCoopers
2. KPMG
El Directorio ha estimado conveniente proponer a la junta de accionistas mantener a la
actual empresa de auditoría externa, PricewaterhouseCoopers, por el ejercicio 2016. Las
razones que han llevado a esta decisión son:
El servicio recibido de PWC:
(i) presentó una propuesta competitiva de acuerdo a las evaluaciones técnicas y
económicas verificadas sobre las propuestas recibidas;
(ti) presentó una alta cualificación en la calidad de recursos disponibles para realizar
su auditoría y tiene amplia experiencia en el sector seguros;
(iii) es una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a nivel internacional y
nacional; y
(iv) es la empresa de auditoría externa con mayor nivel de sinergia para Chilena
Consolidada ya que las sociedades matrices y controladoras de Chilena Consolidada
tienen a PricewaterhouseCoopers como su auditor principal.
A proposición del Directorio la Junta por unanimidad y vía aclamación, aprueba la
designación como empresa de auditoría externa de la Compañía para el ejercicio 2016 a
la firma PRICEWATERHOUSECOOPERS.
12, OPERACIONES REALIZADAS POR LA COMPAÑÍA COMPRENDIDAS EN
EL TÍTULO XVI DE LA LEY 18.046,
Se informa en esta Junta que durante el período 2015 se aprobaron las siguientes
Operaciones comprendidas en esta disposición legal.
> Renovación de Contratos de Reaseguros confirmados en Sesión de Directorio
N? 01/2015 de 27 de enero de 2015 (ya presentados en Sesión de Directorio N?
12/2014 de 30 de diciembre de 2014).
Con fecha 30 de diciembre de 2014, se presenta para aprobación del Directorio las
siguientes renovaciones de contratos de reaseguros cuyos objetivos son: aumentar
la participación de Zurich en panel y disminuir los precios, sin cambios en la
estructura de contratos. Para cumplir este objetivo la estrategia es que los
contratos, Vida Colectivo, Desgravamen y AP, sean cedidos 100% a Zurich, y
para el contrato de Vida Individual y Salud se cotizó con otros dos
reaseguradores, y se solicitó Devolución de Experiencia Favorable para el
contrato de Salud.
En relación a los contratos licitados, en donde también participa Zurich Insurance
Company, se presenta para aprobación de los directores los siguientes: Vida
Individual, Seguro Salud – Evento 36 y 12 meses y Exceso Pérdida Riesgos Gastos
Médicos.
En relación a los contratos exclusivamente con Zurich Insurance Company se
presentan para aprobación: Colectivo Vida, Desgravamen, Accidentes Personales
y Exceso de Pérdida Catastrófica.
Dado que los términos y condiciones se mantienen y las nuevas condiciones
ofrecidas son de mercado, se recomendó su aprobación.
Se explicó y dejó constancia que los contratos cuya renovación se presentan, se
encuentra en equidad con las condiciones de mercado (en el caso de los seguros
licitados fue Munich Re el que fijó los precios), concluyendo el Directorio que los
contratos son de interés para la Compañía y se celebrarán en condiciones de
equidad y mercado.
En razón de lo anterior, el Directorio aprobó y autorizó a realizar la renovación de
los contratos de reaseguro que se han presentado en esta sesión para su
aprobación.
Posteriormente, en Sesión N” 01/2015 de 27 de enero de 2015, se presenta el
informe que respaldaba los precios de los contratos con partes relacionadas que
se presentaron en la sesión anterior de un evaluador independiente, AON
Benfield, quien entregó sus comentarios respecto de la compra de reaseguros por
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A con su parte relacionada Zurich
Insurance Co. para las líneas de Vida Grupo, Vida Desgravamen y Accidentes
Personales para la vigencia 2015. Las conclusiones de este informe indicaron que
Chilena Consolidada compra una estructura y términos de reaseguro competitivo
y en línea con la media del mercado chileno.
En vista del informe de evaluación presentado, el Directorio aprobó la
suscripción de contratos de reaseguro de Grupo Vida, Vida Desgravamen y
Accidentes personales colocados 100% con Zurich Insurance Co., con vigencia
desde el 1 de enero de 2015, ya que se trata de contratos favorables para la
compañía y efectuados a precios, equidad y condiciones de mercado.
Contratos de Subarriendos del nuevo Edificio Badajoz (Torre Apoquindo
(Apoquindo N* 5550, Las Condes) en Sesión de Directorio N? 03/2015 de 31 de
marzo de 2015,
Se presentó para aprobación del Directorio los nuevos Contratos de
Subarrendamiento para las nuevas oficinas del Edificio Badajoz, Torre
Apoquindo (Apoquindo N” 5550, Las Condes), de las cuales la Compañía es
arrendataria, con las siguientes compañías relacionadas:
Contrato de Subarriendo con Inversiones Suizo Chilena S.A: se subarrienda un
total de 362,66 m? del Piso 3 de la Torre Apoquindo por una renta mensual de
subarrendamiento de UF 170,45.
Contrato de Subarriendo con Chilena Consolidada Seguros Generales S.A: se
subarriendan los pisos 15, 16, 17, 18 y 19 de la Torre Apoquindo por un total de
4.819,42 m? por una renta mensual de subarrendamiento de UF 2.491,64.
Contrato de Subarriendo con Zurich Administradora General de Fondos S.A: se
subarrienda un total de 750,72 m? del Piso 3 de la Torre Apoquindo por una renta
mensual de UF 352,84.
Contrato de Subarriendo con Zurich Shared Services S.A: se subarrienda un total
de 148,68 m? del Piso 3 de la Torre Apoquindo por una renta mensual de UF
69,88.
Se explicó y dejó constancia que estos subarrendamientos se encuentran en
equidad con las condiciones de mercado, concluyendo el Directorio que es de
interés para la Compañía y se celebrará en condiciones de equidad y mercado.
Finalmente el Directorio aprobó los Contratos de Subarrendamiento con las
partes relaciongdas ya individualizadas.
> Modificaciones al Service Level Agreement con Zurich Insurance Company en
Sesión de Directorio N* 10/2015 de 29 de octubre de 2015.
Se informa en dicha sesión que el Service Level Agreement que la Compañía
firmó con casa matriz en enero del año 2014 por la prestación de servicios de
inversiones, sufrió las siguientes modificaciones:
– Se modificó la fecha efectiva al 01 de enero de 2015
– Se incorporó un mayor nivel de detalle y definiciones en la versión actual
– Se incorporó la figura del margen o “mark-up”: “A mark-up of 5% is applied
to these charges” (vs. “No profit mark-up shall apply”)
– Se eliminó el 2? párrafo que definía “expenses” como los gastos del equipo de
IM de Corporate Center (tanto staff como non-staff expenses)
– Se actualizó el costo estimado de los servicios: “As a reference, the estimated
fee for 2015 is CHF 336,866” (vs. “As a reference, the estimated fee for 2014 is
CHF 353,766”)
El Directorio tomó conocimiento de la modificación.
> Coaseguro con Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A en sesión de
Directorio N* 11/2015 de 01 de diciembre de 2015.
Se informó en dicha sesión que Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
mantiene una cartera de seguros colectivos para los riesgos de salud, vida y
escolaridad para el segmento PYME por aproximadamente 325 pólizas. Este
negocio tiene una complejidad operativa que dicha compañía no puede ni está
dispuesta a seguir manejando. Frente a este escenario se llegó a un acuerdo de
coseguro para enfrentar la renovación de estas pólizas y suscripción de nuevas
pólizas, en virtud del cual Chilena Consolidada actuará como coasegurador líder
reteniendo el 90% del riesgo y Zurich Santander el 10%.
Se informa que este acuerdo incluye una distribución de la utilidad de la cartera
en base a una distribución 66% Zurich Santander y 34%. La rentabilidad estimada
del 34% está por sobre lo exigido por el Grupo Zurich al igual que el porcentaje
de gasto estimado por un 7% se encuentra dentro de los rangos de mercado, lo
que significa que es una acuerdo de interés y beneficioso para la sociedad.
Cabe hacer presente que este negocio no lo desarrolla actualmente Chilena
Consolidada, lo que representa una oportunidad de nuevos negocios, es
altamente A y coincidente con la rentabilidad exigida por el grupo, razones
por las cuales la administración recomienda la celebración del coaseguro con
Zurich Santander.
El Directorio, finalmente aprobó el acuerdo de coaseguro presentado entre
Chilena Consolidada y Zurich Santander.
Renovación de Contratos de Reaseguros en sesión de Directorio n? 12/2015 de
29 de diciembre de 2015.
Con el objeto de aumentar participación de Zurich en panel, mantener el Manual
de Suscripción de Munich y disminuir Precios, se presentan la siguientes
renovaciones de contratos de reaseguros para los Contratos Vida Colectivo,
Desgravamen y Accidentes Personales, los son cedidos al 100% con Zurich
Insurance Company, y la no cancelación de Vida Individual para mejorar
posición en negociación de salud.
Se presentaron aquellos contratos que deben renovarse a partir del 1 enero 2016:
1.- Contratos renovados automáticamente con Zurich y Munich Re:
Se recomendó no cancelar este contrato debido a que ya en 2014 hubo una rebaja
en el precio y así poder mejorar la posición de negociación en los contratos de
salud.
El Directorio analizó la propuesta, considerando que son de interés de la
Compañía y que las condiciones son de mercado, por lo que los aprobó por
unanimidad.
2.- Contratos renovados automáticamente con Zurich: De estructura proporcional
(Colectivo Vida, Desgravamen, y Accidentes Personales) y de Estructura No
Proporcional (exceso de pérdida catastrófica).
3.- Contratos licitados: De estructura proporcional (seguro salud – evento 36 y 12
meses) y de Estructura No Proporcional (exceso pérdida riesgos gastos médicos)
La gerencia recomendó renovar los contratos con un 100% de participación de
Zurich. El Directorio analizó las propuestas, considerando que son de interés de
la Compañía y que las condiciones son de mercado, por lo que los aprobó por
unanimidad. | /
> Contrato por servicios de tecnología con Zurich Insurance Company en Sesión de
Directorio 03/2016 de 29 de marzo de 2016.
Se presentó al Directorio un contrato celebrado entre la Compañía y Zurich
Insurance Company relativo a los servicios de Tecnología como de
Infraestructura, seguridad entre otros, que esta última entidad presta a la
primera. Este contrato es una renovación de los que ya se venían prestando
anteriormente dejando éste sin efecto el anterior. El precio de los servicios es de
mercado con un mark up del 5%.
Se consideró que el contrato es de interés de la compañía y que las condiciones
son de mercado, por lo que se recomendó su aprobación. El Directorio,
finalmente, aprobó el contrato antes mencionado.
> Contrato con Servicios de Telecomunicaciones BT Global Networks de Chile
Ltda. en Sesión de Directorio 03/2016 de 29 de marzo de 2016.
Se presentó al Directorio un contrato celebrado entre la Compañía y Servicios de
Telecomunicaciones BT Global Networks de Chile Ltda., el cual corresponde al
contrato local que debe acordarse en el marco del contrato global suscrito entre
Zurich Insurance Company Ltd y British Telecommunications plc, y que se refiere
a los servicios de Tecnología aplicados a los servicios de llamadas de Voz 1P,
conferencias telefónicas y otros similares, que la segunda proveerá a la primera.
Este proveedor reemplaza al proveedor anterior, ATé¿T, por ofrecer este nuevo
proveedor un mejor servicio y un mejor precio. Se consideró además, que el
contrato es de interés de la compañía y que las condiciones son de mercado, por
lo que se recomendó su aprobación. El Directorio, finalmente aprobó el contrato
antes mencionado.
13. PERIODICO PARA HACER LAS PUBLICACIONES DE CITACIÓN A JUNTA
Y REPARTO DE DIVIDENDOS.
El Presidente recuerda que la Junta de Accionistas debe designar el diario para las
publicaciones de citación a junta y pago de dividendos. A continuación expone que
revisado las propuestas, es beneficioso para la sociedad realizar las publicaciones en
Diario La Segunda, tanto por el costo como por el hecho que dicho diario tiene una muy
amplia difusión, por lo que propone continuar con tal periódico para las publicaciones,
para las próximas citaciones a juntas como para los pagos de dividendos. No habiendo
observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
14, COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.
La Junta acordó facultar al Gerente General, José Manuel Camposano, al Subgerente
General, Roberto Machuca Ananías, y a la Fiscal, Ingrid Hardessen López, para que
cualquiera de ellos indistintamente comunique a la Superintendencia de Valores y
Seguros en calidad de hecho esencial lo acordado en esta Junta Ordinaria y remita acta
de la Junta dentro del plazo legal.
15. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS,
Se acordó por unanimidad y aclamación dar curso a todos los acuerdos adoptados en la
presente Junta sin esperar la aprobación posterior del acta.
Finalmente también se decide por unanimidad y aclamación facultar a doña Ingrid
Hardessen López, a doña Soledad Díaz Marinovic”, y a don Rodrigo Hayvard Bosoni
para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, reduzca a escritura pública en
todo o parte el acta que se levante de esta Junta de Accionistas, tan pronto se encuentre
firmada por las personas designadas por ésta, así como también para efectuar todas las
tramitaciones, que sean procedentes para dejar definitivamente legalizados los acuerdos
anteriores, quedando facultados para introducir modificaciones, rectificaciones o
complementaciones a los acuerdos adoptados en la presente asamblea, en caso de ser
estas necesarias o requeridas por la autoridad competente, sin que ello haga necesario
un nuevo acuerdo de la Junta.
Se ofreció la palabra a los señores accionistas.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 15:15 horas.
YA
Jorge Valenzuela Berckemeyer
Hernán Felipe Errázuriz Correa
– Ingrid Hfrdessen López José Manuel
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5d0b85cee04e802e15c949cb88157cb7VFdwQmVFNXFRVEJOUkVFeFRrUnJORTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
