Referencia
Fecha
Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Av. Pedro de Valdivia 195
Providencia – Santiago
C.P. 7500911
Chile
Teléfono +58 2 200 7000
http: //www.chilena.cl
CHILENA
CONSOLIDADA
Miembro de (2) Zurich Insurance Group
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O “Higgins 1449
Santiago
Presente
Adjunta Acta Junta Ordinaria de Accionistas
Santiago, 30 de abril de 2015
De nuestra consideración:
Adjuntamos un ejemplar del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena
Consolidada Seguros de Vida S.A celebrada el pasado 28 de abril de 2015.
Atentamente,
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
CHILENA CONSOLIDADA SEGUROS DE VIDA S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
28 DE ABRIL DE 2015
En Santiago de Chile, a las 15:30 horas del 28 de abril de 2015, en las oficinas de la
compañía ubicadas en Avenida Pedro de Valdivia 195, piso 4, Providencia, se celebró la
Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. bajo la
presidencia de don Hernán Felipe Errázuriz Correa y con asistencia de los siguientes
accionistas, quienes firmaron la correspondiente hoja de asistencia:
Don Hernán Felipe Errázuriz Correa por
Inversiones Suizo Chilena S.A. 117.856.823 acciones
Don Jorge Valenzuela Berckemeyer, por sí 15 acciones
No se recibieron poderes en blanco. De esta forma, se encuentran presentes y
representadas, un total de 117.856.838 acciones, que representa un 98,98% del total de las
119.064.727 acciones emitidas.
Actúa de Secretaria doña Soledad Díaz Marinovic, especialmente designada al efecto.
1. PODERES.
Se aprobaron por unanimidad los poderes con que los señores accionistas se han hecho
representar en esta Junta.
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes O representadas en esta Junta un número de acciones que
representan un quórum superior al exigido para la celebración de la misma, el
Presidente declaró constituida la Junta.
3. SISTEMA DE VOTACIÓN.
Conforme a las nuevas disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, a
saber, la Norma de Carácter General N* 273 de 13 de enero de 2010 las materias sujetas
a la decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que por
acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la
da de una o más materias y se proceda por aclamación,
Hd
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se propone a los
accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a aprobación y que se
proceda por aclamación. Se aprueba esta propuesta por unanimidad de los accionistas
presentes con derecho a voto.
4. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
Se propuso y acordó unánimemente por aclamación el nombramiento de la secretaria y
que el acta que se levante sea firmada por el Presidente de la sociedad, señor Hernán
Felipe Errázuriz Correa, el accionista don Jorge Valenzuela Berckemeyer y doña Soledad
Díaz Marinovic, en su calidad de Secretaria de la Junta.
5. CONVOCATORIA.
Señaló el Presidente que la presente junta fue convocada a por acuerdo de directorio del
31 de marzo recién pasado y las citaciones se practicaron mediante avisos publicados en
el diario La Segunda los días 09, 15 y 22 de abril de 2015, según texto que se adhiere al
final de la presente acta. Se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la
celebración de esta Junta por carta de fecha 1 de abril de 2015.
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 76 de la Ley 18.046 los estados financieros
al 31 de diciembre de 2014 se publicaron a partir del 17 de abril de 2015 en el sitio de
Internet de la sociedad www.chilena.cl, pudiendo accederse directamente a esa
información a través del hipervínculo:
http://www.chilena.cl/Chilena/conocenos.htmlécontent conocenos informes externos.h
tml
Oportunamente se envió aviso por correo a los señores accionistas de la celebración de
la presente Junta. En base a lo establecido en el artículo 75 de la Ley 18.046, la sociedad
puso a disposición de los señores accionistas la memoria correspondiente al ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2014 en formato digital en su página web
www.chilena.cl. Sin perjuicio de lo anterior, se dispone de un número suficiente de
copias de la memoria y demás antecedentes en las oficinas de la sociedad ubicadas en
Avenida Pedro de Valdivia 195, comuna de Providencia, Santiago, para aquellos
accionistas que así lo soliciten.
No asistió representante de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las materias a
tratar en esta Junta son aquellas que se indicaron en el respectivo aviso de citación.
6. CUENTA DEL PRESIDENTE.
Memoria y Balance
El Presidente se dirigió a los accionistas con el fin de presentarles la Memoria Anual de
la Compañía, conteniendo los Estados Financieros y el informe de Auditores Externos
de la Sociedad, correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2014.
En este contexto, el Presidente, indicó que durante 2014 la compañía disminuyó su
utilidad, luego que en el ejercicio 2013 registrara una de las mayores de su historia,
debido a su participación en el Seguro de Sobrevivencia e Invalidez (SIS), todo en un
escenario económico descendente de la economía nacional, con un marcado descenso en
el crecimiento, mayor inflación y caída en el comercio exterior.
El mercado de seguros de vida mostró en 2014 un crecimiento anual de 0,5% para
alcanzar un total de M$ 4.116.841.954, que representa un 66,2% del mercado total de
seguros.
La prima directa de Chilena Consolidada Vida del ejercicio 2014 fue de M$ 318.424.142
(M$ $ 453.424.958 en el ejercicio 2013), una variación de – 29,8% sobre la prima del
ejercicio anterior. La disminución de la prima directa se explica principalmente por la
menor prima del Seguro de Invalidez y Sobrevivencia (SIS) debido a que la compañía
terminó su participación en la suscripción de este seguro a partir de julio 2014 (-46%) y a
una menor prima también de Rentas Vitalicias por la decisión de vender menos este
seguro debido a la fuerte baja de la tasa de interés. La prima de Rentas Vitalicias de
Chilena Consolidada disminuyó en 28% en el ejercicio 2014 con respecto al anterior y la
prima del mercado también disminuyó un 7,4% alcanzando la cifra de M$ 1.692.661.068,
equivalente a USD 2.787 millones.
Los seguros de Vida Individual aumentaron la prima en 10,1% en 2014 comparado con
el año anterior debido, principalmente, a un aumento en la prima de los seguros con
Cuenta Única de Inversión (CUN.
En Protección Familiar la prima aumentó en 7,3% en 2014 siguiendo la tendencia de
años anteriores, aunque se notó una contracción de negocios en el último trimestre del
año. En Seguros Grupo aumentó la prima directa en 3,5% comparado con el ejercicio
anterior con la obtención de importantes cuentas aunque el resultado no sido
satisfactorio.
MN
La utilidad anual del ejercicio después de impuestos fue de M$ 17.056.702, que se
compara con M$ 23.075.992 en el ejercicio 2013. El buen resultado del ejercicio 2014, tal
como el del año anterior, se atribuye principalmente a las utilidades que se han
originado en el Seguro de Sobrevivencia e Invalidez (SIS), aunque la baja de las tasas de
interés hacia finales del año llevó a la constitución de reservas adicionales en este ramo.
Los indicadores de Solvencia al cierre del ejercicio 2014 están dentro de los rangos
aceptables para el tipo de negocios que desarrolla la sociedad, con una relación de
Patrimonio Disponible sobre el Requerido de 1,60; una relación Deuda/Capital de 11,62;
y una relación de Endeudamiento Financiero de 0,17. Todos los indicadores están dentro
los límites permitidos por la legislación y la normativa.
Las clasificaciones de los contratos de seguros vigentes han sido clasificadas en
Categoría “AA+” por ambas clasificadoras, las que corresponden a las obligaciones que
presentan una muy alta capacidad de cumplimiento de sus obligaciones en términos y
plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios
en la compañía emisora, en la industria a la que pertenece o en la economía.
Para 2015 visualizamos un período desafiante, especialmente a consecuencia del menor
ritmo de crecimiento de la economía nacional y de un entorno de bajas tasas de interés.
En el ámbito de Rentas Vitalicias proyectamos mantener una posición conservadora,
atendido el descenso de tasas. Sin embargo, nos prepararemos para el desarrollo de la
modalidad de renta vitalicia variable, la cual puede constituirse en una nueva
alternativa de pensión para los chilenos.
En el mundo de seguros individuales, durante el presente período esperamos consolidar
los productos lanzados durante 2014, como también expandir nuestra fuerza de ventas y
mejorar su productividad a través de una nueva malla curricular.
En nuestro negocio de seguros colectivos programamos una fase de rentabilización y
crecimiento.
En general, esperamos sofisticar nuestros procesos de selección de riesgos y gestión de
portafolios, a fin de rentabilizar todos nuestros segmentos de clientes y también mejorar
el nivel de servicios a nuestros compradores e intermediarios.
Por otra parte, durante el año en curso, mudaremos nuestras operaciones a un nuevo
edificio corporativo, cuya distribución nos aportará un favorable impacto en la
productividad de nuestro equipo humano al permitir un flujo más horizontal e
Ay
interactivo entre las distintas funciones, como también mayor visibilidad de las distintas
actividades y equipos que intervienen en nuestro quehacer profesional.
Por último, continuaremos avanzando en un aspecto esencial de nuestra gestión, como
es mejorar la experiencia de nuestros clientes en su interacción digital y presencial con la
compañía, especialmente en lo referido al cumplimiento de nuestra promesa de servicio
en el pago de beneficios
Queremos nuevamente destacar el apoyo que el Grupo Zurich otorga a nuestras
compañías locales, el que se ha expresado en el soporte que da a las diversas funciones
del negocio y corporativas, haciendo que Chilena Consolidada sea efectivamente una
empresa perteneciente a un grupo asegurador de clase mundial.
Para finalizar, el Presidente agradece a nuestros clientes por la confianza que han
depositado en Chilena Consolidada, a nuestros corredores y agentes por su permanente
compromiso con la compañía y, de manera especial, a nuestros colaboradores por su
continuo y valioso aporte.
No habiendo observaciones, se aprueba se aprueba unánimemente por aclamación la
Memoria y Balance al 31 de diciembre de 2014.
Resultados
El ejercicio 2014 tuvo una utilidad de $17.056.702.192, suma que el directorio propone
que se distribuya de la siguiente manera:
Distribuir un dividendo definitivo mínimo obligatorio
de $42,97671348 por acción por cada una de las
119.064.727 acciones suscritas y pagadas un valor total
de $ 5.117.010.658
A Fondo de Reserva Especial $ 11.939.691.534
Total utilidad ejercicio 2014 $ 17.056.702.192
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Se propone que el dividendo definitivo mínimo obligatorio N* 55 de $42,97671348 por
acción, que corresponde a un 30% de la utilidad del ejercicio 2014 se pague a partir del 8
de mayo de 2015, tal como fue propuesto por el Directorio, y comunicado como hecho
esencial, y se faculte a la Gerencia para dar cumplimiento a las disposiciones legales y
reglamentarias relacionadas con este acuerdo.
AN
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Cuentas de Capital y Reservas
Aceptada por la Junta la distribución de las utilidades del ejercicio 2014, las cuentas de
Patrimonio – capital y reservas quedan como sigue:
Capital Pagado dividido en 119.064.727 acciones sin
valor nominal $ 44.718.799.304
Fondo de Reserva Especial $ 74.709.445.624
Reserva Ajuste por Calce $ 5.438.747.270
Reserva Descalce Seguros CUI -$ 371.157.040
Total Patrimonio $ 124.495.835.158
Además, se propone que las sumas que en ejercicios anteriores y en éste se hayan
destinado al Fondo de reserva especia sea susceptible de distribuirse como dividendo en
el presente ejercicio o en ejercicios futuros o ser destinado a su capitalización y se faculte
al Directorio para este efecto.
No habiendo observaciones, se aprueban unánimemente por aclamación las cuentas de
capital y reservas al 31 de diciembre de 2014 y se faculta al directorio para proceder a
distribuir dividendos de los resultados acumulados de períodos anteriores que forman
parte del patrimonio de la sociedad.
7. POLÍTICA DE DIVIDENDOS
El Presidente señala que de acuerdo a lo establecido en la Circular N* 687 de la
Superintendencia de Valores y Seguros corresponde exponer la política general de
reparto de dividendos que espera cumplir la sociedad en los ejercicios futuros,
indicando que la sociedad distribuirá como dividendo el 30% de las utilidades líquidas
del ejercicio una vez aprobado el balance por la junta de accionistas y absorbidas las
pérdidas acumuladas, si las hubiere. El Directorio podrá también distribuir dividendos
provisorios durante el ejercicio. No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente
por aclamación.
8. PROCEDIMIENTOS A UTILIZARSE EN LA DISTRIBUCIÓN DE
DIVIDENDOS.
De acuerdo a las disposiciones de la Circular N* 687 de la Superintendencia de Valores y
Seguros el Presidente informa a la junta ordinaria de accionistas sobre los
procedimientos a ser utilizados en la distribución de dividendos. X
pa
Señala que es regla general que la Compañía pague los dividendos a sus accionistas
mediante un cheque nominativo, el cual es entregado al accionista que acredite su
identidad con la correspondiente cédula.
En caso que el cobro del dividendo se efectúe por una persona que actúe en
representación del accionista, se exige la presentación de un poder notarial. En este
último caso, si el accionista es una sociedad, además del poder notarial, se requiere que
la firma de los apoderados se encuentre registrada en la Compañía.
La Compañía sólo exige poder notarial en aquellos casos en que los montos de los
dividendos sean importantes pues en caso contrario los accionistas prefieren no cobrar
dicho dividendo, pero en todo caso siempre será necesario que el accionista confiera un
poder o carta instrucción debidamente firmado, mediante el cual se faculte al
mandatario para el retiro de cada dividendo. En ese caso, se tomarán las medidas
necesarias para identificar correctamente tanto al accionista como al mandatario,
debiendo además quedar constancia en la Compañía que el accionista, o el apoderado
en su caso, ha retirado y recibido conforme el correspondiente pago de dividendo.
Los dividendos correspondientes a accionistas domiciliados en provincia se despachan
sólo cuando éstos son solicitados por carta. La correspondencia es certificada. También
se depositan en cuenta corriente cuando el accionista así lo solicita.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
9. ELECCIÓN DE DIRECTORIO.
El Presidente señaló que de acuerdo a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad
corresponde a esta Junta de Accionistas designar un nuevo directorio de la Sociedad por
el período de un año que fijan los Estatutos.
Luego, de presentar las Cartas de Aceptación a la Nominación de los Directores y sus
Currículos, la Junta de Accionistas aprobó unánimemente por aclamación, el siguiente
Directorio de la Sociedad por el período de un año. Como directores titulares a los
señores Hernán Felipe Errázuriz Correa, Lucía Santa Cruz Sutil, Jorge Delpiano
Kraemer, Rigoberto Torres Pedot y Jorge Molina Pérez y, respectivamente, como
directores suplentes, a los señores Gustavo Bortolotto, Rodney Hennigs Goldberg,
David Colmenares, Fabio Máximo Rossi y Nora Vignolo.
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Además, la Junta aprobó por unanimidad por aclamación todo lo obrado por el
Directorio en el ejercicio 2014.
10. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
La Junta, por unanimidad y vía aclamación, acordó fijar la siguiente remuneración para
los miembros del Directorio por el período correspondiente al año 2015.
Se fijó una dieta a los Directores titulares equivalente a 36 (treinta y seis) unidades de
fomento mensuales, para el Presidente de UF 72 (setenta y dos) unidades de fomento
mensuales y para el vicepresidente de 59,3 (cincuenta y nueve coma tres) unidades de
fomento mensuales. Estas dietas serán pagadas sólo en caso que asistan a la sesión
correspondiente, no pudiendo percibir más de una dieta mensual.
Los Directores suplentes recibirán una dieta de 36 (treinta y seis) unidades de fomento
por cada sesión a la que asistan cuando les corresponda actuar en calidad de director
suplente. En un mes, cada Director suplente no podrá recibir una remuneración superior
a 36 (treinta y seis) unidades de fomento. Se aprueba también que el Directorio no tenga
participación en las utilidades de la sociedad. No habiendo observaciones, se aprobó
unánimemente por aclamación. Asimismo, la Junta aprobó por unanimidad las
remuneraciones pagadas en el ejercicio 2014 por concepto de dietas por asistencia a
sesiones.
11. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos sociales, corresponde a la Junta de
Accionistas designar Auditores Externos independientes de la compañía con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad,
con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas
sobre el cumplimiento de su mandato.
La sociedad pidió cotizaciones a tres firmas de auditoría Deloitte, KPMG y
PricewaterhouseCoopers (PWC), que son tres de las empresas de auditoría más
importantes y que a nivel de los controladores se mantienen contacto profesional.
Estas empresas están dentro de las cuatro empresas con mayor experiencia en auditoría
de compañías de seguros en el mercado local, y se encuentran debidamente inscritas en
el Registro de Empresas de Auditoría Externa que mantiene la Superintendencia de
Valores y Seguros, por lo que se entiende que cumplen con los requisitos de experiencia,
trayectoria e independencia.
Entre las opciones consideradas se encuentra PwC, firma de auditoría externa que ha
prestado servicios de auditoría de estados financieros a Chilena Consolidada durante
los últimos años, y su propuesta incorpora cambio de Socio.
Las firmas auditoras mencionadas presentaron formalmente sus propuestas
considerando el enfoque, la metodología y el alcance del trabajo a desarrollar.
Los factores tomados en cuenta para la decisión fueron:
+ Experiencia y trayectoria de las firmas
+ Estructura local y soporte internacional
+ Profesionales dedicados a la atención de la auditoría
e Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias de
aseguradoras
+ Propuestas de horas de auditoría
+ Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido
El Directorio de la sociedad, considerando los argumentos para priorizar anteriormente
expuestos, propuso a la Junta Ordinaria de Accionistas como auditores externos para la
revisión de los estados financieros del ejercicio 2015, en orden de prioridad a las
siguientes firmas:
1. PricewaterhouseCoopers
2. Deloitte
3. KPMG
El Directorio estimó conveniente proponer a la junta de accionistas mantener a actuales
auditores externos PricewaterhouseCoopers por el ejercicio 2015. Las razones que han
llevado a esta decisión son:
El servicio recibido de PWC:
(1) ha sido de buena calidad;
(ii) presentó una propuesta competitiva de acuerdo a las evaluaciones técnicas
y económicas verificadas sobre las propuestas recibidas;
(iii) presentó una alta cualificación en la calidad de recursos disponibles para
realizar su auditoría y tiene amplia experiencia en el sector seguros;
(iv) es una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a nivel
internacional y nacional; y
(v) es la empresa auditora con mayor nivel de sinergia para Chilena
Consolidada ya que las sociedades matrices y controladoras de Chilena
Consolidada tienen a PricewaterhouseCoopers como su auditor principal.
Además de razones de conocimiento de la Compañía y de sus sistemas contables,
especialmente dado que estos años la sociedad ha debido implementar la nueva
normativa contable fijada por la Superintendencia y es conveniente mantener
continuidad en el proceso.
A proposición del Directorio la Junta por unanimidad y vía aclamación, aprueba la
designación como auditores externos de la Compañía para el ejercicio 2015 a la firma
PRICEWATERHOUSECOOPERS.
12. OPERACIONES OPERACIONES REALIZADAS POR LA COMPAÑÍA
COMPRENDIDAS EN EL ARTÍCULO 44 DE LA LEY 18.046.
En el período 2014 se aprobaron por el Directorio las siguientes operaciones
comprendidas en esta disposición legal.
> Contratos de Reaseguro con Zurich Insurance Company en Sesión de
Directorio N? 05/2014 de 27 de mayo de 2014.
Se presentan para aprobación del Directorio los siguientes contratos
– Suplemento Riesgo de Cúmulo por Accidente Seguros Individuales y Colectivos.
Comenta la Gerente que no hay modificaciones. La participación del
reasegurador es 100% Zurich Insurance Company.
– Suplemento Exceso pérdida por riesgo gastos médicos Seguros Individuales y
Colectivos. Comenta la Gerente que no hay modificaciones, y que la participación
de los reasegurados es 50% Munich – 50% ZIC.
– Suplemento Cuota parte seguro de salud Seguros Individuales y Colectivos
Señala, la Gerente que existen modificaciones, las que se detallan a continuación.
Precisa que las demás condiciones son las vigentes a 2013. Aquí la participación
de los reaseguradores es: 71,43% Munich – 28,57% ZIC.
– Suplemento Vida Individual Señala, la Gerente que existen modificaciones, las
que se detallan a continuación. Precisa que las demás condiciones son las
vigentes a 2013. Aquí la participación de los reaseguradores es: 75% Zurich – 25%
Munich
E
Suplemento Vida Individual Riesgo Preferente. Señala la Sra. Castro que en este
reaseguro existe sólo modificación de límite suscripción automática. En este caso,
la participación de los reaseguradores es 75% Zurich – 25% Munich.
Suplemento Accidentes Personales Individual y Colectivo. Señala, la Gerente que
existen modificaciones, las que se detallan a continuación. Precisa que las demás
condiciones son las vigentes a 2013. Aquí la participación de los reaseguradores
es: 75% Zurich – 25% Munich.
Suplemento Desgravamen Individual y Colectivo. Señala, la Gerente que existen
modificaciones, las que se detallan a continuación. Precisa que las demás
condiciones son las vigentes a 2013. Aquí la participación de los reaseguradores
es: 75% Zurich – 25% Munich.
Suplemento Vida Grupo: Señala, la Gerente que existen modificaciones, las que se
detallan a continuación. Precisa que las demás condiciones son las vigentes a
2013. Aqui la participación de los reaseguradores es: 75% Zurich – 25% Munich.
Suplemento Facultativo CCU: Señala, la Gerente que existen modificaciones, las
que se detallan a continuación. Precisa que las demás condiciones son las
vigentes a 2013. Aquí la participación de los reaseguradores es: 75% Zurich – 25%
Munich.
Señala la Gerente que, dado que los términos y condiciones se mantienen y las
nuevas condiciones ofrecidas son mejores al mercado, recomienda su aprobación.
Se explica y deja constancia que los contratos cuya renovación se presentan, se
encuentra en equidad con las condiciones de mercado, habiendo sido Munich el
que fijó el precio como reasegurador líder, concluyendo el Directorio que los
contratos son de interés para la Compañía y se celebrarán en condiciones de
equidad y mercado.
En razón de lo anterior, el Directorio aprueba y autoriza a realizar la renovación
de los contratos de reaseguro con Zurich Insurance Company.
Service Level Agreement con Inversiones Suizo Chilena S.A en Sesión de
Directorio N? 07/2014 de 29 de julio de 2014.
En dicha sesión se presentó a los directores una propuesta de Service Level
Agreement con la empresa relacionada Inversiones Suizo Chilena S.A, ya que
AN X
ésta tiene un grupo de profesionales que prestan servicios de asesoría a diversas
empresas del grupo Zurich, entre ellas a Chilena Consolidada, que consisten,
entre otros en servicios de asesoría en comunicaciones, desarrollo de productos y
marketing, y en la ejecución de auditoría interna.
La Gerencia General considera que estas funciones son absolutamente necesarias
para apoyar las labores que realiza la compañía ya que aportan el conocimiento
especializado de personas de primer nivel, que son indispensables para nuevos
negocios, favorecen la rentabilidad de la compañía y dada la naturaleza y
volumen que han tomado las operaciones descritas, éstas deben ser remuneradas.
Señaló el Gerente General que el contrato considera las asesorías que serán
prestadas por Inversiones Suizo Chilena a Chilena, que el cálculo del precio de la
asesoría contempla el método de Precio de Transferencia de Costo más Margen y
que el costo anual estimado es de 260,000, dependiendo de la dedicación y costo
en cada tipo de asesoría, lo que será documentado en la respectiva factura. Indica
que el contrato propuesto es de interés para la Compañía y que se celebrará en
condiciones de equidad y mercado y recomienda su aprobación.
En razón de lo anterior, el Directorio aprobó la firma del Service Level Agreement
con Inversiones Suizo Chilena $.A.
Renovación de Contratos de Reaseguros en Sesión de Directorio N* 12/2014 de
30 de diciembre de 2014.
Se presenta para aprobación del Directorio las siguientes renovaciones de
contratos de reaseguros cuyos objetivos son: aumentar la participación de Zurich
en panel y disminuir los precios, sin cambios en la estructura de contratos. Para
cumplir este objetivo la estrategia es que los contratos, Vida Colectivo,
Desgravamen y AP, sean cedidos 100% a Zurich, y para el contrato de Vida
Individual y Salud se cotizó con otros dos reaseguradores, y se solicitó
Devolución de Experiencia Favorable para el contrato de Salud.
En relación a los contratos licitados, en donde también participa Zurich Insurance
Company, se presenta para aprobación de los directores los siguientes: Vida
Individual, Seguro Salud – Evento 36 y 12 meses y Exceso Pérdida Riesgos Gastos
Médicos. A
En relación a los contratos exclusivamente con Zurich Insurance Company se
presentan para aprobación: Colectivo Vida, Desgravamen, Accidentes Personales
y Exceso de Pérdida Catastrófica.
Dado que los términos y condiciones se mantienen y las nuevas condiciones
ofrecidas son de mercado, se recomienda su aprobación.
Se explica y deja constancia que los contratos cuya renovación se presentan, se
encuentra en equidad con las condiciones de mercado (en el caso de los seguros
licitados fue Munich Re el que fijó los precios), concluyendo el Directorio que los
contratos son de interés para la Compañía y se celebrarán en condiciones de
equidad y mercado.
En razón de lo anterior, el Directorio aprobó y autorizó a realizar la renovación de
los contratos de reaseguro que se han presentado en esta sesión para su
aprobación.
Contratos de Subarriendos del nuevo Edificio Badajoz (Torre Apoquindo
(Apoquindo N? 5550, Las Condes) en Sesión de Directorio N* 03/2015 de 31 de
marzo de 2015.
Se presentó para aprobación del Directorio los nuevos Contratos de
Subarrendamiento para las nuevas oficinas del Edificio Badajoz, Torre
Apoquindo (Apoquindo N* 5550, Las Condes), de las cuales la Compañía es
arrendataria, con las siguientes compañías relacionadas:
Contrato de Subarriendo con Inversiones Suizo Chilena S.A: se subarrienda un
total de 362,66 m? del Piso 3 de la Torre Apoquindo por una renta mensual de
subarrendamiento de UF 170,45.
Contrato de Subarriendo con Chilena Consolidada Seguros Generales S.A: se
subarriendan los pisos 15, 16, 17, 18 y 19 de la Torre Apoquindo por un total de
4.819,42 m? por una renta mensual de subarrendamiento de UF 2.491,64.
Contrato de Subarriendo con Zurich Administradora General de Fondos S.A: se
subarrienda un total de 750,72 m? del Piso 3 de la Torre Apoquindo por una renta
mensual de UF 352,84.
a Contrato de Subarriendo con Zurich Shared Services S.A: se subarrienda un total
de 148,68 m* del Piso 3 de la Torre Apoquindo por una renta mensual de UF
69,88.
Se explicó y dejó constancia que estos subarrendamientos se encuentran en
equidad con las condiciones de mercado, concluyendo el Directorio que es de
interés para la Compañía y se celebrará en condiciones de equidad y mercado.
Finalmente el Directorio aprobó los Contratos de Subarrendamiento con las
partes relacionadas ya individualizadas.
13. PERIODICO PARA HACER LAS PUBLICACIONES DE CITACIÓN A JUNTA
Y REPARTO DE DIVIDENDOS.
El Presidente recuerda que la Junta de Accionistas debe designar el diario para las
publicaciones de citación a junta y pago de dividendos. A continuación expone que
revisado las propuestas, entre las cuales se encuentran el diario La Segunda, Estrategia y
Diario Financiero, es beneficioso para la sociedad realizar las publicaciones en Diario La
Segunda, tanto por el costo como por el hecho que dicho diario tiene una muy amplia
difusión, por lo que propone continuar con tal periódico para las publicaciones, para las
próximas citaciones a juntas como para los pagos de dividendos. No habiendo
observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
14. COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.
La Junta acordó facultar al Gerente General, José Manuel Camposano y a la Fiscal,
Ingrid Hardessen López, para que cualquiera de ellos indistintamente comunique a la
Superintendencia de Valores y Seguros en calidad de hecho esencial, lo acordado en esta
Junta Ordinaria y remita acta de la Junta dentro del plazo legal.
15. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS.
Se acordó por unanimidad dar curso a todos los acuerdos adoptados en la presente
Junta sin esperar la aprobación posterior del acta.
Se faculta a doña Ingrid Hardessen López, a doña Soledad Díaz Marinovic”, y a don
Rodrigo Hayvard Bosoni para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos,
reduzca a escritura publica en todo o parte el acta que se levante de esta Junta de
Accionistas. XK
‘
Se ofreció la palabra a los señores accionistas.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 16:00 horas.
Jorge Valenzuela Berckemeyer
Hernán Felipe Erráfuriz Correa
SADA,
>
Soledad Díaz Marinovic
CHILENA CONSOLIDADA SEGUROS DE VIDA S.A.
NN
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio celebrado el día 31 de marzo del presente año, se cita a Junta Ordinaria de Accionistas de
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., que se celebrará el día 28 de abril de 2015 a las 15:30 horas en las oficinas de
la Compañía ubicadas en la ciudad de Santiago, Avenida Pedro de Valdivia 195, 4? piso, Providencia, con el objeto de tratar
las siguientes materias:
1. Aprobación de la Memoria, Balance e informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio terminado el 31
de Diciembre de 2014.
2. Someter a la aprobación de los señores accionistas la distribución de un dividendo definitivo mínimo obligatorio (n* 55)
de $42,97671348 por cada una de las 119.064.727 acciones suscritas y pagadas, con cargo a las utilidades del ejercicio
que terminó el 31 de diciembre de 2014, El pago se efectuará, una vez aprobado por la Junta, el día 8 de mayo de 2015,
a todos los accionistas inscritos como tales al quinto día hábil anterior a la techa del pago.
Política de reparto de dividendos.
Elección de los miembros del Directorio.
Remuneración del Directorio.
Dar cuenta de las operaciones realizadas por la Compañía comprendidas en el artículo 44? de la Ley 18.046.
Designación de auditores externos para el ejercicio 2015.
Designación del periódico en el cual se publicarán los avisos de citación a juntas de accionistas.
Otras materias de competencia de la Junta.
PUBLICACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 76? de la Ley 18.046 los estados financieros de ta sociedad y el correspondiente
informe de los auditores externos al 31 de diciembre de 2014 se publican a partir del 17 de abril de 2015 en el sitio en
Internet de la sociedad www.chilena.cl, pudiendo accederse directamente a esa información a través del hipervínculo
http://www.chilena.cl/Chilena/conocenos.himificontent_conocenos_informes_externos.html
MEMORIA 2014 .
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 75? de la Ley 18.046 la sociedad pondrá a disposición de los señores accionistas la
Memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 en formato digital, en su página web
http://www.chilena.cl. Sin perjuicio de lo anterior, se dispone de un número suficiente de copias de la Memoria y demás
antecedentes en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Avenida Pedro de Valdivia 195, Santiago, para aquellos que así lo
soliciten.
EDS
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Tendrán derecho a participar en la Junta los accionistas registrados como tales al 5to día hábil anterior a la fecha de
celebración de la Junta. La calificación de poderes se llevará a etecto el mismo día y hora de la Junta.
Por otra parte, y en cumplimiento con los dispuesto en el Oficio Circular N* 718 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
de fecha 10 de febrero de 2012, y en relación con el inciso segundo del artículo 59 de la Ley 18.046 de Sociedades
Anónimas, se informa a los señores accionistas que la fundamentación que otorgará el directorio a la Junta Ordinaria de
Accionistas respecto de su proposición de designación de los auditores externos que examinarán el balance y los estados
financieros de la Compañía para el ejercicio 2015, se encontrará disponible en el sitio de internet de ta sociedad
http://www.chilena.cl
Finalmente, se informa que a votación de las materias sometidas a decisión de la Junta se materializará a través de una o
más papeletas, las que incluirán las cuestiones sometidas a votación y la individualización del accionista y su
representante, cuando corresponda y el número de votos ¿ue representa. Lo anterior, salvo que por la unanimidad de los
accionistas presentes se acuerde que la votación respecto de una o más de las materias objeto de ellas se realice por
aclamación.
Santiago, abril de 2015.
EL PRESIDENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4c20289c477012f28c5af9db6d7fbb95VFdwQmVFNVVRVEJOUkVFeFRYcFJNazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
