Referencia
Fecha
Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Av. Pedro de Valdivia 195
Providencia – Santiago
C.P. 7500911
Chile
Teléfono +56 2 200 70 00
http://www.chilena.cl
Teléfono Directo +56 2 200 7426
Fax Directo +56 2 200 7442
jose.manuel.camposanoWzurich.com
CHILENA
CONSOLIDADA
Miembro de (2) Zurich Insurance Group
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Presente
Adjunta Acta Junta Ordinaria de Accionistas
Santiago, 13 de Mayo de 2013
De nuestra consideración:
Adjuntamos un ejemplar del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena Con-
solidada Seguros de Vida S.A celebrada el pasado 30 de Abril de 2013.
Atentamente,
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
José Ma. mposano Larraechea
Gerente General
NW
Ñ
CHILENA CONSOLIDADA SEGUROS DE VIDA S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
30 DE ABRIL DE 2013
En Santiago de Chile, a las 12:00 horas del 30 de abril de 2013, en las oficinas de la
compañía ubicadas en Avenida Pedro de Valdivia 195, piso 4, Providencia, se celebró la
Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. bajo la
presidencia de don Hernán Felipe Errázuriz Correa y con asistencia de los siguientes
accionistas, quienes firmaron la correspondiente hoja de asistencia:
Hernán Felipe Errázuriz, por
Inversiones Suizo Chilena S.A. 117.846.712 acciones
Jorge Valenzuela Berckemeyer, por si 15 acciones
No se recibieron poderes en blanco. Se encuentran presentes y representadas un total de
117.846.727 acciones, que representa un 98,977 % del total de 119.064.727 de acciones
emitidas.
Actuó de Secretaria doña Ingrid Hardessen López, especialmente designada al efecto.
Asiste también el Gerente General don José Manuel Camposano.
1. PODERES.
Se aprobaron por unanimidad los poderes con que los señores accionistas se han hecho
representar en esta Junta.
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes o representadas en esta Junta un número de acciones que
representan un quórum superior al exigido para la celebración de la misma, el Presidente
declaró constituida la Junta.
Conforme a las nuevas disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, a saber,
la Norma de A General N* 273 de 13 de enero de 2010 las materias sujetas a la
decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo acuerdo unánime
de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más
materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se propone a los
accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a aprobación y que se
proceda por aclamación. Se aprueba esta propuesta por unanimidad de los accionistas
presentes con derecho a voto.
3. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
Se propuso y acordó por aclamación el nombramiento de la secretaria y que el acta que se
levante sea firmada por el accionista señor Jorge Valenzuela Berckemeyer, el Presidente
señor Hernán Felipe Errázuriz Correa, por el Gerente General, don José Manuel
Camposano, por la secretaria doña Ingrid Hardessen, y por los accionistas asistentes, para
que actuando en la representación que indican o por sí, firmen la presente acta.
4, CONVOCATORIA.
Señaló el Presidente que la presente junta fue convocada por acuerdo de directorio del 26
de Marzo recién pasado y las citaciones se practicaron mediante avisos publicados en el
diario La Segunda los días 15, 22 y 25 de abril de 2013, según texto que se adhiere al final
de la presente acta. Se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la celebración
de esta Junta por carta de fecha 15 de Abril de 2013.
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 76 de la Ley 18.046 los estados financieros al
31 de diciembre de 2012 se publicaron a partir del 15 de abril de 2013 en el sitio de Internet
de la sociedad www.chilena.cl, pudiendo accederse directamente a esa información a
través del hipervínculo:
http://www.chilena.cl/Chilena/conocenos.htmlfcontent_conocenos informes externos.html
Oportunamente se envió aviso por correo a los señores accionistas y a la Bolsas de
Comercio y demás bolsas de valores de la celebración de la presente Junta. En base a lo
establecido en el artículo 75 de la Ley 18.046 y al Oficio Circular N* 444 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, la sociedad puso a disposición de los señores
– accionistas la memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012
en formato digital en su página web www.chilena.cl. Sin perjuicio de lo anterior, se
A dispone de CA suficiente de copias de la memoria y demás antecedentes en las
N
‘
MA
oficinas de la sociedad ubicadas en Avenida Pedro de Valdivia 195, comuna de
Providencia, Santiago, para aquellos accionistas que así lo soliciten.
Las materias a tratar en esta Junta son aquellas que se indicaron en el respectivo aviso de
citación.
5. CUENTA DEL PRESIDENTE.
Memoria y Balance.
El Presidente se dirigió a los accionistas con el fin de presentarles la Memoria Anual de la
Compañía, conteniendo los Estados Financieros y el informe de Auditores Externos de la
Sociedad, correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2012.
En este contexto, el Presidente, luego de presentar los cambios normativos que afectaron a
las compañías aseguradoras durante el año 2012, comenta que la prima directa del
mercado de seguros de vida creció en el año 2012 un 7,3% en términos reales y representa
un 65,8% de la total del mercado asegurador.
Continúa detallando que la prima directa del ejercicio 2012 fue $301.830 millones, un 69%
superior a la del año anterior. El año 2012 fue un año histórico para la Compañía en
términos de prima directa. En mayo de 2012, Chilena Consolidada se adjudicó seis de siete
fracciones (cuatro de hombres y dos de mujeres) del Seguro de Invalidez y Sobrevivencia
(SIS) de las Administradoras de Fondos de Pensiones por un periodo de 2 años a partir de
1 de julio 2012, lo que representa $108,763 millones de prima en el año 2012 y 4,5 millones
de chilenos asegurados. A nivel de ventas constituye un record nunca antes visto en la
Compañía y a nivel nacional es la primera vez que una empresa de seguros se adjudica seis
segmentos.
La prima de Rentas Vitalicias también aumento significativamente en 2012 a un total de
$111.556 millones, lo que representa un aumento de 17% y una participación de mercado
de 6,8%.
Asimismo hemos realizado importantes inversiones en el desarrollo de nuestra capacidad
de distribución en Agentes.
Para el negocio de seguros colectivos también fue un año de innovaciones. Durante 2012,
actualizamos nuestras plataformas de conectividad con nuestros corredores e introdujimos
procesos y herramientas para un proceso comercial más efectivo y eficiente.
Posteriormente, el Presidente destaca el apoyo que el Grupo Zurich ha otorgado a la
compañía el que se ha expresado en el soporte que da a las funciones de suscripción,
reaseguro, actuarial, financieras, tecnología, entre otras, haciendo que Chilena Consolidada
se sienta y sea efectivamente una empresa perteneciente a un grupo asegurador de
categoría mundial recibiendo todos los beneficios que ello significa.
La utilidad del ejercicio anual después de impuestos fue M$14.430.544, lo que representa
un significativo aumento respecto del ejercicio anterior, donde el resultado del ejercicio fue
negativo en M$1.170.651. El buen resultado del ejercicio 2012 se atribuye principalmente a
las utilidades que se han originado en el Seguro de Sobrevivencia e Invalidez (SIS).
Para finalizar, el Presidente agradece a los clientes por la confianza que han depositado en
la compañía, a brokers y corredores por su permanente compromiso con Chilena
Consolidada y, de manera especial, a los colaboradores por su continuo y valioso aporte
para todo sea posible.
Resultados
El ejercicio 2012 tuvo una utilidad de $ 14.430.543.190, suma que el Directorio propone que
sea distribuida de la siguiente manera:
– A distribuir dividendo definitivo mínimo
– obligatorio N? 52 de $36,3597437 por acción
– – porun total de $ 4.329.162.957
– A Fondo de reserva especial $ 10.101.380.233
Total $ 14.430.543.190
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Se propone que el dividendo definitivo mínimo obligatorio N* 52 de $36,3597437 por
acción, que corresponde a un 30% de la utilidad del ejercicio 2012 se pague a partir del 9 de
mayo de 2013, tal como fue propuesto por el Directorio, y comunicado como hecho
esencial y se faculte a la Gerencia para dar cumplimiento a las disposiciones legales y
reglamentarias relacionadas con este acuerdo.
Además, se propone que las sumas que en ejercicios anteriores y en éste se hayan
destinado al Fondo de reserva especia sea susceptible de distribuirse como dividendo en el
presente ejercicio o en ejercicios futuros o ser destinado a su capitalización y se faculte al
Directorio para este efecto.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Cuentas de Capital y Reservas
Aprobadas la distribución utilidad del ejercicio 2012, corresponde que la Junta apruebe las
cuentas finales del patrimonio (capital y reservas).
Aceptada por la Junta la distribución de la utilidad del ejercicio 2012, las cuentas de capital
y reservas quedan de la siguiente manera:
Capital suscrito y pagado $ 44.718.799.304
dividido en 119.064.727 de
acciones sin valor nominal
Reserva para descalce (pasivo) $ 3.410.963.421
Reserva Especial $ 49.198.498.211
Totales $ 97.328.260.936
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Posteriormente, la Memoria Anual de la Compañía, conteniendo los Estados Financieros y
el informe de Auditores Externos de la Sociedad, correspondiente al año finalizado el 31 de
Diciembre de 2012 es aprobada de forma unánime por la Junta por aclamación.
6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
El Presidente señala que de acuerdo a lo establecido en la Circular N* 687 de la
Superintendencia de Valores y Seguros corresponde exponer la política general de reparto
de dividendos que espera cumplir la sociedad en los ejercicios futuros, indicando que la
sociedad distribuirá como dividendo el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio una vez
aprobado el balance por la junta de accionistas y absorbidas las pérdidas acumuladas, si las
hubiere. El Directorio podrá también distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
7. PROCEDIMIENTOS A UTILIZARSE EN LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.
De acuerdo a las disposiciones de la Circular N? 687 de la Superintendencia de Valores y
Seguros el Presidente informa a la junta ordinaria de accionistas sobre los procedimientos
a ser utilizados en la distribución de dividendos.
Señala que es regla general que la Compañía pague los dividendos a sus accionistas
mediante un cheque nominativo, el cual es entregado al accionista que acredite su
identidad con la correspondiente cédula.
En caso que el cobro del dividendo se efectúe por una persona que actúe en representación
del accionista, se exige la presentación de un poder notarial. En este último caso, si el
accionista es una sociedad, además del poder notarial, se requiere que la firma de los
apoderados se encuentre registrada en la Compañía.
La Compañía sólo exige poder notarial en aquellos casos en que los montos de los
dividendos sean importantes pues en caso contrario los accionistas prefieren no cobrar
dicho dividendo, pero en todo caso siempre será necesario que el accionista confiera un
poder o carta instrucción debidamente firmado, mediante el cual se faculte al mandatario
para el retiro de cada dividendo. En ese caso, se tomarán las medidas necesarias para
identificar correctamente tanto al accionista como al mandatario, debiendo además quedar
constancia en la Compañía que el accionista, O el apoderado en su caso, ha retirado y
recibido conforme el correspondiente pago de dividendo.
Los dividendos correspondientes a accionistas domiciliados en provincia se despachan
sólo cuando éstos son solicitados por carta. La correspondencia es certificada. También se
depositan en cuenta corriente cuando el accionista así lo solicita.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
8. ELECCIÓN DE DIRECTORIO.
El Presidente señaló que de acuerdo a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad
corresponde a esta Junta de Accionistas designar un nuevo directorio de la Sociedad por el
período de un año que fijan los Estatutos.
La Junta de Accionistas aprobó unánimemente por aclamación el siguiente Directorio de la
Sociedad por el período de un año. Como directores titulares a los señores Hernán Felipe
Errázuriz Correa, Lucía Santa Cruz Sutil, Jorge Delpiano Kraemer, Rigoberto Torres Pedot
e lan Bonta Corthorn y, respectivamente, como directores suplentes, a los señores José
María Orlando, Gustavo Bertolotto, Eduardo Couyoumdjian, Fabio Máximo Rossi y Abel
Picchio.
Además, la Junta aprobó por unanimidad todo lo obrado por el Directorio en el ejercicio
2012. A
9. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
La Junta, por unanimidad, acordó fijar la siguiente remuneración para los miembros del
Directorio por el período correspondiente al año 2013. Se fijó una dieta a los Directores
titulares equivalente a 36 (treinta y seis) unidades de fomento mensuales, para el
Presidente de UF 72 (setenta y dos) unidades de fomento mensuales y para el
vicepresidente de 59,3 (cincuenta y nueve coma tres) unidades de fomento mensuales.
Estas dietas serán pagadas sólo en caso que asistan a la sesión correspondiente, no
pudiendo percibir más de una dieta mensual.
Los Directores suplentes recibirán una dieta de 36 (treinta y seis) unidades de fomento por
cada sesión a la que asistan cuando les corresponda actuar en calidad de director suplente.
En un mes, cada Director suplente no podrá recibir una remuneración superior a 36 (treinta
y seis) unidades de fomento. Se aprueba también que el Directorio no tenga participación
en las utilidades de la sociedad. No habiendo observaciones, se aprobó unánimemente por
aclamación. Asimismo, la Junta aprobó por unanimidad las remuneraciones pagadas en el
ejercicio 2012 por concepto de dietas por asistencia a sesiones.
10. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos sociales, corresponde a la Junta de
Accionistas designar Auditores Externos independientes de la compañía con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad,
con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre
el cumplimiento de su mandato.
Para cumplir con el inciso segundo del artículo 59 de la Ley N” 18.046 y el Oficio Circular
N? 718 de fecha 10 de febrero de 2012, la administración pidió propuestas de trabajo a dos
firmas de auditores externos: PWC y Ernst $: Young, las que fueron analizadas según
diversos atributos:
Para esta proposición el directorio consideró los siguientes factores:
+ Experiencia y trayectoria de las firmas
+ Estructura local y soporte internacional
+ Profesionales dedicados a la atención de la auditoría
+ Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias de aseguradoras
+ Propuestas de horas de auditoría
+ Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido
La Junta analizó detenidamente las propuestas de servicios de auditoría externa de las
firmas PricewaterhouseCoopers y Ernts € Young y tras un debate, aprobó por
unanimidad designar como auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2013 a la
firma Pricewaterhouse Coopers Consultores, Auditores y Cia. Ltda.
Las razones que llevaron a esta decisión son básicamente las siguientes: (i) el servicio ha
sido satisfactorio, (ii) presentó una propuesta competitiva respecto de las restantes
recibidas; (iii) presentó un equipo experimentado y recursos adecuados para realizar la
auditoría encargada; (iv) es una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a nivel
internacional y nacional; y (v) es la empresa auditora con mayor nivel de sinergia para la
Compañía ya que las sociedades matrices y controladoras del Grupo Zurich tienen a
PricewaterhouseCoopers como su auditor principal.
11. OPERACIONES REALIZADAS POR LA COMPAÑÍA COMPRENDIDAS EN EL
ARTÍCULO 44 DE LA LEY 18.046.
En el período 2012 se aprobaron las siguientes operaciones comprendidas en esta
disposición legal.
e Sesión 1/2012, de fecha 24 de Enero de 2012
Se aprueba contrato de Service Agreement entre Zurich Insurance Company Ltd,
domiciliada en Mythenquai 2, CH-8002 Zurich, Suiza, como el proveedor de servicios y
Chilena Consolidada Seguros Generales S.A. como el receptor de servicios.
xx. Sesión 06bis/2012, de fecha 26 de Junio de 2012
Dentro del contexto de la adjudicación del máximo de 6 paquetes equivalentes a USD 850
Mio de prima en dos años, se decidió reasegurar el negocio del Seguro de Invalidez y
Sobrevivencia. Se solicitaron cotizaciones con diferentes reaseguradores externos sin
resultados positivos, destacándose Zurich Insurance Company como potencial
reasegurador del SIS para el periodo 2012/2014. En dicha sesión, el Directorio, aprobó el
contrato de reaseguro con Zurich Insurance Company para el periodo 2012/ 2014 que se
firmará con fecha 01 de Julio de 2012.
+ Sesión 11/2012, de fecha 27 de Noviembre de 2012
Contratos con sociedades del Grupo Zurich radicadas en Argentina: tres sociedades del
Grupo Zurich radicadas en Argentina que han prestado servicios a la compañía de carácter
indispensable para el desarrollo del giro habitual de la empresa y a precios de mercado. El
Directorio de la Sociedad, considerando la propuesta y recomendación de la Gerencia
General, oída la exposición verbal de la empresa auditora, los informes escritos
proporcionados por la firma auditora que aseguran la materialidad de los servicios,
razonabilidad de los gastos, necesidad de los mismos su proporcionalidad, razonabilidad y
sustentabilidad, el interés social evidenciado por el significativo aumento de la utilidades
de la Compañía que más que se han triplicado en este ejercicio, resolvió aprobar el contrato
y los pagos por los servicios prestados por un monto de hasta USD 3.500.000.
12. PERIODICO PARA HACER LAS PUBLICACIONES DE CITACIÓN A JUNTA Y
REPARTO DE DIVIDENDOS.
El Presidente recuerda que la Junta de Accionistas debe designar el diario para las
publicaciones de citación a junta y pago de dividendos. A continuación expone que
revisado las propuestas, entre las cuales se encuentran el diario La Segunda, Estrategia y
Diario Financiero, es beneficioso para la sociedad realizar las publicaciones en Diario La
Segunda, tanto por el costo como por el hecho que dicho diario tiene una muy amplia
difusión, por lo que propone continuar con tal periódico para las publicaciones, para las
próximas citaciones a juntas como para los pagos de dividendos. No habiendo
observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Se ofreció la palabra a los señores accionistas.
13. COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.
La Junta acordó facultar al Gerente General, José Manuel Camposano, y al Presidente don
1 Hernán Felipe Errázuriz, para que cualquiera de ellos indistintamente comunique a la
Superintendencia de Valores y Seguros en calidad de hecho esencial, lo acordado en esta
Junta Extraordinaria y remita acta de la Junta dentro del plazo legal.
A
14. TRAMITACION DE ACUERDOS.
Se acordó por unanimidad dar curso a todos los acuerdos adoptados en la presente Junta
sin esperar la aprobación posterior del acta.
Se faculta a doña Ingrid Hardessen López y a doña Soledad Díaz Marinovic para que,
actuando indistintamente cualquiera de ellas, reduzca a escritura publica en todo o parte el
acta que se levante de esta Junta de Accionistas.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 12:30 horas.
sano Larraechea
fe
Ingrid Hardlessen López Jorge Valenzuela Berckemeyer
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5791f2bf23d665976f92aecfd882e4dcVFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RrUnJlazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
