Referencia
Fecha
Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Av. Pedro de Valdivia 195
Providencia – Santiago
C.P. 7500911
Chile
Teléfono +56 2 200 70 00
http://www.chilena.cl
Teléfono Directo +56 2 200 7426
Fax Directo +56 2 200 7442
jose.manuel.camposanoOzurich.com
CHILENA
CONSOLIDADA
ED zacich Servicios Financieros
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O “Higgins 1449
Santiago
Presente
Adjunta Acta Junta Ordinaria de Accionistas
Santiago, 30 de Abril de 2012
De nuestra consideración:
Adjuntamos un ejemplar del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena Con-
solidada Seguros de Vida S.A celebrada el pasado 24 de Abril de 2012.
Atentamente,
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Gerente Q
CJaxposano Larraechea
EN
CHILENA CONSOLIDADA SEGUROS DE VIDA S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
24 DE ABRIL DE 2012
En Santiago de Chile, a las 16:30 horas del 24 de abril de 2012, en las oficinas de la
compañía ubicadas en Avenida Pedro de Valdivia 195, piso 4, Providencia, se celebró la
Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. bajo la
presidencia de don Hernán Felipe Errázuriz Correa y con asistencia de los siguientes
accionistas, quienes firmaron la correspondiente hoja de asistencia:
José Manuel Camposano, por
Inversiones Suizo Chilena S.A. 117.846.712 acciones
Jorge Valenzuela Berckemeyer, por si 15 acciones
No se recibieron poderes en blanco. Se encuentran presentes y representadas un total de
117.846.727 acciones, que representa un 98,977 % del total de 119.064.727 de acciones
emitidas.
Actuó de Secretaria doña Ingrid Hardessen López, especialmente designada al efecto.
Asiste también el Gerente General, don José Manuel Camposano.
1. PODERES.
Se aprobaron por unanimidad los poderes con que los señores accionistas se han hecho
representar en esta Junta.
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes o representadas en esta Junta un número de acciones que
representan un quórum superior al exigido para la celebración de la misma, el Presidente
declaró constituida la Junta.
Conforme a las nuevas disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, a saber,
la Norma de Carácter General N* 273 de 13 de Enero de 2010 las materias sujetas a la
decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo acuerdo unánime
de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más
EN y se proceda por aclamación.
y
‘
SS |
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se propone a los
accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a aprobación y que se
proceda por aclamación. Se aprueba esta propuesta por unanimidad de los accionistas
presentes con derecho a voto.
3. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
Se propuso y acordó por aclamación el nombramiento de la secretaria y que el acta que se
levante sea firmada por el Presidente de la sociedad señor Hernán Felipe Errázuriz Correa,
por el Gerente General, don José Manuel Camposano, y por la secretaria doña Ingrid
Hardessen, y por los accionistas asistentes, para que actuando en la representación que
indican o por sí, firmen la presente acta.
4. CONVOCATORIA.
Señaló el Presidente que la presente junta fue convocada a por acuerdo de directorio del
26 de Marzo recién pasado y las citaciones se practicaron mediante avisos publicados en el
diario electrónico terra.cl los días 09, 17 y 23 de abril de 2012, según texto que se adhiere al
final de la presente acta. Se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la
celebración de esta Junta por carta de fecha 09 de Abril de 2012.
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 76 de la Ley 18.046 los estados financieros al
31 de diciembre de 2011 se publicaron a partir del 9 de Abril de 2012 en el sitio de Internet
de la sociedad www.chilena.cl pudiendo accederse directamente a esa información a
través del hipervínculo http://www.chilena./Chilena/memorias.htm.
Oportunamente se envió aviso por correo a los señores accionistas.
En base a lo establecido en el artículo 75 de la Ley 18.046 y al Oficio Circular N* 444 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, la sociedad puso a disposición de los señores
accionistas la memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2011
en formato digital en su página web www.chilena.cl. Sin perjuicio de lo anterior, se
dispone de un número suficiente de copias de la memoria y demás antecedentes en las
oficinas de la sociedad ubicadas en Avenida Pedro de Valdivia 195, comuna de
Providencia, Santiago, para aquellos accionistas que así lo soliciten.
No asistió representante de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las materias a
tratfár en esta Junta son aquellas que se indicaron en el respectivo aviso de citación.
Sociedad, correspondiente al año finalizado el 31 de Diciembre de 2011, la que es aprobada
de forma unánime por la Junta por aclamación.
Revalorización del Capital Propio
Se propone a los señores accionistas que la distribución de la Revalorización del Capital
Propio correspondiente al ejercicio 2011 se haga en la forma propuesta en la Memoria 2011.
De esta forma, la revalorización del capital propio en el ejercicio 2011 fue $3.814.743.647,
suma que se distribuyó proporcionalmente entre las cuentas representativas de patrimonio
de la siguiente manera:
Capital pagado $ 1.678.568.982
Reserva para descalce (pasivo) $ 547.307.132
Reserva especial $ 1.588.867.533
Totales $ 3.814.743.647
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Resultados
El ejercicio 2011 tuvo una pérdida de $ 1.170.651.349 suma que el Directorio propone que
sea absorbida por las utilidades retenidas de años anteriores en el fondo de reserva
especial.
Además, se propone que las sumas que en ejercicios anteriores se hayan destinado al
Fondo de Reserva Especial sea susceptible de distribuirse como dividendo en el presente
ejercicio o en ejercicios futuros o ser destinados a su capitalización y se faculta al Directorio
para este efecto.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
X
Cuentas de Capital y Reservas
Aprobadas la distribución de la Revalorización del Capital Propio y de la utilidad del
ejercicio 2011, corresponde que la Junta apruebe las cuentas finales del patrimonio (capital
y reservas), las que quedan en la forma señalada en la Memoria 2011.
De esta forma, aceptada por la Junta la distribución de la revalorización del capital propio
y de la utilidad del ejercicio 2011, las cuentas de capital y reservas quedan de la siguiente
manera:
Capital, dividido en 119.064.727 $ 44.718.799.302
de acciones sin valor nominal
Reserva para descalce (pasivo) $ 6.882.858.741
Reserva Especial $ 38.786.060.645
Totales $ 90.387.718.688
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
El Presidente señala que de acuerdo a lo establecido en la Circular N* 687 de la
Superintendencia de Valores y Seguros corresponde exponer la política general de reparto
de dividendos que espera cumplir la sociedad en los ejercicios futuros, indicando que la
sociedad distribuirá como dividendo el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio una vez
aprobado el balance por la junta de accionistas y absorbidas las pérdidas acumuladas, si las
hubiere. El Directorio podrá también distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
7. PROCEDIMIENTOS A UTILIZARSE EN LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.
De acuerdo a las disposiciones de la Circular N* 687 de la Superintendencia de Valores y
Seguros el Presidente informa a la junta ordinaria de accionistas sobre los procedimientos
a ser utilizados en la distribución de dividendos.
Señala que es regla general que la Compañía pague los dividendos a sus accionistas
mediante un cheque nominativo, el cual es entregado al accionista que acredite su
identidad con la correspondiente cédula.
En caso que el cobro del dividendo se efectúe por una persona que actúe en representación
del accionista, se exige la presentación de un poder notarial. En este último caso, si el
accionista es una sociedad, además del poder notarial, se requiere que la firma de los
apoderados se encuentre registrada en la Compañía.
La Compañía sólo exige poder notarial en aquellos casos en que los montos de los
dividendos sean importantes pues en caso contrario los accionistas prefieren no cobrar
dicho dividendo, pero en todo caso siempre será necesario que el accionista confiera un
poder o carta instrucción debidamente firmado, mediante el cual se faculte al mandatario
para el retiro de cada dividendo. En ese caso, se tomarán las medidas necesarias para
identificar correctamente tanto al accionista como al mandatario, debiendo además quedar
constancia en la Compañía que el accionista, o el apoderado en su caso, ha retirado y
recibido conforme el correspondiente pago de dividendo.
Los dividendos correspondientes a accionistas domiciliados en provincia se despachan
sólo cuando éstos son solicitados por carta. La correspondencia es certificada. También se
depositan en cuenta corriente cuando el accionista así lo solicita.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
8. ELECCIÓN DE DIRECTORIO.
El Presidente señaló que de acuerdo a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad
corresponde a esta Junta de Accionistas designar un nuevo directorio de la Sociedad por el
período de un año que fijan los Estatutos.
La Junta de Accionistas aprobó unánimemente por aclamación el siguiente Directorio de la
Sociedad por el período de un año. Como directores titulares a los señores Hernán Felipe
Errázuriz Correa, Lucía Santa Cruz Sutil, Jorge Delpiano Kraemer, Rigoberto Torres Pedot
e lan Bonta Corthorn y, respectivamente, como directores suplentes, a los señores José
María Orlando, Gustavo Bertolotto, Eduardo Couyoumdjian, Fabio Máximo Rossi y Abel
Picchio.
Además, la Junta aprobó por unanimidad todo lo obrado por el Directorio en el ejercicio
2011.
9. _REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
La Junta, por unanimidad, acordó fijar la siguiente remuneración para los miembros del
Directorio por el período correspondiente al año 2012. Se fijó una dieta mensual a los
Á 5
Directores titulares equivalente a 30 (treinta) unidades de fomento por cada mes, para el
Presidente de UF 60 (sesenta) unidades de fomento mensuales y para el vicepresidente de
49,4 (cuarenta y nueve coma cuatro) unidades de fomento, por cada sesión a la que asistan.
Los Directores suplentes recibirán una dieta de 30 (treinta) unidades de fomento por cada
sesión a la que asistan. En un mes, cada Director suplente no podrá recibir una
remuneración superior a UF 30. Se aprueba también que el Directorio no tenga
participación en las utilidades de la sociedad. No habiendo observaciones, se aprobó
unánimemente por aclamación. Asimismo, la Junta aprobó por unanimidad las
remuneraciones pagadas en el ejercicio 2011 por concepto de dietas por asistencia a
sesiones.
10. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos sociales, corresponde a la Junta de
Accionistas designar Auditores Externos independientes de la compañía con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad,
con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre
el cumplimiento de su mandato.
Para cumplir con el inciso segundo del artículo 59 de la Ley N* 18.046 y el Oficio Circular
N? 718 de fecha 10 de febrero de 2012, la administración pidió propuestas de trabajo a dos
firmas de auditores externos: PWC y KPMG, las que fueron analizadas según diversos
atributos:
. Experiencia y trayectoria de las firmas
. Estructura local y soporte internacional
. Número de profesionales dedicados a la atención de la auditoría
. Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias de aseguradoras
. Propuestas de horas de auditoría
. Estructura de honorarios.
El Directorio, en sesión extraordinaria de fecha 05 de Abril de 2012 luego de haber oído
esta exposición en detalle y de haber efectuado un análisis de ésta, acordó proponer a los
señores accionistas como auditores externos para la revisión de los estados financieros del
ejercicio 2012, en orden de prioridad, a las siguientes firmas:
1. PricewaterhouseCoopers
2. KPMG | K
Estas son las empresas con las cuales Chilena Consolidada mantiene mayor contacto en
auditorías, asesorías, consultorías de proyectos, etc. Ambas instituciones, están dentro de
las cuatro con mayor experiencia en auditoría de compañías de seguros en el mercado
local, y se encuentran debidamente inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría
Externa que mantiene la Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que se entiende
que cumplen con los requisitos de experiencia, trayectoria e independencia.
Las firmas auditoras mencionadas, presentaron formalmente sus propuestas y expusieron
el enfoque y la metodología del trabajo a desarrollar.
Los factores tomados en cuenta para la decisión fueron:
. Experiencia y trayectoria de las firmas
. Estructura local y soporte internacional
. Número de profesionales dedicados a la atención de la auditoría
. Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias de aseguradoras
. Propuestas de horas de auditoría
. Estructura de honorarios.
El Directorio, ha estimado conveniente, por razones de conocimiento de la Compañía, de
labor realizada y de costo, mantener a los actuales auditores externos “Pricewaterhouse
Coopers” especialmente porque este año 2012 la sociedad deberá implementar IFRS.
El servicio recibido de PWC ha sido de buena calidad y la propuesta económica es
conveniente, por lo tanto , se propone a la firma de auditores PRICE WATERHOUSE
COOPERS.
A proposición del Directorio la Junta por unanimidad y vía aclamación, aprueba la
designación como auditores externos de la Compañía para el ejercicio 2012 a la firma
PRICEWATERHOUSECOOPERS.
11. OPERACIONES REALIZADAS POR LA COMPAÑÍA COMPRENDIDAS EN EL
ARTÍCULO 44 DELA LEY 18.046.
En el período 2011 se aprobaron las siguientes operaciones comprendidas en esta
disposición legal.
ES 01/2011, de fecha 25 de Enero de 2011:
1 A
12.
Se aprueba Contrato de Prestación de Servicios Informáticos con Zurich Insurance
Company Ltd, Suiza, el cual se deja constancia de haberse pactado en equidad
respecto de las condiciones de mercado.
e Sesión 03/2011, de fecha 29 de Marzo de 2011:
Se aprueba Contrato de Administración de Chilena Consolidada Seguros de Vida
S.A a Chilena Consolidada Seguros Generales S.A: Este contrato surge a partir del
modelo de administración conjunta que tienen las actividades gerenciales del
Grupo Zurich en Chile, con gerencias específicas a un negocio y gerencias de
soporte comunes a ambas entidades legales, en cuanto a determinar una razonable
asignación de gastos entre ambas entidades, de modo que cada entidad legal
tenga una asignación de gastos compartidos adecuadamente distribuida, que
corresponda a la realidad de cada una de las operaciones. La propuesta está
fundada en racionalidad y equidad y recoge los costos de mercado.
+ Sesión 09/2011, de fecha 27 de Septiembre de 2011:
Contrato con Zurich Investments S.A, empresa especializada en materia de
inversiones y que tiene un Departamento de Estudios, con profesionales y
capacidades como las requeridas. Se solicitó a la empresa consultora Gemines un
presupuesto, tras el cual el Gerente de Inversiones propone pagar a esta empresa un
precio levemente mayor a cambio de los servicios adicionales que recibirían de ésta,
entre otras consideraciones. El Directorio aprueba pagar a Zurich Investments S.A el
valor propuesto previo análisis del correspondiente benchmark.
e Sesión 01/2012, de fecha 24 de Enero de 2012:
Se aprueba Contrato de Service Agreement con Zurich Insurance Company Ltd. Se
somete a conocimiento del Directorio el benchmark cuyo resultado, considerando
todos los servicios del Service Agreement, es ampliamente favorable respecto de las
compañías que operan en Chile. Los servicios son, entre otros, licenciamiento de
plataforma SAP que administra Contabilidad FI, Financiero, CO Controlling MM
Materiales y HR Recursos Humanos. El Directorio aprueba el Acuerdo de Servicios
para los años 2011 y 2012.
PERIODICO PARA HACER LAS PUBLICACIONES DE CITACIÓN A JUNTA Y
REPARTO DE DIVIDENDOS.
El Presidente recuerda que la Junta de Accionistas debe designar el diario para las
publicaciones de citación a junta y pago de dividendos. A continuación expone que
revisado las propuestas, entre las cuales se encuentran el diario La Segunda, Estrategia y
Diario Financiero, es beneficioso para la sociedad realizar las publicaciones en Diario La
Segunda, tanto por el costo como por el hecho que dicho diario tiene una muy amplia
difusión, por lo que propone continuar con tal periódico para las publicaciones, para las
próximas citaciones a juntas como para los pagos de dividendos. No habiendo
observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Se ofreció la palabra a los señores accionistas.
>
TRAMITACION DE ACUERDOS.
Se acordó por unanimidad dar curso a todos los acuerdos adoptados en la presente Junta
sin esperar la aprobación posterior del acta.
Se faculta a doña Ingrid Hardessen López y a doña Soledad Díaz Marinovic para que,
actuando indistintamente cualquiera de ellas, reduzca a escritura publica en todo o parte el
acta que se levante de esta Junta de Accionistas.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 17:00 horas.
Hernán FelipejErrázuriz Corrga José Manue| Calyposano Larraechea
A
Jorge Valenzuela Berckemeyer
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3c61e338bcf7f9e6e41965b9e42feaf8VFdwQmVFMXFRVEJOUkVFeFQwUlJkMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
