HECHO ESENCIAL
CHILECTRA S.A.
Inscripción Registro de Valores N*931
Santiago, 18 de diciembre de 2015
Ger.Gen. N* 225/2015
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Av.Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10
de la Ley 18.045 de Mercado de Valores y a lo establecido en la Norma de Carácter
General N* 30 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de
Chilectra S.A. (“Chilectra” o la “Sociedad”), vengo en comunicar a ustedes el siguiente
hecho esencial respecto de la Sociedad:
Que con esta misma fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la
Sociedad en la cual, entre otras materias, se tomó conocimiento de la propuesta de
reorganización societaria de Grupo Enersis (la “Reorganización”) consistente en (i) la
división de Enersis S.A. (“Enersis”), Empresa Nacional de Chile S.A. (“Endesa Chile”) y
Chilectra de forma que queden separados, por un lado, los negocios de generación y
distribución en Chile y, por otro, las actividades fuera de Chile (la “División”) y (ii) la ulterior
fusión de las sociedades que sean propietarias de participaciones en negocios fuera de
Chile. Asimismo, tomaron conocimiento de los antecedentes que sirven de fundamento a
la Reorganización y de los términos estimativos de esa posible fusión.
En dicho contexto, los accionistas de la Sociedad aprobaron Dividir la Sociedad,
surgiendo de ésta una nueva sociedad que se denominará “Chilectra Américas S.A.”
(Chilectra Américas”), a la que se le asignarán las participaciones societarias y otros
activos y pasivos asociados que la Sociedad tenga fuera de Chile, e incorporándose a
Chilectra Américas la totalidad de los accionistas de la Sociedad en la misma proporción
que les corresponde en el capital de ésta por un número de acciones que será igual al
que tenían en la sociedad dividida (relación 1:1); permaneciendo en la Sociedad la
totalidad del respectivo negocio que actualmente desarrolla en Chile, incluyendo la parte
del patrimonio conformada por los activos, pasivos y autorizaciones administrativas en
Chile no asignados expresamente a Chilectra Américas en la División.
La División acordada se encuentra sujeta a la condición suspensiva consistente
en que las actas de las juntas extraordinarias de accionistas en que se aprueben las
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Chilectra S.A. / Santa Rosa N* 76 piso 8* / Casilla 1557 / CP: 6500387 / Santiago – Chile / Teléfono: 22675 2000
e-mail: correspondencia(Qchilectra.cl
te
divisiones de Endesa Chile y Enersis hayan sido debidamente reducidas a escritura
pública, y sus respectivos extractos hayan sido inscritos y publicados debida y
oportunamente en conformidad a la ley.
Adicionalmente, y conforme el artículo 5” en relación con el artículo 148, ambos
del Reglamento de la Ley N”18.046 sobre Sociedades Anónimas, la referida división
tendrá efecto a partir del primer día calendario del mes siguiente a aquel en que se
otorgue la “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de División de Chilectra”, sin
perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de inscripción en el Registro de
Comercio correspondiente y las publicaciones en el Diario Oficial del extracto de la
reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas que aprobó
la División.
Como consecuencia de la División, se acordó disminuir el capital de la Sociedad
en la cantidad de $137.790.701.668, el cual será asignado en su totalidad a Chilectra
Américas. También se aprobó la distribución del patrimonio social entre la Sociedad y
Chilectra Américas, asignándose a Chilectra Américas los activos y delegándosele los
pasivos según lo señalado en la referida junta.
Asimismo, se aprobó el texto de los estatutos sociales de Chilectra Américas, los
que son similares a los actuales estatutos de la Sociedad, con la sola excepción del
nombre, objeto, capital, número de directores, así como otras demás modificaciones
necesarias para efectos de adecuar los estatutos a la legislación vigente. Chilectra
Américas se sujetará a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas,
quedando sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros,
debiendo inscribirse a Chilectra Américas y sus acciones en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros y en una o más Bolsas de Valores autorizadas
del país.
El directorio provisorio de Chilectra Américas estará compuesto por los señores
Livio Gallo, Vincenzo Ranieri, Iris Boeninger von Kretschmann, Hernán Felipe Errázuriz
Correa y Gianluca Caccialupi, los que asumirán sus cargos el día en que surta efecto la
división de la Sociedad, y durarán en sus funciones hasta la celebración de la primera
junta ordinaria de accionistas de Chilectra Américas, instancia en la que se procederá a
elegir el directorio definitivo de ésta última.
Finalmente, se acordó incorporar en los respectivos estatutos sociales, que la
Sociedad y Chilectra Américas quedarán sujetas a la Resolución N* 667 de la Honorable
Comisión Resolutiva, de fecha 30 de octubre de 2002.
cda Visual /
Andreas Gebhardt Strobel
Gerente General
CHILECTRA S.A.
Atentamente,
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