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HECHO ESENCIAL
CHILECTRA S.A.
Inscripción Registro de Valores N*931
Santiago, 10 de noviembre de 2015
Ger. Gen. 205/2015
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10
de la Ley 18.045 de Mercado de Valores y a lo establecido en la Norma de Carácter
General N* 30 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de
Chilectra S.A. (“Chilectra” o la “Sociedad”), vengo en comunicar a ustedes el siguiente
hecho esencial respecto de la Sociedad:
El Directorio de la Sociedad acordó, en sesión extraordinaria de esta misma fecha,
citar a una junta extraordinaria de accionistas para el día 18 de diciembre de 2015, a las
11:00 horas, en el Auditorio de Chilectra, ubicado en Santa Rosa N” 76, entrepiso,
Santiago, a fin de que dicha junta se pronuncie sobre las siguientes materias:
1.
Reorganización. Tomar conocimiento de la propuesta de reorganización
societaria del Grupo Enersis (la “Reorganización”) consistente en (i) la división de
Enersis S.A. (“Enersis”), Empresa Nacional de Chile S.A. (“Endesa Chile”) y
Chilectra de forma que queden separados, por un lado, los negocios de
generación y distribución en Chile y, por otro, las actividades fuera de Chile (la
“División”) y (ii) la ulterior fusión de las sociedades que sean propietarias de
participaciones en negocios fuera de Chile (la “Fusión”).
Antecedentes de la Reorganización. Tomar conocimiento de los antecedentes que
sirven de base para la Reorganización propuesta, así como aquellos aspectos de
la Reorganización de la Sociedad que fueran relevantes de conformidad con lo
señalado al efecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, los cuales serán
puestos a disposición de los accionistas en los términos y plazos establecidos en
la Ley sobre Sociedades Anónimas y su reglamento.
División de la Sociedad. Aprobar la división de la Sociedad de acuerdo a lo
previsto en los artículos 94 y 95 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, surgiendo
de la división una nueva sociedad que se denominará “Chilectra Américas S.A.” a
la que se le asignarían las participaciones societarias y otros activos y pasivos
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Chilectra S.A. / Santa Rosa N* 76 piso 8” / Casilla 1557 / CP: 6500387 / Santiago – Chile / Teléfono: 22675 2000
e-mail: correspondencia(chilectra.cl
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asociados que Chilectra tenga fuera de Chile (en adelante “Chilectra Américas”), e
incorporándose a ella la totalidad de los accionistas de Chilectra en la misma
proporción que les correspondía en el capital de Chilectra por un número de
acciones que será igual al que tenían en la sociedad dividida (relación 1:1); y
conservando Chilectra la totalidad del negocio que actualmente desarrolla en
Chile, incluyendo la parte del patrimonio conformada, entre otros, por los activos,
pasivos y autorizaciones administrativas que cada una de las sociedades
escindidas tiene actualmente en el país.
La división de Chilectra que acuerde la junta extraordinaria de accionistas estará
sujeta a la condición suspensiva consistente en que las actas de las juntas
extraordinarias de accionistas en que se aprueben las divisiones de Endesa Chile
y Enersis hayan sido debidamente reducidas a escritura pública, y sus respectivos
extractos hayan sido inscritos y publicados debida y oportunamente en
conformidad a la ley.
Adicionalmente, y conforme el artículo 5” en relación con el artículo 148, ambos
del Reglamento de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, la referida
división tendrá efecto a partir del primer día calendario del mes siguiente a aquel
en que se otorgue la “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de División de
Chilectra”, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de
inscripción en el Registro de Comercio correspondiente y las publicaciones en el
Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del acta de la junta
extraordinaria de accionistas que apruebe la división de Chilectra y la creación de
Chilectra Américas.
Disminución de capital y asignación de cuentas patrimoniales. Aprobar la
disminución de capital de la Sociedad en la cantidad de $137.790.701.668, el cual
será asignado a Chilectra Américas, así como aprobar la forma en que se
distribuirán las demás cuentas de patrimonio de la Sociedad, entre ésta y
Chilectra Américas, según se describe en los balances pro forma.
Traspaso de todos los activos y pasivos de la Sociedad que se asignarán y
asumirán a Chilectra Américas. Aprobar los activos de la Sociedad que se
asignarán a la nueva sociedad que nazca de la división, y los pasivos de la
sociedad que serán delegados a aquella.
Modificación de Estatutos. Acordar modificar los estatutos de la Sociedad en todas
aquellas materias que sean necesarias para dar cuenta de la división, incluyendo
las que sean necesarias para dar cuenta de la disminución de capital que se
apruebe, así como aquellas destinadas a dejar constancia en los estatutos de la
Sociedad acerca de la sujeción de ésta a la Resolución N* 667 de la Honorable
Comisión Resolutiva, de fecha 30 de octubre de 2002.
Elección del directorio provisorio de Chilectra Américas, esto es, de la nueva
sociedad que nazca de la división.
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Chilectra S.A. / Santa Rosa N* 76 piso 8” / Casilla 1557 / CP: 6500387 / Santiago – Chile / Teléfono: 22675 2000
e-mail: correspondenciaOchilectra.cl
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Designación de la empresa de auditoría externa, otorgamiento de poderes y
periódico en que han de efectuarse las publicaciones legales de Chilectra
Américas, esto es, de la nueva sociedad que nazca de la división.
Estatutos de la nueva sociedad. Aprobar el texto de los estatutos sociales de la
sociedad que nazca con motivo de la división, los que serán similares a los
actuales estatutos de la Sociedad, con la sola excepción del nombre, objeto,
capital, número de directores, al hecho que éstos no serán remunerados por el
ejercicio de sus funciones, así como las demás modificaciones que sean
necesarias para efectos de adecuar los estatutos a la legislación vigente.
Número de Acciones de Chilectra Américas. Aprobar el número de acciones de
Chilectra Américas que recibirán los accionistas de Chilectra.
Términos Estimativos de la Fusión. Dar a conocer a los accionistas los términos
estimativos de una posible fusión por incorporación de Endesa Américas y
Chilectra Américas en Enersis Américas.
Inscripción en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Acordar que Chilectra Américas se sujete en adelante a las normas que rigen a
las sociedades anónimas abiertas, quedando sometida a la fiscalización de la
Superintendencia de Valores y Seguros, proceder a inscribir a Chilectra Américas
y sus acciones en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de
Valores y Seguros y, asimismo, inscribirla en una o más Bolsas de Valores
autorizadas del país.
Transacciones entre partes relacionadas. Informar respecto a las transacciones a
que se refiere el artículo 146 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y que
hubieren sido celebradas durante el período transcurrido desde la última junta de
accionistas de la Sociedad.
Informe entrega de información. Informe sobre la autorización para la entrega de
información que el Directorio de Chilectra S.A. otorgó a Ernst 8 Young, de
conformidad al Oficio Ordinario N” 3048 de la Superintendencia de Valores y
Seguros (SVS) de fecha 13 de abril de 2004, complementado por el Oficio
Ordinario N* 12826 de 7 de diciembre de 2005, de la misma SVS.
Demás acuerdos necesarios. Adoptar todos los acuerdos que sean necesarios
para llevar a cabo la división en los términos y condiciones que en definitiva
apruebe la junta, y facultar ampliamente a los Directorios de la Sociedad y
Chilectra Américas para otorgar todos los poderes que se estimen necesarios,
especialmente aquéllos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos
de división y demás que se adopten.
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Chilectra S.A. / Santa Rosa N’ 76 piso 8” / Casilla 1557 / CP: 6500387 / Santiago – Chile / Teléfono: 22675 2000
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Se hace presente que se ha realizado y realizará, oportunamente, en los términos
y plazos establecidos en la ley, el envío a la Superintendencia de Valores y Seguros,
bolsas de valores y a los accionistas de la Sociedad, de las cartas de citación indicando
las materias específicas a ser tratadas en la referida junta, así como la publicación en la
página web de la Sociedad, www.chilectra.cl, de todos los documentos que sirven como
antecedentes de la reorganización propuesta.
cda al!
Andreas Gebharadt Strobel
Gerente General
CHILECTRA S.A.
Atentamente,
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Chilectra S.A. / Santa Rosa N’ 76 piso 8” / Casilla 1557 / CP: 6500387 / Santiago – Chile / Teléfono: 22675 2000
e-mail: correspondenciaQchilectra.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=03d3e28e026034a046678c509aa9b159VFdwQmVFNVVSWGhOUkVWNlRtcE5lazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
