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HECHO ESENCIAL
CHILECTRA S.A.
Inscripción Registro de Valores N*931
Santiago, 5 de noviembre de 2015
Ger.Gen. N*201/2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O”Higgins N*1449, piso 9
Presente
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley N?
18.045, sobre Mercado de Valores, y lo previsto en la Norma de Carácter General N* 30
de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a
Ud. con carácter de hecho esencial que, en sesión extraordinaria celebrada hoy 5 de
noviembre de 2015, el Directorio de Chilectra S.A. (“Chilectra” o la “Compañía”) por la
unanimidad de sus miembros presentes, acordó que, luego de terminado el estudio de los
antecedentes, los informes y opiniones pertinentes, y atendidos los beneficios esperados
de la reorganización societaria -Reorganización-, los términos y condiciones de ésta así
como sus consecuencias, implicancias o contingencias, que la propuesta de
reorganización societaria sí contribuye al interés social. Por lo anterior, se ha decidido
convocar a los señores Directores de Chilectra a una sesión extraordinaria para el
próximo lunes 9 de noviembre de 2015, a objeto que en la misma se analice la
conveniencia de convocar a una Junta Extraordinaria de Accionistas que tome
conocimiento de la Reorganización y, en su caso, aprueben la misma.
Por otro lado, se considera oportuno informar que el Directorio de Chilectra tomó
conocimiento de los informes del Banco ltaú Chile y del Perito señor Mario Torres
Santibáñez, referidos a la reorganización societaria. El Banco ltaú Chile señaló que la
reorganización es conveniente para los accionistas de Chilectra, siempre y cuando los
términos de intercambio de la fusión impliquen, como mínimo, 3,83 acciones de Enersis
Américas por cada acción de Chilectra Américas. Por su parte, don Mario Torres indicó
en su informe un rango entre 3,734 y 5,431 acciones de Enersis Américas, por cada
acción de Chilectra Américas.
Los informes antes referidos quedan a disposición de los accionistas de la
Compañía y del mercado en general, como seguidamente se señala.
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El Directorio considera oportuno poner a disposición de los señores accionistas a
partir del día de hoy en el sitio Web de la sociedad: www.chilectra.cl todos los
antecedentes que se relacionan a continuación y que han servido de fundamento para
deliberar sobre la Reorganización:
(i) Estados Financieros Consolidados Auditados de la Sociedad de fecha 30 de
septiembre de 2015, debidamente auditado por la empresa de auditoría externa RSM
Chile Auditores Limitada
(ii) Estados de Situación Financiera Consolidados Pro forma, con informes de
atestiguación de los Auditores externos de la Sociedad y de Chilectra Américas,
presentando la distribución de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad
en Chilectra Américas, el cual tiene como fecha el día siguiente del balance auditado de
Chilectra S.A.;
(iii) Informe del Directorio que contiene las modificaciones significativas a las cuentas de
activo, pasivo o patrimonio que hayan tenido con posterioridad al balance de División;
(iv) Documento que contiene la descripción de los activos que se asignan y los pasivos
que se delegan a Chilectra Américas;
(v) Documento que contiene el número de acciones de Chilectra Américas que recibirán
los accionistas de la Sociedad;
(vi) El proyecto de estatutos de la Sociedad, dando cuenta de la División, e incluyendo la
disminución de capital y las demás modificaciones que se propongan;
(vii) El proyecto de estatutos de Chilectra Américas;
(viii) Informe emitido por el perito independiente señor Mario Torres Santibañez sobre el
valor estimativo de las entidades que se fusionarán en el contexto de la Reorganización, y
las estimaciones de la relación de canje de las acciones correspondientes;
(d9 Informe emitido por Banco Itaú Chile, precisando los objetivos y beneficios esperados
de la Reorganización;
(9 Documento descriptivo de la Reorganización;
(xi) Presentación sobre los objetivos y beneficios esperados de la reorganización
societaria;
(xi) Acuerdo Motivado del Directorio con la propuesta de Reorganización
Le saluda atentamente
ndreas Gebhardt Strobel
Gerente General
cc.: Arch.
Cron.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a5e931ae259adae2d9e921016359ba66VFdwQmVFNVVSWGhOUkVWNlRrUmpNVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
