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HECHO ESENCIAL
CHILECTRA S.A.
Inscripción Registro de Valores N*931
Santiago, 27 de julio de 2015
Ger.Gen. N* 128/2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins N*1449, piso 9
Presente
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo establecido en los artículos 9” e inciso segundo del
artículo 10 de la Ley N* 18.045, sobre Mercado de Valores, y de lo previsto en la
Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, y debidamente
facultado para ello, informo a Ud., en carácter de hecho esencial, lo siguiente:
Que en relación con la iniciativa que fue informada por esta sociedad
mediante hechos esenciales de fechas 22 y 28 de abril de 2015, y en
cumplimiento de lo dispuesto en el Oficio Ordinario N* 15453 de la
Superintendencia de Valores y Seguros de 20 de Julio de 2015, se informa que el
Directorio de Chilectra S.A. ha resuelto, por unanimidad de los miembros
presentes, que de aprobarse el llevar a cabo la separación de las actividades de
distribución en Chile del resto de actividades desarrolladas fuera de Chile, dicha
reorganización se realizaría mediante las siguientes operaciones societarias:
1.- – Cada una de las sociedades Chilectra S.A. (“Chilectra”) y Empresa Nacional
de Electricidad S.A. (“Endesa Chile”) se dividiría, surgiendo: (i) una nueva
sociedad de la división de Chilectra (“Chilectra Américas”) a la que se asignarían
las participaciones societarias y otros activos que Chilectra tenga fuera de Chile, y
los pasivos vinculados a ellos, y (ii) una nueva sociedad de la división de Endesa
Chile (“Endesa Américas”) a la que se asignarían las participaciones societarias y
otros activos que Endesa Chile tenga fuera de Chile, y los pasivos vinculados a
ellos.
14]
2.- Enersis, a su vez se dividiría, surgiendo de esta división una nueva
sociedad (“Enersis Chile”) a la que se asignarían las participaciones societarias y
activos de Enersis en Chile, incluyendo las participaciones en cada una de
Chilectra y Endesa Chile (tras las divisiones de estas sociedades descritas
anteriormente), y los pasivos vinculados a ellos, permaneciendo en la sociedad
escindida Enersis (que luego de la división se denominará para estos efectos
“Enersis Américas”) las participaciones societarias de Enersis fuera de Chile, así
como las que tenga en cada una de las nuevas sociedades Chilectra Américas y
Endesa Américas creadas como consecuencia de las divisiones de Chilectra y
Endesa Chile anteriormente señaladas, y los pasivos vinculados a ellas.
3.- Una vez materializadas las anteriores divisiones, Enersis Américas
absorbería por fusión a Chilectra Américas y Endesa Américas, las cuales se
disolverían sin liquidación, agrupándose de esta manera en la primera todas las
participaciones internacionales del Grupo Enersis fuera de Chile. Esta fusión, que
involucra a dos sociedades de nueva creación (Endesa Américas y Chilectra
Américas), se llevaría a cabo, tan pronto fuera legalmente posible conforme a lo
previsto en la normativa de aplicación.
La sociedad denominada Chilectra Chile estaría radicada en Chile y sus acciones
cotizarían en los mismos mercados en que actualmente lo hacen. Ninguna de las
operaciones descritas requerirá aportación de recursos financieros adicionales por
parte de los accionistas.
El esquema societario que el Directorio acordó continuar analizando para dicha
reorganización, sería el que sigue:
Enersis
Américas
Argentino – Buell Cotomela Perú
La Gerencia de Chilectra ha recibido mandato de su Directorio de continuar con el
desarrollo de la operación descrita, con estricta observancia de lo dispuesto en el
mencionado Oficio Ordinario N*15453, para que, en su caso, se proponga a sus
accionistas la realización de las actuaciones necesarias para llevar a cabo esta
reorganización societaria. Se estima que la primera parte de la misma (referida a
la división de Chilectra, anteriormente descrita) podría ser acordada por los
correspondientes Directorios de las sociedades intervinientes, en cuanto a
determinar una propuesta que sería sometida a la aprobación de la respectiva
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junta de accionistas dentro del último trimestre del año en curso y que la
reorganización completa podría quedar concluida dentro del tercer trimestre del
año 2016.
En este sentido, cabe señalar que la Superintendencia de Valores y Seguros ha
confirmado mediante el mencionado Oficio Ordinario N” 15443 dirigido a Enersis
S.A., que se adjuntó al oficio remitido a Chilectra, que una reorganización
societaria de este tipo no constituiría una Operación entre partes relacionadas, de
conformidad con las normas establecidas en el Título XVI de la Ley 18.046 de
Sociedades Anónimas. No obstante, entre otros aspectos, ha señalado que entre
la información que ha de ponerse a disposición de los accionistas que hayan de
resolver sobre la división referida (primera parte de la reorganización societaria),
deben incluirse informes emitidos por peritos independientes sobre el valor
estimativo de las entidades que se fusionan y las estimaciones de la relación de
canje correspondientes.
Igualmente, la Superintendencia de Valores y Seguros ha sugerido que, en
atención a la complejidad de la operación, la administración de esta sociedad
puede considerar otras medidas al objeto que los accionistas cuenten con
mayores elementos para un adecuado análisis de esta operación.
Chilectra continuará manteniendo informado al mercado del avance de esta
propuesta.
Le saluda atentamente a usted,
disco Ulla
Andreas Gebhardt Strobel
Gerente General
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