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HECHO ESENCIAL
CHILECTRA S.A.
Inscripción Registro de Valores N%931
Santiago, 21 de julio de 2015
Ger.Gen. N*122/2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins N*1449, piso 9
Presente
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo establecido en los artículos 9” e inciso segundo del
artículo 10 de la Ley N” 18.045, sobre Mercado de Valores, y de lo previsto en la
Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, y debidamente
facultados para ello, informamos a Ud., en carácter de hecho esencial, lo
siguiente:
En relación con la operación de reorganización societaria descrita en los
hechos esenciales de Chilectra S.A. fechas 22 y 28 de abril de 2015, el día de
ayer la Compañía ha recibido, de la Superintendencia de Valores y Seguros, el
Oficio Ordinario N*15453 de 20 de julio de 2015, que se adjunta, el cual instruye
diferentes medidas relativas a dicha operación.
Le saluda atentamente a usted,
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Gonzalo Vial Vial
Lt Fiscal
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OFORD.: N*15453
Antecedentes.: 1) Consulta de Enersis S.A.
relacionada con el proceso de
reorganización societaria de
18.05.2015,
2) Oficio ordinario N*15.443 de
20.07.2015.
Materia.: – Informa e instruye lo que indica.
SGD.: N*2015070086163
Santiago, 20 de Julio de 2015
De : Superintendencia de Valores y Seguros
A: Gerente General
CHILECTRA S.A.
SANTA ROSA 76 PISO 2 – Ciudad: SANTIAGO – Reg. Metropolitana
Atendido el proceso de reorganización societario informado por Enersis S.A., que, en
resumen, implica en una primera etapa la división de dicha sociedad, Empresa Nacional
de Electricidad S.A. y Chilectra S.A. y luego una fusión por incorporación de algunas
de las sociedades resultantes de tales divisiones, y lo informado e instruido por esta
Superintendencia a Enersis S.A. mediante Oficio Ordinario N%15.443 de 20.07.2015, el
cual se adjunta, cumplo con señalar lo siguiente:
1. Conforme se expuso en el oficio de los Antecedentes, este Servicio estima que el
proceso de “reorganización societaria”, que contiene diferentes etapas, debe ser
analizado tanto en forma individual como considerado como una sola Operación. ya que
el objetivo que se pretende conseguir únicamente se logra en el entendido que se lleven
a cabo todas y cada una de las etapas propuestas; esto es, las divisiones y fusiones que
se realizarán no pueden ser examinadas cada una de ellas sólo como operaciones
independientes y autónomas.
2. Asimismo, debe tenerse presente que todas las obligaciones que la legislación vigente
establece a los directores, se fundan en el concepto de “interés social”. En efecto, sobre
el particular podemos mencionar diversas disposiciones contenidas en la Ley de
Sociedades Anónimas que establecen este principio, tales como el inciso tercero del
artículo 39, sobre obligación de los directores de velar por los “intereses” de todos los
accionistas y no sólo de aquellos que lo eligieron; el numeral 1 del artículo 42, en virtud
del cual los directores no pueden realizar ninguna actuación que no tenga por fin el
“interés social”; y el numeral 7 del artículo 42, que sanciona “cualquier acto” contrario
al interés social.
3. En ese entendido. la ley ha establecido obligaciones especificas para los directores.
dentro de las cuales se encuentran las de: 1) informarse “plena y documentadamente de
todo lo relacionado con la marcha de la empresa” (derecho-deber de informarse
contenido en el inciso segundo del artículo 39 de Ley de Sociedades Anónimas): y ii)
“emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres
emplean ordinariamente en sus propios negocios” (diligencia debida consagrada en el
artículo 41 de la Ley de Sociedades Anónimas). Ambos deberes. tanto el de información
como el de cuidado y diligencia, implican observar lo dispuesto en el artículo 78 del
Reglamento de Sociedades Anónimas.
4. En consideración a las responsabilidades y obligaciones legales aludidas en los
números precedentes. el directorio de la sociedad de su gerencia debe contar con
información suficiente. amplia y oportuna al momento de tomar sus decisiones respecto
de la “reorganización societaria” en su conjunto. con sus diversas etapas, ya que las
divisiones y fusiones no pueden ser analizadas como independientes ni autónomas.
Dicha información debc fundamentar la propuesta que finalmente será llevada por el
directorio a la junta de accionistas llamada a adoptar el acuerdo respectivo,
considerando que dicha propuesta sea la más conveniente para el interés social.
Al respecto, los fundamentos de la propuesta que hará -en definitiva- el directorio,
deberán contemplar, entre otras, los objetivos y beneficios esperados de la
reorganización societaria, asi como los términos y condiciones de ésta, las diversas
consecuencias, implicancias o contingencias que pudiesen traer aparejada dicha
propuesta, incluyendo, por ejemplo, temas operacionales y tributarios, si correspondiere.
5. Dicha información deberá ser oportunamente puesta a disposición de los accionistas,
atendido que las diversas etapas de la reorganización societaria serán aprobadas por las
respectivas juntas de accionistas de cada una de las sociedades involucradas, de lo cual
se deriva que quienes deben tomar la decisión deberán contar con todos los elementos
necesarios para ello, uno de los cuales es el beneficio que la operación en su totalidad
trae aparejada para el interés social.
En este contexto, y conforme con lo dispuesto en las letras a) y g) del artículo 4 del
D.L. N*3.538 de 1980 y en el artículo 147 del Reglamento de Sociedades Anónimas. se
hace necesario que la sociedad de su gerencia proporcione al público en general y a esta
Superintendencia, tan pronto el directorio resuelva sobre la citada reorganización y con
un mínimo de 15 días de anticipación a la fecha de celebración de la junta de accionistas
que deberá pronunciarse sobre la división, los siguientes antecedentes:
– Información detallada acerca del objetivo y beneficios esperados de la división, así
como los términos y condiciones de ésta;
– Informe que incluya las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la entidad que se
divide, una columna de ajustes, en caso que proceda, y finalmente los saldos que
representen a la continuadora y la nueva entidad, según corresponda; y
– Una descripción de los principales activos que se asigna y pasivos que se delega a la
nueva entidad.
Asimismo, y en la misma oportunidad, en atención a lo dispuesto en las letras a) y £) del
artículo 4% del D.L. N*3.538 de 1980 y en el inciso final del artículo 147 del
Reglamento de Sociedades Anónimas. la sociedad de su gerencia deberá proporcionar al
público en general y a esta Superintendencia, los siguientes antecedentes adicionales y
preliminares referidos al proceso de fusión:
– Información detallada acerca del objetivo y beneficios esperados de la fusión: e
Informe emitido por perito independiente sobre el valor estimativo de las entidades
que se fusionan y las estimaciones de la relación de canje de las acciones
correspondientes.
6. En consideración a la complejidad de la operación. esa administración podrá
considerar otras medidas a objeto que los accionistas cuenten con mayores elementos |
para un adecuado análisis de esta operación.
7. Finalmente, los peritos que intervengan en el proceso deben tener presente los
deberes y responsabilidades que les corresponden conforme a la legislación vigente,
especialmente la responsabilidad establecida en el artículo 134 de la Ley de Sociedades
Anónimas para los peritos.
8. En consecuencia, este Servicio instruye a la sociedad de su gerencia en la
reorganización societaria -y especialmente a sus directores- en orden a tener presente lo
expuesto precedentemente, lo que en ningún caso tiene por objeto establecer de manera
exhaustiva todas las medidas que deberá implementar el directorio de esa sociedad y las
demás sociedades involucradas, con el objeto de resguardar debidamente el interés
social. Además, se le instruye que el presente oficio sea leído íntegramente en la
próxima sesión de Directorio que se celebre, debiéndose dejar constancia de ello en el
acta que se levante de dicha sesión.
9. Por último, se hace presente que, conforme con las atribuciones otorgadas en el D.L
N*3.538 de 1980, esta Superintendencia seguirá examinando y fiscalizando tanto el
proceso de reorganización societaria descrito como la labor desempeñada por los
directores, peritos y la administración de las entidades intervinientes sujetas a
fiscalización.
JAG / CFE wf 502039
Saluda atentamente a Usted.
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“CARLOS PAVEZ TOLOSA
SUPERINTENDENTE
Archivo anexo
a
SGD:2015070086149 ‘ 7 SDG: – Oficio Ordinario SVS para ENERSIS S.A.
Oficio electrónico, puede revisarlo en http://www.svs.cl/validar oficio/
Folio: 201515453513589UmEoVeqoaleRNfrvwXoNnVCcesLGlow
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=06adee71c6df3a9283f537973e5f76e1VFdwQmVFNVVRVE5OUkVFMFRucEJORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
