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Grupo Enel
HECHO ESENCIAL
Chilectra Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1137
Santiago, 28 de septiembre de 2016
Ger.Gen. 36/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Alameda Bernardo O’Higgins 1449
Presente
REF: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley N*18.045
de Mercado de Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N” 30 de esa
Superintendencia, debidamente facultado y en representación de Chilectra Américas S.A.
(“Chilectra Américas”), vengo en comunicar a ustedes el siguiente hecho esencial
respecto de dicha sociedad:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de Chilectra Américas
(la “Junta”), en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos:
L Aprobación de estados financieros y distribución de utilidades. Se aprobó el
balance y los demás estados financieros correspondientes al 30 de junio de 2016,
auditados por la empresa de auditoría externa RSM Chile Auditores Limitada; así como la
distribución de un dividendo eventual por la cantidad de $120.000.000.000.-, el que se
pagará con cargo a utilidades retenidas.
La Junta facultó al Directorio de Chilectra Américas para fijar la fecha de pago del
dividendo eventual, la que será comunicada mediante la publicación de un aviso en la
prensa conforme a lo establecido en la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas.
ll Operación con partes relacionadas (OPR). Se aprobó, conforme a los términos
del Título XVI de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la operación con partes
relacionadas (“OPR”) consistente en la propuesta de fusión por incorporación de Endesa
Américas S.A. (“Endesa Américas”) y Chilectra Américas, en Enersis Américas S.A.
(Enersis Américas” y la operación como la “Fusión”), teniendo en consideración los
antecedentes que sirven de fundamento y que se encontraban a disposición de los
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accionistas en el domicilio social y en el sitio web de Chilectra Américas
www.chilectraamericas. cl.
lll. Fusión. Se aprobó, conforme a los términos del Título IX de la LSA, y del párrafo 3
del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas, (i) la propuesta de Fusión, en
virtud de la cual Enersis Américas, como entidad absorbente, incorporará a cada una de
las sociedades filiales Endesa Américas y Chilectra Américas, las que se disolverán sin
necesidad de efectuar su liquidación, sucediéndolas en todos sus derechos y
obligaciones; y (ii) los términos y condiciones particulares de la Fusión y los antecedentes
que sirven de fundamento a la misma, incluyendo los balances y estados financieros
auditados de las sociedades que se fusionan, los informes de peritos y los estatutos
refundidos de Enersis Américas.
La Fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas
(las “Condiciones Suspensivas”):
(A) (i) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Enersis
Américas con motivo de la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con
derecho a voto por dicha sociedad; lo anterior, asimismo, en la medida que el
ejercicio del derecho a retiro por parte de los accionistas de Enersis Américas no
tenga como consecuencia que algún accionista supere el límite máximo de
concentración accionarial del 65% en Enersis Américas a la fecha de vencimiento
del plazo para ejercer el derecho a retiro por parte de los accionistas disidentes,
considerando para ello el número de acciones en que se dividirá el nuevo capital de
Enersis Américas que sea aprobado según se señala en el número 4. siguiente; (ii)
que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Endesa
Américas con motivo de la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con
derecho a voto por dicha sociedad; o (iii) que el derecho a retiro que eventualmente
ejerzan los accionistas de Chilectra Américas con motivo de la Fusión no exceda del
0,91% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; y
(B) que, en el evento de haber acaecido uno o más de los hechos descritos en los
numerales (i), (ii) o (iii) de la letra (A) precedente, dentro de los sesenta días
siguientes a la fecha de las respectivas juntas de accionistas que se pronuncien
sobre la Fusión, las juntas de accionistas de cada una de las sociedades que se
fusionan hayan acordado que no sean aplicables los efectos propios derivados de
de haber acaecido dichos hechos y acordado por tanto que la Fusión surtirá sus
efectos.
Una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas, los mandatarios designados por los
Directorios de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas, otorgarán una
misma y única escritura pública declarativa, dando cuenta del cumplimiento de tales
Condiciones Suspensivas; dicha escritura pública será denominada la “Escritura de
Cumplimiento de Condiciones de Fusión”. La Fusión tendrá efecto a partir del primer día
del mes calendario siguiente a aquel mes en que se otorgue la Escritura de Cumplimiento
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de Condiciones de Fusión referida precedentemente. Una vez que surta efectos la Fusión,
ello será informado oportunamente a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las
demás entidades pertinentes y al mercado con carácter de hecho esencial.
En el contexto de la Fusión, los accionistas de Chilectra Américas aprobaron una relación
de canje de 2,8 acciones de Enersis Américas por cada acción de Endesa Américas y de
4 acciones de Enersis Américas por cada acción de Chilectra Américas, sin considerar
fracciones de acciones.
Se hace presente que las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Enersis Américas y
Endesa Américas celebradas también en el día de hoy, resolvieron tanto la OPR como la
Fusión de manera favorable, de acuerdo a los quórums exigidos por la ley y los estatutos
de sus respectivas compañías.
Por último se comunica que de acuerdo a lo establecido en el artículo 69 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes del acuerdo de Fusión,
tendrán el derecho a retirarse de Chilectra Américas, previo pago por aquélla del valor de
sus acciones. Los detalles sobre la forma de ejercicio del derecho a retiro, su precio y las
modalidades de pago del precio, se informarán mediante aviso que se publicará en el
diario El Mercurio de Santiago y en la página web www.chilectraamericas.cl, además de
enviar una comunicación escrita dirigida a los accionistas con derecho al domicilio que
tuvieren registrado en Chilectra Américas.
Saluda atentamente a Ud.,
colo, CUL aw
Andreas Gebhardt Strobel
Gerente General
CHILECTRA AMÉRICAS S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=94f75c39c08690f0dd8436a9aed6d641VFdwQmVFNXFRVFZOUkVWNlQwUkplVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
