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HECHO ESENCIAL
Chilectra Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1137
Santiago, 1 de septiembre de 2016
Ger.Gen.34/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Alameda Bernardo O’Higgins 1449
Presente
REF: Reingresa HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
Por medio de la presente, reingresamos Hecho Esencial contenido en carta Ger.
Gen.33/2016 presentado el 31 de agosto de 2016 a esa Superintendencia, el que
se reemplaza por el siguiente:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9” y 10”, inciso segundo, de la Ley
N*18.045 de Mercado de Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General
N* 30 de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que se me han
conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, en sesión ordinaria
celebrada ayer, el Directorio de Chilectra Américas S.A. (“Chilectra Américas” o la
“Compañía”), acordó por unanimidad, entre otros asuntos, modificar la hora y
materias a ser tratadas en la Junta Extraordinaria de Accionistas convocada por el
Directorio celebrado con fecha 5 de agosto pasado y que fuera informado como
hecho esencial con esa misma fecha. Así, la Junta Extraordinaria de Accionistas
se celebrará el día 28 de septiembre de 2016, a las 14:00 horas, en el Auditorio de
Chilectra, ubicado en Santa Rosa N” 76, entrepiso, Santiago. Se informa que, de
conformidad con la ley aplicable, el primer aviso de citación a la Junta será
publicado y la carta a los accionistas con la información relacionada con la misma,
remitida a los señores accionistas, a más tardar el día 13 de septiembre de 2016.
El Directorio acordó modificar las materias que se someterán al conocimiento y
decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas, indicando que serán las
siguientes:
L Aprobación de estados financieros y distribución de utilidades. La
aprobación del balance y de los demás estados financieros correspondientes al 30
de junio de 2016, auditados por la empresa de auditoría externa RSM Chile
Auditores Limitada; así como la distribución de un dividendo eventual por la
cantidad de $120.000.000.000, el que se pagará con cargo a utilidades retenidas.
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ll. Operación con partes relacionadas (OPR). Aprobar, conforme a los
términos del Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA”),
la operación con partes relacionadas (‘OPR”) consistente en la propuesta de
fusión por incorporación de Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas”) y Chilectra
Américas, en Enersis Américas S.A. (“Enersis Américas” y la operación como la
“Fusión”), a la que se refiere el punto III. siguiente de la tabla, teniendo en
consideración los siguientes antecedentes que sirven de fundamento y que se
encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social y en el sitio web
de Chilectra Américas www.chilectraamericas.cl:
(i) Informe del evaluador independiente designado por el Directorio, BBVA
Asesorías Financieras S.A., evacuado con fecha 5 de agosto de 2016;
(ii) Opiniones individuales de los Directores de Chilectra Américas señores
Iris Boeninger von Kretschmann, Hernán Felipe Errázuriz Correa,
Francesca Romana Napolitano, Mónica Hodor, y Gianluca Caccialupi,
todas de fechas 5 de agosto de 2016; y
(ii) El documento en que constan los términos y condiciones de la Fusión
que se propone, elaborado conforme a lo dispuesto en el artículo 155
letra (a) del Reglamento de Sociedades Anónimas, y que contiene
además los objetivos y beneficios esperados de la Fusión.
lll. Fusión. Luego de aprobada la OPR según se indica en el punto ll anterior,
aprobar, conforme a los términos del Título IX de la LSA, y del párrafo 3 del Título
IX del Reglamento de Sociedades Anónimas, (i) la propuesta de Fusión, en virtud
de la cual Enersis Américas, como entidad absorbente, incorporaría a cada una de
las sociedades filiales Endesa Américas y Chilectra Américas, las que se
disolverían sin necesidad de efectuar su liquidación, sucediéndolas en todos sus
derechos y obligaciones; y (ii) los términos y condiciones particulares de la Fusión
y los antecedentes que sirven de fundamento a la misma, los cuales son los
siguientes:
1. Los antecedentes que sirven de fundamento a la Fusión, en
conformidad a la normativa aplicable, puestos a disposición de los
accionistas a partir de esta fecha, consisten en:
(i) El documento en que constan los términos y condiciones de la
Fusión que se propone, elaborado conforme a lo dispuesto en el
artículo 155 letra (a) del Reglamento de Sociedades Anónimas, y
que contiene además los objetivos y beneficios esperados de la
Fusión;
(ii) Los balances y estados financieros de Enersis Américas, Endesa
Américas y Chilectra Américas al 30 de junio de 2016,
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debidamente auditados por las empresas de auditoría externa
Ernst8’Young, KPMG Auditores Consultores Limitada y RSM Chile
Auditores Limitada, respectivamente; y
(iii) Los informes periciales preparados por los señores Pablo
D’Agliano, Colin Becker y Emilio Venegas Valenzuela, todos
emitidos con fecha 5 de agosto de 2016, encargados por los
Directorios de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra
Américas, respectivamente.
La Fusión estaría sujeta al cumplimiento de las siguientes
condiciones suspensivas (las “Condiciones Suspensivas”):
(A) (i) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de
(B)
Enersis Américas con motivo de la Fusión no exceda del 10% de las
acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; lo anterior,
asimismo, en la medida que el ejercicio del derecho a retiro por parte de
los accionistas de Enersis Américas no tenga como consecuencia que
algún accionista supere el límite máximo de concentración accionarial
del 65% en Enersis Américas a la fecha de vencimiento del plazo para
ejercer el derecho a retiro por parte de los accionistas disidentes,
considerando para ello el número de acciones en que se dividirá el
nuevo capital de Enersis Américas que sea aprobado según se señala
en el número 4. siguiente; (ii) que el derecho a retiro que eventualmente
ejerzan los accionistas de Endesa Américas con motivo de la Fusión no
exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha
sociedad; o (iii) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los
accionistas de Chilectra Américas con motivo de la Fusión no exceda
del 0,91% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha
sociedad; y
que, en el evento de haber acaecido uno o más de los hechos descritos
en los numerales (i), (ii) o (iii) de la letra (A) precedente, dentro de los
sesenta días siguientes a la fecha de las respectivas juntas de
accionistas que se pronuncien sobre la Fusión, las juntas de accionistas
de cada una de las sociedades que se fusionan hayan acordado que no
sean aplicables los efectos propios derivados de haber acaecidos
dichos hechos y acordado por tanto que la Fusión surtirá sus efectos.
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Una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas, los mandatarios
designados por los Directorios de Enersis Américas, Endesa Américas
y Chilectra Américas, otorgarán una misma y única escritura pública
declarativa, dando cuenta del cumplimiento de tales Condiciones
Suspensivas; dicha escritura pública será denominada la “Escritura de
Cumplimiento de Condiciones de Fusión”.
La Fusión tendrá efecto a partir del primer día del mes calendario
siguiente a aquel mes en que se otorgue la Escritura de Cumplimiento
de Condiciones de Fusión referida precedentemente, independiente de
la fecha de cumplimiento de las formalidades de inscripción en el
Registro de Comercio competente y de publicación en el Diario Oficial
de los correspondientes extractos, las que podrán cumplirse con
anterioridad o posterioridad al otorgamiento de la Escritura de
Cumplimiento de Condiciones de Fusión. Una vez que surta efectos la
Fusión, ello será informado oportunamente a la Superintendencia de
Valores y Seguros, a las demás entidades pertinentes y al mercado con
carácter de hecho esencial.
El capital de Enersis Américas se aumentará en la suma de
$1.046.470.167.544, mediante la emisión de 9.232.202.625 nuevas
acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal,
las que quedarán integramente suscritas y pagadas con cargo a la
incorporación del patrimonio de las sociedades absorbidas, excluyendo
para efectos de esta suscripción y pago, el capital accionarial del cual
Enersis Américas es propietaria actualmente tanto en Endesa
Américas como en Chilectra Américas (“Acciones Actuales”).
Se propondrá una ecuación o relación de canje de 2,8 acciones de
Enersis Américas por cada acción de Endesa Américas y de 4
acciones de Enersis Américas por cada acción de Chilectra Américas,
sin considerar fracciones de acciones.
Se otorgará un texto refundido de los estatutos de Enersis Américas, el
que incluirá, además de las modificaciones al capital social, otras
modificaciones sociales que aprueben los accionistas de Enersis
Américas, incluyendo la modificación al nombre y objeto social de
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dicha sociedad, así como la eliminación de disposiciones transitorias
que hubieren perdido su vigencia.
7. Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario,
Enersis Américas, en su calidad de continuadora y sucesora legal de
Endesa Américas y Chilectra Américas, se constituirá en
solidariamente responsable y se obligará a pagar todos los impuestos
que adeudaren o pudieren llegar a adeudar Endesa Américas y
Chilectra Américas, de conformidad al balance de término que deberán
confeccionar Endesa Américas y Chilectra Américas en virtud de la
disposición legal citada anteriormente.
8. El Directorio de Enersis Américas dispondrá la asignación de las
huevas acciones y la actualización de su registro de accionistas a la
medianoche del día anterior a la fecha en que la Fusión surta efecto,
considerando para estos efectos a los accionistas que se encuentren
inscritos en los registros de accionistas de Endesa Américas y
Chilectra Américas a dicha fecha, y los traspasos, transferencias y
transmisiones de acciones debidamente celebrados que hubieren sido
presentados a Endesa Américas y Chilectra Américas con anterioridad
a la misma y que todavía no se hubieren cursado y anotado en el
registro de accionistas correspondiente.
Se excluirá de esta asignación a las Acciones Actuales, las cuales
quedarán sin efecto como consecuencia de la Fusión.
9. Acordar cualquier otra materia que los accionistas estimen
conducentes en relación con la Fusión propuesta, y facultar
ampliamente al directorio de Chilectra Américas para otorgar todos los
poderes que se estime necesarios, especialmente aquéllos para
legalizar, materializar, certificar, aclarar o precisar y llevar adelante los
acuerdos de Fusión y demás que se adopten.
IV. Información sobre otras operaciones con partes relacionadas. Dar
cuenta a los accionistas sobre los acuerdos relativos a otras operaciones con
partes relacionadas a que se refiere el Título XVI de la LSA distintas de la Fusión,
celebradas durante el período transcurrido desde la última junta de accionistas de
Chilectra Américas, con indicación de los directores que las han aprobado.
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Se deja constancia que los accionistas disidentes de la Fusión tendrán derecho a
retiro, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 de la LSA. Los términos y
condiciones para el ejercicio de dicho derecho a retiro serán informados
oportunamente, de conformidad a la ley y reglamentación vigente.
Los accionistas podrán obtener una versión actualizada de la copia íntegra de los
documentos que explican y fundamentan las materias que se someten al
conocimiento y a la aprobación de la Junta en el domicilio social, ubicado en Santa
Rosa 76, Piso 8, Santiago de Chile, a partir de esta fecha. Asimismo, aquéllos se
encontrarán a disposición de los señores accionistas en el sitio Web de Chilectra
Américas: www.chilectraamericas.cl. Finalmente, se hace presente que también
se encuentran disponibles en los respectivos sitios Web de Enersis Américas
(www.enersis.cl) y Endesa Américas (www.endesaamericas.cl), los informes de
los evaluadores independientes y peritos requeridos por tales entidades, así como
los demás antecedentes que sirvan de fundamento para decidir acerca de la OPR
y Fusión que será sometida a consideración de los accionistas de tales entidades.
Saluda atentamente a Ud.,
a Ll
Andreas Gebhardt Strobel
Gerente General
CHILECTRA AMÉRICAS S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b63f8f4801de1c7cdf2a2ce998ccf179VFdwQmVFNXFRVFZOUkVWNFRYcGplVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
