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Grupo Enel
HECHO ESENCIAL
Chilectra Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1137
Santiago, 6 de mayo de 2016
Ger.Gen. 22/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Alameda Bernardo O’Higgins 1449
Presente
REF: Comunica HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9” y 10? de la Ley N” 18.045 de
Mercado de Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N” 30, de esa
Superintendencia, comunico a usted, en carácter de Hecho Esencial, que en sesión
extraordinaria celebrada con fecha de hoy, el Directorio de Chilectra Américas S.A.
(Chilectra Américas”) acordó, entre otros y por la unanimidad de sus miembros, lo
siguiente:
1.- Dar inicio formal al proceso de fusión mediante el cual Enersis Américas S.A.
(Enersis Américas”) absorbería por incorporación a Endesa Américas S.A. (“Endesa
Américas”) y a Chilectra Américas, disolviéndose éstas últimas sin liquidación, y
sucediéndolas la primera en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”). Lo anterior
fue acordado en consonancia con los acuerdos adoptados por la junta extraordinaria de
accionistas de Chilectra S.A. celebrada con fecha 18 de diciembre de 2015, cuyos
términos estimativos, no obstante otros términos y condiciones que eventualmente
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puedan acordarse en las respectivas juntas que en definitiva acuerden la Fusión, son los
siguientes: (i) que la Fusión se sujetaría al cumplimiento de la condición suspensiva
consistente en que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de
Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas con motivo de la Fusión no
exceda de hasta 10%, 7,72% y 0,91% respectivamente; ello asimismo en la medida que el
derecho a retiro en Enersis Américas no tenga como consecuencia que algún accionista
supere el límite máximo de participación accionaria del 65% de Enersis Américas después
de formalizada la Fusión; (ii) que, según acuerdo adoptado el 24 de noviembre de 2015
por el Directorio de Chilectra S.A., se acordó proponer a la junta que decida sobre la
Fusión, una relación de canje de 5 acciones de Enersis Américas por cada una de
Chilectra Américas; y (ii) que el accionista controlador Enel S.p.A., mediante sendas
cartas de 25 de noviembre y 17 de diciembre 2015 ha manifestado, por un lado, (a) que
consideraba que la relación de canje anunciada para la Fusión, sería adecuada a los
intereses de todos los accionistas y de las propias compañías intervinientes en la
reorganización, de forma que votaría en la correspondiente junta extraordinaria de
accionistas a favor de la referida Fusión, siempre que antes de dicha junta no se hayan
materializado hechos relevantes sobrevinientes anteriores a la junta de accionistas que
afecten sustancialmente las relaciones de canje referidas y por otro, (b) que de aprobarse
la Fusión, es su intención como accionista controlador, durante un plazo no inferior a
cinco años a contar desde la junta que apruebe la misma, no realizar o proponer que se
realice cualquier otro proceso de reorganización societario que afecte a Enersis Américas
distinto al que se tratará en la mencionada junta extraordinaria de accionistas.
2.- Comunicar que los Directores señores Gianluca Caccialupi, Francesca Romana
Napolitano, Mónica Hodor, Iris Boeninger von Kretschmann y Hernán Felipe Errázuriz
Correa, al haber sido elegidos con los votos del accionista controlador de la sociedad, han
declarado tener interés en la fusión en los términos del artículo 147 de la Ley de
Sociedades Anónimas, razón por la cual se manifestaron involucrados.
(e 1114)
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3.- Comunicar que el Gerente General de la sociedad ha declarado que no se halla afecto
a conflictos de interés en relación con la Fusión.
4.- Designar como perito independiente de la sociedad a don Mario Torres Santibáñez
para que emita un informe relativo al valor de las sociedades que se fusionan y la relación
de canje correspondiente, en los términos y en cumplimiento de lo requerido por los
artículos 156 y 168 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
5.- Designar como evaluador independiente de Chilectra Américas en la operación de
Fusión a BBVA Asesorías Financieras S.A., a efectos de que emita un informe en los
términos del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
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Andreas Gebhardt Strobel
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=16a8802041916428b1acebe6562103b1VFdwQmVFNXFRVEZOUkVFeVRVUkJlRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
