Señor
=CHG
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
Santiago, 4 de septiembre de 2017
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
HECHO ESENCIAL
CHG ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo
10 de la Ley N” 18.045 sobre Mercado de Valores, y conforme a las normas
información continua contenidas en la Sección 1I Norma de Carácter General N* 30
de esta Superintendencia, por medio de la presente, en mi calidad de gerente
general y encontrándome debidamente facultado por el directorio de CHG
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. (la “Sociedad”), informo a usted
como hecho esencial lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad
(la “Junta”), con la asistencia de la unanimidad de los accionistas de ésta, en la
cual se adoptaron los siguientes acuerdos:
1)
2)
Se ratificaron y aprobaron, por la unanimidad de los accionistas de la
Sociedad, conforme a los términos del Título XVI de la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, ciertas operaciones con partes relacionadas,
consistentes en la celebración de contratos de distribución para que las
sociedades CHG CAPITAL SpA, QUEST S.A. y WAC RESEARCH S.A.,
respectivamente, a través de su esfuerzo comercial refieran a la Sociedad
ciertos clientes que invirtieran en cuotas de uno o más fondos administrados
por la Sociedad, a cambio del pago de una comisión por parte de esta última.
Para aprobar estas operaciones, la Junta tuvo en consideración los
siguientes antecedentes:
a) Informe del evaluador independiente Tvalora Consultores Económicos, el
que fue puesto a disposición de los señores accionistas el día 11 de
agosto de 2017; y,
b) Pronunciamientos individuales de los directores de la Sociedad, las que
fueron puestas a disposición de los señores accionistas el día 18 de
agosto de 2017.
Se acordó, por la unanimidad de los accionistas de la Sociedad, la revocación
de la totalidad de los miembros directorio de la Sociedad, y el nombramiento
CHG
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
de los nuevos miembros del directorio. Al efecto, se designaron como
directores de la Sociedad a contar de esta fecha a los señores Gerardo
Álamos Swinburn, Arturo Gana Barros, Pedro Pellegrini Ripamonti, Juan
Enrique Vilajuana Rigau, y Andrés Zabala Hevia.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Gustavo/Av a
E os e General
CHG ADMINIST GENERAL DE FONDOS S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago;
Bolsa Electrónica de Chile; y,
Bolsa de Corredores de Valparaíso.
CERTIFICACIÓN GERENTE GENERAL DE
CHG ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
Yo, Gustavo Avaria Decombe, cédula nacional de identidad número 10.390.153-
7, en mi calidad de gerente general de la sociedad CHG ADMINISTRADORA
GENERAL DE FONDOS S.A., Rol Único Tributario número 76.798.260-7 (la
“Sociedad”), certifico que la presente fotocopia se encuentra conforme a su
original que está pegada en el Libro de Actas de Juntas Extraordinarias de
Accionistas de la Sociedad.
Santiago de Chile, 4 de septiembre de 2017.
BZ
Gústavo Avaria Decombe
p.p. CHG ADMINI ORA GENERAL DE FONDOS S.A.
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
CHG ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
En Santiago de Chile, a 4 de septiembre de 2017, siendo las 09:30 horas, en las
oficinas sociales ubicadas en Alonso de Córdova número 5.151, piso 10, Las
Condes, Santiago, Región Metropolitana, se llevó a efecto la Junta Extraordinaria
de Accionistas (en adelante también la “Junta”) de CHG ADMINISTRADORA
GENERAL DE FONDOS S.A. (en adelante también indistintamente la “Sociedad”
o la “Administradora”).
Presidió la reunión, don Alberto Chadwick Molina (el “Presidente”), y actuó como
secretario de actas, el gerente general de la Sociedad, don Gustavo Avaria
Decombe (en adelante el “Gerente General”).
I. ASISTENCIA Y QUÓRUM.
Asistieron a la Junta los únicos accionistas de la Sociedad, titulares del número
de acciones y representados por las personas que a continuación se indica:
(1) CHG CAPITAL SpA, representada por don Luis Felipe Ovalle Valdés y don
por Arturo Gana Barros, titular de 402 acciones;
(2) Inversiones el Monte Limitada., representada por don Alberto Chadwick
Molina, titular de 1 acción y,
(3) Inmobiliaria e Inversiones Chiñihue Limitada, representada por don Felipe
Gana de Landa, titular de 1 acción.
Conforme al Registro de Accionistas, las sociedades asistentes a esta Junta son
titulares de las 404 acciones en que se encuentra dividido el capital social.
II. CALIFICACIÓN DE PODERES.
El Presidente expresó a continuación que luego de haberse cerrado el proceso de
registro de poderes se encuentran en la sala, por sí o debidamente representados,
accionistas que reúnen un total de 404 acciones, esto es, el 100% del total de las
acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, por lo que se cumple con lo
dispuesto en el artículo 61 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (en
adelante “LSA”).
Adicionalmente, señaló el Presidente que de conformidad con lo establecido en el
artículo 62 de la LSA y en el artículo 103 del Reglamento sobre Sociedades
Anónimas (en adelante “RSA”), solamente podían participar en la junta y ejercer
sus derechos a voz y voto los titulares de acciones inscritas en el registro de
accionistas al momento de iniciarse la Junta, situación en la que se encontraban
las acciones presentes.
Dejó constancia el Presidente, que de conformidad a lo dispuesto en el artículo
117 del RSA, ningún accionista solicitó calificación de poderes.
Agregó el Presidente que los poderes con que actúan los representantes de los
accionistas asistentes se encuentran extendidos en la forma establecida en el
artículo 111 del RSA y han sido revisados debidamente por los abogados de la
Sociedad, por lo que propone aprobarlos.
Ofrecida la palabra, la proposición fue aprobada por unanimidad.
TI. CUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES.
El Presidente solicitó que se dejara expresa constancia en el acta del
cumplimiento de las siguientes formalidades que, de conformidad con la ley, son
necesarias para la celebración de una Junta Extraordinaria de Accionistas:
(1) Habiéndose obtenido la seguridad de antemano que concurrirían a la Junta
todos los accionistas de la Sociedad, como efectivamente ha ocurrido, la
Junta se auto-convocó y se omitieron las formalidades requeridas para su
citación, conforme a lo establecido en el artículo 60 de la LSA;
(2) Conforme a lo establecido por en el artículo 72 de la LSA, se acordó que el
acta de la presente Junta sea firmada por todos los asistentes;
(3) Conforme a lo establecido por el artículo 106 del RSA, los accionistas
procedieron a firmar la Lista de Asistencia de esta Junta, documento que se
archivará en la Sociedad;
(4) Participa en esta Junta los titulares del cien por ciento de las acciones de la
Sociedad y quienes figuran como accionistas en el respectivo Registro de
Accionistas a esta fecha, y,
(5) Se dejó constancia que no existe ninguna transferencia o traspaso de
acciones que esté pendiente de registro a esta fecha.
No habiéndose formulado ninguna objeción u observación, quedaron aprobados
estos antecedentes.
IV. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose el
quórum requerido por la LSA y los estatutos de la Sociedad, se encuentra
debidamente constituida la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de CHG
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
El Presidente declaró legalmente constituida e instalada la Junta e indicó que el
acta de la misma será firmada por los representantes de los accionistas, el
Presidente y el secretario de actas.
v.
TABLA.
El Presidente manifestó que, de acuerdo a la información entregada a los
accionistas, la presente Junta tiene por objeto debatir y pronunciarse sobre las
siguientes materias:
(1)
(2)
vi.
(1)
Revocación del actual directorio y efectuar la elección del nuevo
directorio de la Sociedad, y,
Ratificar y aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la LSA, ciertas
operaciones con partes relacionadas, consistentes en la celebración de
contratos de distribución para que entidades relacionadas refieran a la
Sociedad ciertos clientes que invirtieran en cuotas de uno o más fondos
administrados por la Administradora, a cambio del pago de una comisión
por parte de esta última.
Para someter la ratificación y aprobación de estas operaciones, según
corresponda, la Junta tuvo en consideración los siguientes antecedentes:
(a) Informe de un evaluador independiente correspondiente a la empresa
Tvalora Consultores Económicos, el que se puso a disposición de los
señores accionistas, en las oficinas sociales, con fecha 11 de agosto de
2017, y en el sitio web www.chg.cl; y,
(b) Opiniones individuales de los directores de la Sociedad, las que se
pusieron a disposición de los señores accionistas, en las oficinas sociales,
con fecha 18 de agosto de 2017, y en el sitio web www.chg.cl.
DELIBERACIONES Y ACUERDOS:
REVOCACIÓN Y DESIGNACIÓN DE DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD.
El Presidente dejó constancia que, como es de conocimiento de los
accionistas, por junta extraordinaria de accionistas de la sociedad QUEST
S.A., reducida a escritura pública con fecha 5 de mayo del 2017 en la
notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores bajo el repertorio
número 4.127-2017, la sociedad CHG CAPITAL SpA, accionista mayoritario
de la Administradora, pasó a ser filial de QUEST S.A., debido a la
suscripción de acciones en QUEST S.A. efectuada por la sociedad CHG
ASESORÍAS E INVERSIONES LIMITADA, quien pagó dicha suscripción con
la totalidad de sus acciones en CHG CAPITAL SpA (en adelante la
“Reestructura Societaria”). El Presidente señaló que, en virtud de la nueva
realidad societaria producto de la mencionada Reestructura Societaria,
estimaba recomendable revocar a la totalidad del directorio de la Sociedad
compuesto por los señores Alberto Chadwick Molina, Luis Felipe Ovalle
Valdés, Arturo Gana de Landa, Diego Fleischmann Echeñique y Franco
Mundi Pandolfi, y en consecuencia designar un nuevo directorio para ésta.
Acto seguido, el Presidente señaló que, de aprobarse la revocación del actual
directorio de la Sociedad, debía procederse al nombramiento de un nuevo
3
(2)
directorio, proponiendo al efecto designar como directores a las siguientes
personas: Gerardo Alamos Swinburn, Arturo Gana Barros, Pedro Pellegrini
Ripamonti, Juan Enrique Vilajuana Rigau y Andrés Zabala Hevia.
ACUERDO N? 1:
Luego de un breve debate, la Junta, por la unanimidad de los accionistas de la
Sociedad, acordó revocar al actual directorio de la Sociedad compuesto por los
señores Alberto Chadwick Molina, Luis Felipe Ovalle Valdés, Arturo Gana de
Landa, Diego Fleischmann Echeñique y Franco Mundi Pandolfi, y designar
como nuevos miembros del mismo a las siguientes personas:
(a) Gerardo Alamos Swinburn;
(b) Arturo Gana Barros;
(c) Pedro Pellegrini Ripamonti;
(d) Juan Enrique Vilajuana Rigau; y,
(e) Andrés Zabala Hevia.
RATIFICACIÓN Y APROBACIÓN DE OPERACIONES CON PARTES
RELACIONADAS.
El Presidente indicó que, tal como es de conocimiento de los señores
accionistas, correspondía a la presente Junta ratificar y aprobar, según
corresponda, conforme a los términos del Título XVI de la LSA, ciertas
operaciones con partes relacionadas, consistentes en la celebración de
contratos de distribución para que entidades relacionadas, mediante su
recomendación y esfuerzo comercial, refieran a la Sociedad ciertos clientes
que inviertan en cuotas de uno o más fondos administrados por la
Administradora, a cambio del pago de una comisión por parte de esta última
(todas en adelante como las “Operaciones” o los “Contratos”).
Continuó expresando el Presidente que, en sesión ordinaria de directorio
celebrada con fecha 20 de julio de 2017, se aprobó someter a consideración
de esta Junta, la eventual ratificación y aprobación de las Operaciones,
conforme a lo estipulado en el número 4) del artículo 147 de la LSA, en
razón de encontrarse la totalidad del Directorio interesado en las mismas.
Para someter a consideración de la Junta las Operaciones, tal como se
aprobó en la mencionada sesión de directorio de la Administradora, la Junta
tuvo en consideración los siguientes antecedentes:
+ Informe de un evaluador independiente correspondiente a la empresa
Tvalora Consultores Económicos, el que se puso a disposición de los
señores accionistas, en las oficinas sociales, con fecha 11 de agosto
de 2017, y en el sitio web www.chg.cl; y,
Opiniones individuales de los directores de la Sociedad, las que se
pusieron a disposición de los señores accionistas, en las oficinas
sociales, con fecha 18 de agosto de 2017, y en el sitio web www.
chg.cl.cl.
(a) Antecedentes:
Para estos efectos, tomó la palabra el Gerente General de la Sociedad,
quien comentó a la Junta que los Contratos se celebraron con el objeto
de contribuir al desarrollo del objeto social, ya que se presentaron como
beneficiosos para la Sociedad. Las mencionadas Operaciones son las
siguientes:
(i)
(is)
Acuerdo Comercial entre CHG ADMINISTRADORA GENERAL DE
FONDOS S.A. y CHG CAPITAL SpA:
El Gerente General informó que mediante instrumento privado de
fecha 1 de septiembre de 2015, se celebró un contrato entre la
Sociedad y CHG CAPITAL SpA (en adelante “CHG Capital”), en virtud
del cual CHG Capital se comprometía a gestionar la distribución de
productos, capacitación de clientes, fidelización y gestión comercial
para la Sociedad y los fondos administrados por ésta. De esta
manera, CHG Capital se comprometió, entre otras materias, a
aportar los servicios de su especialidad con el fin de remitir o referir
clientes a la Sociedad. Por su parte, la Sociedad, entre otras
materias, se obligó a pagar a CHG Capital las comisiones que se
estipularon en el referido contrato (en adelante el “Contrato CHG-
Capital”).
El Gerente General dejó constancia que, tal como es de
conocimiento de los señores Directores, CHG Capital y la
Administradoras son sociedades relacionadas al tenor de lo
estipulado en el artículo 100 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores
(en adelante la “Ley de Mercado de Valores”), en razón de ser CHG
Capital titular del 99,5% de las acciones de la Administradora. No
obstante lo anterior, el Gerente General dejó constancia que el
Contrato CHG-Capital habría sido celebrado con el objeto de
contribuir al interés social, habiéndose ajustado el precio a los
términos y condiciones que habitualmente prevalecen en el
mercado.
Una copia del Contrato CHG-Capital fue entregado a cada uno de
los accionistas, habiéndose leído y revisado en detalle por cada uno
de ellos en la Junta.
Acuerdo General de Distribución de Fondos entre CHG
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. y WAC
RESEARCH S.A.:
A continuación, el Gerente General informó que mediante
instrumento privado de fecha 1 de noviembre de 2016, se celebró un
5
(iii)
contrato entre la Sociedad y WAC RESEARCH S.A. (en adelante
“WAC”), en virtud del cual WAC se comprometía a referir clientes a
la Administradora, para que éstos invirtieran en cuotas de uno o
más fondos administrados por la Sociedad, los que se
individualizaron en los correspondientes anexos del mencionado
contrato, comprometiéndose la Administradora a pagar una
comisión a WAC por las cuotas referidas (en adelante el “Contrato
CHG-WAC”).
Al momento de celebrarse el Contrato CHG-WAC, WAC era una
sociedad independiente de la Administradora, habiéndose en
consecuencia celebrado dicho contrato con el objeto de contribuir al
interés social, y habiéndose ajustado el precio a los términos y
condiciones que habitualmente prevalecen en el mercado.
Sin perjuicio de lo anterior, y tal como se mencionó anteriormente,
en virtud de la Reestructura Societaria de las empresas del grupo de
la Sociedad, WAC y la Administradoras pasaron a ser parte del
mismo grupo empresarial, y por lo tanto, a ser sociedades
relacionadas al tenor de lo estipulado en el artículo 100 de la Ley de
Mercado de Valores.
Una copia del Contrato CHG-WAC fue entregada a cada uno de los
accionistas, habiéndose leido y revisado en detalle por cada uno de
ellos en la Junta.
Acuerdo General de Distribución de Fondos entre CHG
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. y QUEST S.A.:
Por último, el Gerente General informó que mediante instrumento
privado de fecha 30 de abril de 2017, se celebró un contrato entre la
Sociedad y QUEST S.A. (en adelante “QUEST”), en virtud del cual
QUEST se comprometía a referir clientes a la Administradora, para
que éstos invirtieran en cuotas de uno o más fondos administrados
por la Sociedad, los que se individualizaron en los correspondientes
anexos del mencionado contrato, comprometiéndose la
Administradora a pagar una comisión a QUEST por las cuotas
referidas (en adelante el “Contrato CHG-QUEST”).
Como es de conocimiento de los accionistas, QUEST y la
Administradoras son a esta fecha sociedades relacionadas al tenor
de lo estipulado en el artículo 100 de la de Mercado de Valores, en
razón de que son parte del mismo grupo empresarial, siendo QUEST
la sociedad matriz de la Administradora, esto, corno consecuencia de
la Reestructura Societaria mencionada anteriormente. Sin perjuicio
de lo anterior, el Gerente General dejó constancia que el Contrato
CHG-QUEST se habría celebrado con el objeto de contribuir al
interés social, habiéndose ajustado el precio a los términos y
condiciones que habitualmente prevalecen en el mercado.
Una copia del Contrato CHG-QUEST fue entregada a cada uno de
los accionistas, habiéndose leído y revisado en detalle por cada uno
de ellos en la Junta.
(b) Formalidades para aprobación de las Operaciones:
Luego de haber informado el Gerente General a la Junta respecto de los
contratos, el Presidente continuó informando que estas Operaciones se
encuentran sujetas a las normas sobre operaciones con partes
relacionadas, atendido el vínculo de propiedad que existe entre QUEST,
CHG Capital y la Sociedad, y por ser WAC parte del grupo empresarial de
la Administradora.
En consecuencia, al ser la Administradora una sociedad anónima
especial de acuerdo a lo estipulado en el artículo 3 de la LUF en relación
al artículo 126 y siguientes de la LSA, se requiere, dando cumplimiento a
lo dispuesto en el título XVI de la LSA, lo siguiente:
(i) Ratificar los pagos de todas las comisiones, efectuados entre la fecha
en que las sociedades involucradas pasaron a ser relacionadas y la
fecha de su ratificación, y que se hayan realizado con motivo de las
Operaciones; y,
(ii) Aprobar el pago de todas las comisiones que se efectúen a futuro
con motivo de los Contratos, a partir de la fecha de dicha
aprobación.
Tal como se señaló con anterioridad, en sesión ordinaria de directorio
celebrada con fecha 20 de julio de 2017, el directorio de la Sociedad
aprobó, por unanimidad, someter a consideración de esta Junta la
eventual ratificación y aprobación de las Operaciones. Lo anterior,
conforme a lo estipulado en el número 4) del artículo 147 de la LSA, en
razón de encontrarse la totalidad del directorio interesado en las
mismas, especialmente atendido a que éstos son elegidos en sus cargos
por el controlador de la Sociedad, según se establece en el artículo 44 de
la LSA, entendiéndose que todos tenían interés en las Operaciones.
(c) Informe Evaluador Independiente:
A continuación, el Presidente expresó que, para dar cumplimiento a lo
estipulado en el número 5) del artículo 147 de la LSA, debía presentarse
a esta Junta, dentro del día hábil siguiente de recibido por la Sociedad,
un informe de un evaluador independiente respecto a las Operaciones
celebradas por la Sociedad (en adelante el “Informe”).
Se deja constancia que el Informe fue encargado a la empresa Tvalora
Consultores Económicos (en adelante el “Evaluador Independiente”), de
manera que éste informara a los accionistas respecto de las condiciones
de los Contratos, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad. El
mencionado Informe fue puesto a disposición de los accionistas con
7
fecha 11 de agosto de 2017 en las oficinas de la Sociedad y en su sitio
web www.chg.cl.
En cuanto al contenido del Informe, se puede señalar lo siguiente:
)
(ii)
Con el fin de evaluar las condiciones comerciales (i.e., las
comisiones pactadas) de los Contratos, el Evaluador Independiente
comparó las condiciones acordadas en dichos Contratos con las
pactadas por la Administradora con partes no relacionadas por la
prestación de servicios equivalentes, en condiciones equivalentes y
por comisiones equivalente, y además, con los contratos similares
celebrados por otras empresas en la industria. Lo anterior, de
acuerdo al Informe, corresponde al método denominado
“Comparable Uncontrolled Price” (en adelante “CUP”) recomendado
por la “Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos”,
ya que representa el principio “precio de mercado”, que compara los
precios utilizados en contratos entre sociedades relacionadas, con
los precios usados en contratos entre sociedades independientes,
siempre y cuando los contratos no muestren diferencias entre sí, o
de existir dichas diferencias, se tenga la información suficiente para
realizar los ajustes de comparabilidad de una forma consistente y
confiable).
Para todos los acuerdos mencionados, el Evaluador Independiente
pudo identificar como condiciones contractuales de mercado, que
generalmente estos acuerdos se celebran por un periodo indefinido
de tiempo, acordándose comisiones que varían entre el 50% y el 60%
de las remuneraciones de los fondos más IVA, que se devengan de
forma diaria (con una proporcionalidad respecto a las cuotas
referidas que permanezcan en los fondos por un lapso de tiempo
inferior a 12 meses) y que se pagan contra factura, en efectivo o
mediante transferencias electrónicas.
(iii) De la revisión y comparación efectuada por el Evaluador
Independiente entre los Contratos celebrados por la Administradora
con CHG Capital, WAC y QUEST, respecto a los celebrados por la
Sociedad con terceros y a los celebrados por terceros independientes
en el mercado entre sí (en total fueron 8 los contratos con empresas
no relacionadas que fueron analizados), permitió al Evaluador
Independiente, en lo que corresponde a las comisiones por los
servicios de distribución de fondos, construir un rango de
comisiones de mercado para este tipo de contratos, las que varían
entre 50% y 60% de las remuneraciones de los fondos de inversión,
tal como se señaló anteriormente. El rango mencionado contiene el
valor de las comisiones estipuladas en los Contratos con CHG
Capital, WAC y QUEST, lo que permite concluir que dichas
comisiones pactadas expresadas en porcentaje, son iguales o
similares que las pactadas en contratos con empresas no
relacionadas. En virtud de lo anterior, en los Contratos se habrían
acordado condiciones y comisiones que se enmarcan dentro del
8
principio de “Arm’s Length” o de precio de mercado, bajo el
mencionado método CUP.
(iv) En cuanto a las conclusiones del Informe del Evaluador
Independiente, el Presidente expresó que éste indicó que los
Contratos se ajustan, tanto en el precio pactado para las
comisiones, como en términos y condiciones de los mismos, a
aquellas que prevalecen en el mercado para este tipo de contratos,
por lo que habrían sido celebrados con el objeto de contribuir al
interés social.
(d) Opinión de Directores:
Luego, expresó el Presidente que, en conformidad a lo establecido en el
inciso tercero del número cinco del artículo 147 de la LSA, con fecha 18
de agosto de 2017 se emitieron los pronunciamientos de los directores
respecto de la conveniencia de las Operaciones para el interés social, a la
luz del Informe del Evaluador Independiente, los que fueron
oportunamente puestos a disposición de los accionistas el día 18 de
agosto de 2017, en las oficinas de la Sociedad y en su sitio web www.
chg.cl.
Respecto al contenido de dichos pronunciamientos, el Presidente dejó
constancia que en ellos existe coincidencia en orden a estimar
conveniente las Operaciones para el interés social, aun cuando dichos
pronunciamientos no constituyen en ningún caso consejo ni sugerencia
en la forma en que los accionistas de la Sociedad deben votar.
(e) Deliberación de la Junta:
Por último, el Presidente señaló que, a la luz de los antecedentes
estudiados y tenidos a la vista por los accionistas de la Sociedad, del
Informe del Evaluador Independiente y de la opinión de los directores,
para poder dar cumplimiento a lo estipulado en el título XVI de la LSA, le
correspondía a esta Junta pronunciarse respecto a la conveniencia de
ratificar las comisiones pagadas en virtud de los Contratos, así como las
comisiones que se fueran a pagar a futuro en razón de los mismos.
ACUERDO N? 2:
Luego de un debate de la Junta, y en base a los Contratos tenidos a la
vista y al Informe del Evaluador Independiente, la unanimidad de los
accionistas acordaron ratificar la celebración de las Operaciones, según
los términos pactados en los Contratos. Específicamente, la Junta
acordó por unanimidad:
(i) Ratificar los pagos de todas las comisiones efectuados en virtud de
los Contratos, y que se hayan hecho a CHG Capital, QUEST y WAC
respectivamente, entre la fecha en que las sociedades involucradas
pasaron a ser relacionadas a la Administradora y la fecha de su
ratificación; y,
(ii) Aprobar el pago de todas las comisiones que se efectúen a futuro
con motivo de los Contratos, a partir de esta fecha.
La Junta dejó constancia que la ratificación y aprobación de la
celebración, pagos, términos y condiciones de los Contratos, se debe a
que éstos contribuyen al desarrollo del objeto social y se presentan como
beneficiosos para la Sociedad. Lo anterior, ya que, del análisis de los
mismos y del Informe del Evaluador Independiente, se puede ver que los
Contratos de distribución celebrados con CHG Capital, WAC y QUEST
fueron pactados en condiciones similares a las acordadas con
sociedades independientes, y además, en similares términos a los que
rigen en el mercado, de esta manera, la Sociedad ha logrado y logrará
beneficiarse de los Contratos, toda vez que, pagando comisiones bajo
precio de mercado, podrá captar nuevos clientes y aportantes para sus
fondos. En virtud de lo anterior, se puede concluir que los Contratos
fueron celebrados con el objeto de contribuir al interés social,
habiéndose ajustado su precio a los términos y condiciones que
habitualmente prevalecen en el mercado.
VII. CUMPLIMIENTO Y TRAMITACIÓN DE ACUERDOS.
Se acordó por unanimidad de las acciones presentes y representadas en la Junta,
que la presente acta se tenga por aprobada desde el momento de su firma por el
Presidente, por el secretario y los accionistas, sin necesidad de ratificación
posterior; y dando curso de inmediato a los acuerdos que en ella se consignan los
que podrán ser cumplidos desde ese momento.
10
VIH. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Se acordó facultar a los señores Gustavo Avaria Decombe, Pedro Pablo Cruz
Morandé, Pedro Pellegrini Ripamonti, Manuel Guerrero Comandari y Macarena
Toro Aguirre, para que, actuando uno cualquiera de ellos individualmente,
proceda a reducir a escritura pública el todo o parte del acta de la presente
Junta, y en general para efectuar todas las tramitaciones que sean
procedentes para dejar definitivamente legalizada la modificación de los
Estatutos objeto de esta Junta.
Asimismo, se acordó facultar al portador de la copia autorizada de la escritura
pública que reduzca el acta de la presente Junta y/o de su extracto, para
requerir las inscripciones, anotaciones y publicaciones que fueren necesarias
para su completa legalización.
No habiendo otros asuntos que tratar se levantó la asamblea a las 11:00 horas.
Arturo/Gana Barros Luis Félipe Ovalle Valdés
CHG/CAPITAL SpA CHG CAPITAL SpA
¡AA
Alberto Chadwick Molina ip Gana de Landa
Inversiones el Monte Limitada Inmobiliaria e Inversiones Chiñifue
Limitada
11
HOJA DE ASISTENCIA
Junta Extraordinaria de Accionista de CHG ADMINISTRADORA GENERAL DE
FONDOS S.A. celebrada a las 9:30 horas del día 4 de septiembre de 2017, en las
oficinas sociales ubicadas en Alonso de Córdova número 5.151, piso 10, Las
Condes, Santiago, Región Metropolitana.
Accionista N* de Acciones Firma
CHG CAPITAL SpA, representada por 402 acciones
don Luis Felipe Ovalle Valdés y don
por Arturo Gana Barros.
Inversiones el Monte Limitada, 1 acción
representada por don Alberto
Chadwick Molina
Inmobiliaria e Inversiones Chiñihue 1 acción
Limitada, representada por don Felipe
Gana de Landa
12
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7abe70216e00c60a4187c025d9035652VFdwQmVFNTZRVFZOUkVVeFQwUk5lRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
