=G CHG
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
Santiago, 11 de agosto de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
HECHO ESENCIAL
CHG ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la
Ley N” 18.045 sobre Mercado de Valores, y conforme a las normas de información continua
contenidas en la Sección II! Norma de Carácter General N* 30 de esta Superintendencia, por
medio de la presente, en mi calidad de gerente general y encontrándome debidamente
facultado por el directorio de CHG ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. (la
“Sociedad”), informo a usted como hecho esencial lo siguiente:
Que en relación con la citación a junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad a
celebrarse el día 4 de septiembre de 2017, informada mediante hecho esencial de fecha 28
de julio de 2017, y conforme a lo estipulado en el artículo 147 de la Ley 18.046, se ha
recibido por la Sociedad con fecha 10 de agosto de 2017 el informe de Tvalora Consultores
Económicos (Evaluador independiente), informe que fue puesto a disposición de los señores
accionistas el día de hoy en las oficinas sociales ubicadas en Avenida Alonso de Córdova
número 5.151, piso 10, oficina 1001, Las Condes, Santiago, y en el sitio de Internet de la
Sociedad www.chg.cl.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
CHG ADMINIST: ORA GENERAL DE FONDOS S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago;
Bolsa Electrónica de Chile; y
Bolsa de Corredores de Valparaiso.
VALORA
consultores económicos
Santiago, 10 de agosto de 2017
Sr.
Gustavo Avaria D.
Gerente General
CHG Administradora General de Fondos S.A.
Tenemos el agrado de dirigirnos a usted en la oportunidad de presentar el informe pericial
efectuado a la empresa CHG Administradora General de Fondos S.A., con ocasión a los contratos
suscritos por la empresa con sus partes relacionadas respecto de acuerdos de distribución de fondos de
inversión durante el año 2016, dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 147 de la Ley No.
18.046 sobre Sociedades Anónimas.
El análisis y criterios que se exponen en la presente comunicación han sido desarrollados con
base en información obtenida tanto de fuentes públicas y disponibles, como en los contratos y demás
documentación suministrados por CHG Administradora General de Fondos S.A; y, en aplicación de los
principios y métodos de valorización económica de utilización general que en nuestro criterio le son
aplicables, por lo que ningún tercero, incluyendo otras entidades filiales o relacionadas distintas del
destinatario de este informe, podrá considerar que le son aplicables las conclusiones y/o
interpretaciones contenidas en esta comunicación.
Finalmente, agradecemos la oportunidad que nos han brindado al poder servirles y quedamos a
su disposición para ampliar o aclarar cualquier aspecto relacionado con la presente.
Atentamente,
TVALORA
Tvalora S.A. Av. Vitacura 2939 – Piso 12 – Las Condes – Santiago – Chile 6 +56 22674 2915 www.tvalora.com
y
consultores económicos
CHG ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
Informe Pericial
DN VALORA
iwsultores eco
omIcos
ALCANCE DE NUESTROS SERVICIOS
De acuerdo con la información suministrada por CHG Administradora General de Fondos
S.A; (en adelante “CHG”), empresa ha suscrito una serie de acuerdos generales de distribución de
fondos de inversion los cuales han sido celebrados tanto con terceros independientes como con filiales y
otras sociedades relacionadas.
Siendo que algunas de las operaciones antes mencionadas se efectúan entre partes
relacionadas, deben someterse a un evaluador independiente, de conformidad con lo establecido en el
artículo 147 de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
En virtud de lo anterior, se ha requerido a Tvalora Consultores Económicos, en su calidad de
evaluador independiente, preparar el presente informe que contiene una descripción de la empresa, una
descripción de la operación propuesta y una estimación sobre si dichas operaciones propuestas se
ajustan a condiciones de mercado y si contribuyen al interés social de CHG.
Cabe destacar que nuestra asesoría no comprende un análisis con relación a las ventajas y
desventajas de estructuras alternativas a las operaciones propuestas, ni tampoco un análisis sobre los
impactos o efectos que la operación propuesta podría tener a nivel de cada accionista en particular.
Nuestro análisis se ha basado en la interpretación de la normativa aplicable al caso concreto, en
particular la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas, las normas relativas a servicios intra-grupo
previstas en las Guías de Precios de Transferencia de la OCDE y demás normativa de precios de
transferencia vigente en Chile.
Asimismo, para la elaboración del presente informe, Tvalora Consultores Económicos se ha
basado en los contratos suscritos por CHG y demás documentación suministrada por la administración
de la empresa, así como en la información obtenida de fuentes públicas disponibles.
IL DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA
La sociedad CHG Administradora General de Fondos S.A. o “CHG”, fue constituida por
escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2006, ante Fernando Alzate Claro, Notario Público
suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, titular de la Décimo Sexta Notaria y Conservador de
Minas de Santiago. Su extracto se anotó en el repertorio No. 11575-2006, con fecha 26 de enero de
2007 fue inscrito a fojas 4.148 No. 3.193 del Registro de Comercio de Santiago y fue publicado en el
Diario Oficial No. 38.685 de fecha 9 de febrero del mismo año.
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En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24 de abril de 2007, cuya acta se
redujo a escritura pública con fecha 25 de julio de 2007, en la Notaría de Santiago de doña Antonieta
Mendoza Escalas, bajo el repertorio No. 7054/2007, se modificó la razón social de la Administradora.
El extracto correspondiente quedó inscrito a fojas 39416 No. 25333 del Registro de Comercio del año
2007 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el Diario Oficial No. 38.854 de
fecha 3 de septiembre de 2007.
En Junta Extraordinaria de Accionistas reducida a escritura pública con fecha 22 de octubre de
2014 en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, complementada Junta Extraordinaria de
Accionistas reducida a escritura pública el día Ó de enero de 2015 en la misma Notaría, se acordó la
transformación de la sociedad en uma sociedad anónima especial demominada CHG
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., que por Resolución Exenta No. 034 de fecha
13 de febrero de 2015 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se autorizó la existencia y se
aprobaron los estatutos de la sociedad anónima especial.
De acuerdo con sus escrituras, el objeto de la sociedad es la administración de recursos de
terceros de conformidad con lo dispuesto por la Ley No. 20.712 o por aquella normativa que la
reemplace o complemente, pudiendo realizar asimismo las demás actividades complementarias a su giro
que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros.
CHG, cuenta con más de 10 años de experiencia en la administración de recursos de terceros.
Actualmente cuenta con cuatro fondos de inversión públicos, además de carteras de inversión
individuales. De acuerdo con la información suministrada, CHG administra los siguientes fondos:
+ CHG Acciones Chile Fondo de Inversión: es un fondo de retorno total que invierte en
instrumentos de renta variable, principalmente chilenos, fue constituido como fondo de
inversión privado con fecha 23 de abril de 2007. Con fecha 25 de febrero de 2015, el
Fondo adoptó el carácter de fondo público.
+ CHG Renta Local Fondo de Inversión: es un fondo que invierte en todo tipo de
instrumentos de renta fija, principalmente chilenos, fue constituido como fondo de inversión
privado con fecha 29 de abril de 2011. Con fecha 25 de febrero de 2015, el Fondo adoptó el
carácter de fondo público.
+ CHG Renta Global Fondo de Inversión: es un fondo que tiene por objetivo principal
obtener un retorno a través de la inversión en instrumentos de renta fija internacional
denominados en dólares de los Estados Unidos de América, con una amplia diversificación
de emisores, países y sectores.
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+ CHG Renta Global Hedge Fondo de Inversión: es un fondo que tiene por objeto
principal invertir en instrumentos de renta fija internacional denominados en dólares de los
Estados Unidos de América, con una amplia diversificación de emisores, países y sectores. El
Fondo realiza cobertura cambiaria (Hedge) a dólares de los Estados Unidos de América para
evitar la exposición a la fluctuación de esta moneda. Sus operaciones se iniciaron el día 7 de
julio de 2016.
En mayo de 2017, la empresa pasó a formar parte del grupo Quest Capital, institución
financiera especializada en la asesoría financiera y en la administración de activos.
IL DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES
El giro económico de CHG comprende entre otras actividades, la administración de fondos por
cuenta y riesgo de sus aportantes.
A los fines de promocionar la inversión en cuotas de los fondos administrados, la empresa
suscribió contratos mediante los cuales un distribuidor, a través de la recomendación y esfuerzo
comercial, refiere clientes para que inviertan en uno o más fondos administrados por la empresa. Como
contraprestación, CHG paga a los distribuidores una comisión por las cuotas referidas.
De acuerdo con la información suministrada por la administración de CHG, la empresa ha
suscrito los siguientes contratos con partes independientes y con sus relacionadas:
(D) Acuerdo General de Distribución de Fondos entre CHG y su relacionada WAC
Research S.A. suscrito en fecha 1 de noviembre de 2016.
Este acuerdo contempla los siguientes fondos:
Anexo 1: CHG Renta local fondo de inversión para sus series A y B.
Anexo 2: CHG Acciones Chile fondo de inversión para su serie A.
Anexo 3: CHG Renta global fondo de inversión para sus series A y B.
Anexo 4: CHG Renta global hedge fondo de inversión para su serie Única.
(11) Acuerdo General de Distribución de Fondos entre CHG y su relacionada Quest S.A.
suscrito en fecha 30 de abril de 2077.
Este acuerdo contempla los siguientes fondos:
Anexo 1: CHG Renta local fondo de inversión para sus series A y B.
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Anexo 2: CHG Acciones Chile fondo de inversión para su serie A.
Anexo 3: CHG Renta global fondo de inversión para sus series A y B.
Anexo 4: CHG Renta global hedge fondo de inversión para su serie Única.
(11) Acuerdo Comercial entre CHG y su relacionada CHG Capital SPA suscrito en fecha 1
de septiembre de 2015.
Este acuerdo contempla todos los fondos administrados por CHG.
Para todos los contratos anteriores, CHG pagará al distribuidor/asesor de inversión una
comisión mensual equivalente al 50% del total de remuneraciones, más IVA
Con base en lo anterior, se ha requerido a Tvalora de evaluar, en su condición de evaluador
independiente, si las condiciones pactadas entre CHG y sus partes relacionadas WAC Research S.A.,
Quest S.A. y CHG Capital SpA según los acuerdos comerciales antes mencionados se ajustan en
precio, termino y condiciones con aquellas pactadas entre partes independientes en el mercado.
Iv. MARCO REGULATORIO APLICABLE
El artículo 147 de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas, dispone que una sociedad
anónima abierta sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto
contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el
mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan a
continuación:
1) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores que tengan
interés o participen en negociaciones conducentes a la realización de una operación con partes
relacionadas de la sociedad anónima, deberán informar inmediatamente de ello al directorio o a
quien éste designe. Quienes incumplan esta obligación serán solidariamente responsables de los
perjuicios que la operación ocasionare a la sociedad y sus accionistas.
2) Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a una operación con una parte relacionada,
ésta deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio, con exclusión
de los directores o liquidadores involucrados, quienes no obstante deberán hacer público su
parecer respecto de la operación si son requeridos por el directorio, debiendo dejarse
constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos
de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores.
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3) Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar una operación con una parte relacionada
serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas, debiendo hacerse mención de los
directores que la aprobaron. De esta materia se hará indicación expresa en la citación a la
correspondiente junta de accionistas.
4) En caso que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en la votación
destinada a resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la
unanimidad de los miembros del directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en
junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con
derecho a voto.
5) Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio
designará al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las
condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. En su informe,
los evaluadores independientes deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el
comité de directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados. El comité
de directores de la sociedad o, si la sociedad mo contare con éste, los directores no
involucrados, podrán designar un evaluador independiente adicional, en caso que no estuvieren
de acuerdo con la selección efectuada por el directorio.
Los informes de los evaluadores independientes serán puestos por el directorio a disposición de
los accionistas al día hábil siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales y en el
sitio en internet de la sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un plazo mínimo de
15 días hábiles contado desde la fecha en que se recibió el último de esos informes, debiendo
comunicar la sociedad tal situación a los accionistas mediante hecho esencial.
Los directores deberán pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés
social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se recibió el último de los
informes de los evaluadores.
6) Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones de este
Título, deberán explicitar la relación que tuvieran con la contraparte de la operación o el interés
que en ella tengan. Deberán también hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el
interés social, de los reparos u objeciones que hubiese expresado el comité de directores, en su
caso, así como de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos. Estas opiniones
de los directores deberán ser puestas a disposición de los accionistas al día siguiente de
recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales así como en el sitio en internet de las
sociedades que cuenten con tales medios, y dicha situación deberá ser informada por la
sociedad mediante hecho esencial.
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7) Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción a este artículo no afectará la
validez de la operación, pero otorgará a la sociedad o a los accionistas el derecho de demandar,
de la persona relacionada infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una suma
equivalente a los beneficios que la operación hubiera reportado a la contraparte relacionada,
además de la indemnización de los daños correspondientes. En este caso, corresponderá a la
parte dernandada probar que la operación se ajustó a lo señalado en este artículo.
No obstante lo dispuesto en los números anteriores, las siguientes operaciones con partes
relacionadas podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los números
anteriores, previa autorización del directorio:
a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, se entiende que es
de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que
dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso,
cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola
operación todas aquellas que se perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por
medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes,
incluidas las personas relacionadas, u objeto.
b) Aquellas operaciones que, conforme a políticas generales de habitualidad, determinadas por el
directorio de la sociedad, sean ordinarias en consideración al giro social. En este último caso, el
acuerdo que establezca dichas políticas o su modificación será informado como hecho esencial
puesto a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de las
sociedades que cuenten con tales medios, sin perjuicio de informar las operaciones como hecho
esencial cuando corresponda.
c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o
indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.
NA ANÁLISIS DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
A los fines de evaluar las condiciones comerciales (¡.e., las comisiones pactadas) de los
contratos de distribución de fondos con partes relacionadas, se procedió, en primer lugar, a comparar las
condiciones en dichos contratos con las pactadas por CHG con partes no relacionadas por la prestación
de servicios equivalentes, y en condiciones equivalentes. Adicionalmente, también se realizó una
comparación con contratos equivalentes en la industria respecto de servicios similares y/o comparables.
Lo anterior se conoce como el método CUP, por sus siglas del inglés “Comparable
Uncontrolled Price”. El método CUP es el método más recomendado por la OCDE ya que representa
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en su forma más pura el principio “Arm/’s Length”, o precio de mercado. El desarrollo de este método
compara los precios utilizados en una operación controlada (entre empresas relacionadas), con los
precios usados en operaciones no controladas (entre empresas independientes) siempre y cuando las
operaciones no muestren diferencias entre sí, o de existir dichas diferencias, se tenga la información
suficiente para realizar los ajustes de comparabilidad de una forma consistente y confiable.
Para la aplicación de este método se utilizaron cinco (5) contratos de distribución de fondos
suscritos por CHG con partes mo relacionadas por servicios equivalentes a aquellos con partes
relacionadas objeto de este informe.
Tvalora S.A.
En específico, se analizaron los siguientes contratos con partes no relacionadas:
0)
Acuerdo General de Distribución de Fondos entre CHG y tercero independiente N*1
Este acuerdo contempla los siguientes fondos:
(11)
Anexo 1: CHG Renta local fondo de inversión para sus series A y B.
Anexo 2: CHG Acciones Chile fondo de inversión para su serie A.
Anexo 3: CHG Renta global fondo de inversión para sus series A y B.
Acuerdo General de Distribución de Fondos entre CHG y tercero independiente N* 2.
Este acuerdo contempla los siguientes fondos:
(ii)
Anexo 1: CHG Renta local fondo de inversión para sus series A y B.
Anexo 2: CHG Acciones Chile fondo de inversión para su serie A.
Anexo 3: CHG Renta global fondo de inversión para sus series A y B.
Acuerdo General de Distribución de Fondos entre CHG y tercero independiente N?3.
Este acuerdo contempla los siguientes fondos:
(iv)
Anexo 1: CHG Renta local fondo de inversión para sus series A y B.
Anexo 2: CHG Acciones Chile fondo de inversión para su serie A.
Anexo 3: CHG Renta global fondo de inversión para sus series A y B.
Anexo 4: CHG Renta global hedge fondo de inversión para su serie Única.
Acuerdo General de Distribución de Fondos entre CHG y tercero independiente N*4,
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Este acuerdo contempla los siguientes fondos:
Anexo 1: CHG Renta local fondo de inversión para sus series A y B.
Anexo 2: CHG Acciones Chile fondo de inversión para su serie A.
Anexo 3: CHG Renta global fondo de inversión para sus series A y B.
Anexo 4: CHG Renta global hedge fondo de inversión para su serie Única.
(v) Acuerdo General de Distribución de Fondos entre CHG y tercero independiente N? 5.
Este acuerdo contempla los siguientes fondos:
Anexo 1: CHG Renta local fondo de inversión para sus series A y B.
Anexo 2: CHG Acciones Chile fondo de inversión para su serie A.
Anexo 3: CHG Renta global fondo de inversión para sus series A y B.
Anexo 4: CHG Renta global hedge fondo de inversión para su serie Única.
Adicionalmente, se incorporan en este análisis, tres (3) contratos suscritos entre terceros no
relacionados, por servicios equivalentes a aquellos con partes relacionadas objeto de este informe, y que
por su naturaleza de no ser públicos, sus detalles no han sido publicados en este informe.
De la revisión de estos ocho (8) contratos entre partes no relacionados, se identificaron las
siguientes condiciones contractuales existentes y de mercado:
e Duración: vigencia indefinida.
+ Comisión: Se identifican comisiones que fluctúan entre rangos de 50% a 60% de
las comisiones o remuneraciones, más IVA.
+ Devengamiento: Se identifican comisiones que se devengan de forma diaria con una
proporcionalidad respecto de aquellas cuotas referidas que permanezcan en los
fondos por un lapso de tiempo inferior de 12 meses.
e Pago: la comisión se pagará contra factura, en efectivo o mediante transferencias
electrónicas.
La revisión detallada de los contratos identificados anteriormente, en especial en lo que
corresponde a las comisiones pactadas, permite construir un rango de comisiones de mercado entre
50% y 60% de las remuneraciones de los fondos.
Dado que dicho rango contiene el valor pactado de comisiones entre partes relacionadas (1.e.,
50%) es posible concluir que los contratos entre partes relacionadas se enmarcan dentro del principio
de “Arm’s Length”, o de precio de mercado.
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– VALORA
consultores económicos
vi. CONCLUSION
En base al análisis comparativo anteriormente descrito, mos es posible concluir que las
transacciones con partes relacionadas que son objeto de este informe pericial cumplen con lo requerido
por el Articulo 147 de la Ley 18.046 toda vez que dichas transacciones con partes relacionadas se
ajustan en precio, términos y condiciones a aquellas que han prevalecido en el mercado al tiempo de su
aprobación.
Atentamente,
Tomás Boetsch D. Carlos Barrios S.
Socio Socio
Ing. Civil U. Andes Ing. Civil Industrial PUC
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