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ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
Santiago, 13 mayo de 2015
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración:
En atención a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, nos permitimos enviar a ustedes copia del Acta
firmada de la Junta Ordinaria de Accionistas de CHG Administradora General de
Fondos S.A.
Sin otro particular, saludamos atentamente a ustedes.
Sl
CHG ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
CHG ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
En Santiago de Chile, siendo las 9:00 horas del día 30 de Abril de 2015, en las oficinas
ubicadas en Avenida Apoquindo 3.500, piso 10, Las Condes, Santiago, se celebró la Junta
Ordinaria de Accionistas de CHG Administradora General de Fondos S.A. (la “Sociedad”),
presidida por su titular don Alberto Chadwick Molina, con la asistencia del Gerente
General de la Sociedad don Felipe Sánchez Bisquertt y de los siguientes señores
accionistas:
Inversiones El Monte Limitada, representada por
don Alberto Chadwick Molina, por l acción
Inmobiliaria e Inversiones Chiñihue Limitada,
representada por don Felipe Gana de Landa, por l acción
CHG Capital SpA, representada por don Andrés
Zabala Hevia y don Arturo Gana Barros, por 402 acciones
Total acciones representadas 404 acciones
El total de acciones presentes en la Junta ascendió a 404 acciones, que corresponden al
100% de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad.
Actuó como Secretario de Actas el señor Gerente General de la Sociedad, don Felipe
Sánchez Bisquertt.
1. PODERES
La Junta tomó conocimiento y aprobó, por unanimidad, los poderes presentados por
los representantes de los accionistas asistentes.
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
El señor Presidente manifestó que, encontrándose representadas en esta Junta 404
acciones, correspondientes al 100 % de las acciones suscritas y pagadas de la
Sociedad, declaraba legalmente constituida la Junta.
3. CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES
El señor Presidente solicitó se dejara constancia en el acta de las siguientes
circunstancias:
a) Que la presente Junta fue convocada por acuerdo adoptado por el Directorio de
la Sociedad en sesión de fecha 14 de Abril de 2015;
b) Que habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la totalidad de las
acciones emitidas por la Sociedad, las que se encuentran debidamente
representadas en esta Junta, no fue necesario cumplir con las formalidades de
citación y publicaciones; y
e) Que los concurrentes han firmado la Hoja de Asistencia y que todos ellos
representan accionistas registrados como tales en el Registro de Accionistas de
la Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a esta fecha,
FIRMA DEL ACTA
De acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, la
Junta acordó por unanimidad que el acta que se levante de la presente reunión sea
firmada por todas las personas naturales asistentes a ella,
VOTACIÓN
El Presidente informó a los señores accionistas la necesidad de acordar la forma en
que realizarán las votaciones de los acuerdos que se adoptarán en la Junta.
Al efecto, la unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto acordó que
la votación de las propuestas fuere realizada por aclamación.
OBJETO DE LA CONVOCATORIA
El Presidente señaló que esta Junta tenía por objeto someter a la consideración de los
señores accionistas las siguientes materias:
a) Pronunciarse sobre la memoria, el balance, estados financieros e informe de la
empresa de auditoría externa correspondientes al ejercicio realizado al 31 de
Diciembre de 2014;
b) Resolver sobre la distribución de las utilidades; y en especial, el reparto de
dividendos,
c) Designación de la empresa de auditoría externa;
d) Pronunciarse acerca de la remuneración del Directorio;
e) Informar sobre las operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley 18.046;
y
f) Otras materias propias de una Junta Ordinaria de Accionistas.
2
ESTADOS FINANCIEROS, MEMORIA E INFORMES AUDITORES
EXTERNOS
El Presidente sometió a la consideración de la Junta la Memoria Anual, el Balance
General y los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio
financiero terminado el 31 de Diciembre de 2014 e informó a los señores accionistas
sobre la marcha de los negocios sociales durante el último ejercicio comercial,
A continuación, el Presidente dio lectura a las partes pertinentes de la Memoria y se
refirió a los hechos más relevantes ocurridos durante el ejercicio comercial del año
2014.
Asimismo, señaló que, de acuerdo con los Estados Financieros referidos, el resultado
del ejercicio al 31 de Diciembre de 2014 asciende a M$ 112.535, y los saldos de las
cuentas de Patrimonio son los siguientes:
PATRIMONIO
Aportes de Capital M$ 405.386
Otras reservas MS 710
Ganancias (pérdidas) acumuladas (M$ 73.618)
Resultado del Ejercicio M$ 112.535
TOTAL PATRIMONIO MS 445.013
En relación con el informe de los Auditores Externos, el Presidente señaló que la
empresa Gestion’s Auditores £ Consultores, en su calidad de Auditores Externos de
la Sociedad, mediante dictamen de fecha 30 de enero de 2015 firmado por la socia
señora Carmen E. Reyes Solis, informó que los Estados Financieros, presentan
razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de CHG
Administradora General de Fondos S.A. al 31 de Diciembre de 2014 y los
resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el año terminado en esa
fecha de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera,
A continuación, el Presidente solicitó a la Junta pronunciarse acerca de la aprobación
o rechazo de la Memoria, del Balance y Estados Financieros del ejercicio 2014 de la
Sociedad y del informe de los Auditores Externos.
La Junta, por unanimidad, acordó aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros
de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, y el dictamen de la empresa de auditoría
externa, Gestion’s Auditores £ Consultores, firmado por la socia señora Carmen E.
Reyes Solis.
10.
11.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
El Presidente señaló que, de conformidad con el estado de ganancias y pérdidas de
la Sociedad correspondiente al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2014, la
utilidad líquida de la sociedad ascendió a M$ 38.917.
Atendido lo expuesto precedentemente, el Gerente General propuso a la Junta
acordar el pago de un dividendo definitivo de M$ 30.000, equivalente a $74.257
por cada acción de la Sociedad, con cargo tanto a la utilidad líquida del ejercicio.
Dicho dividendo se pagaría en dinero a contar del día 29 de mayo de 2015 en las
oficinas de la Sociedad, a aquellos accionistas que se encuentren inscritos en el
respectivo registro el quinto día hábil anterior a la fecha fijada para el pago.
CAPITAL SOCIAL
Se dejó expresa constancia que, considerando la aprobación de los Estados
Financieros al 31 de Diciembre de 2014 y el reparto de dividendos acordado
precedentemente, las cuentas de patrimonio han quedado con los siguientes saldos
finales:
Capital Pagado M$ 405.386
Reservas por adopción IFRS M$ 710
Utilidades Acumuladas (M$ 73.618)
Dividendos (M$ 30.000)
Utilidad del Ejercicio M$ 112.535
TOTAL PATRIMONIO MS 415.031
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
El Presidente informó que, de conformidad con lo dispuesto por la Ley N*18.046 y en
los Oficios Circulares N*%718 y N*764 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
correspondía que se designe a una empresa de auditoría externa de aquellas regidas
por el Título XXVIII de la Ley N*18.045, la que deberá examinar el Balance General
y los Estados Financieros de la Sociedad y sus filiales para el ejercicio 2015, teniendo
dicha empresa la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria
sobre el cumplimiento de su mandato.
La Junta, por unanimidad, acordó designar como auditores externos de la Sociedad
para el ejercicio 2015, a la empresa de auditoría externa Gestion”s Auditores dz
Consultores.
RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO
El señor Presidente señaló que en consideración al acuerdo adoptado en Junta
Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 22 de Octubre de 2014, que
consideraba la designación de un directorio con carácter de provisional hasta la
4
A)
12.
13.
14.
celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, procedía renovar en ese
mismo acto la totalidad del Directorio.
En virtud de lo anterior, la Junta, por- unanimidad, acordó designar como miembros
del Directorio a las siguientes personas:
a) Alberto Chadwick Molina;
b) Arturo Gana de Landa;
c) Franco Mundi Pandolfi;
d) Diego Fleischmann Echeñique; y
e) Felipe Ovalle Valdés.
REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO
El señor Presidente señaló que, de conformidad con los estatutos de la sociedad, la
Junta debe fijar la cuantía de las remuneraciones de los directores.
Al efecto, el Presidente propuso que los directores perciban como remuneración por
sus funciones, una dieta por asistencia al Directorio de $100.000 mensuales para cada
director, cualquiera sea el número de sesiones que se realicen en el mes.
La Junta por unanimidad aprobó la proposición de remuneración de los directores que
comenzará a regir a partir del 1 de mayo de 2015 y permanecerá vigente hasta el mes
correspondiente de la próxima Junta ordinaria de Accionistas, en los términos
propuestos por el señor Presidente.
DESIGNACIÓN DEL PERIÓDICO PARA LA PUBLICACIÓN DE AVISOS
DE CITACIÓN A JUNTAS DE ACCIONISTAS
El señor Presidente comunicó a los accionistas que, de conformidad a lo dispuesto en
el artículo 59 de la Ley 18.046, correspondía determinar el periódico en que se
efectuarán las publicaciones de citación para las Juntas de Accionistas de la Sociedad
y demás que ésta deba realizar.
La Junta acordó en forma unánime que dichas publicaciones se efectúen en el Diario
El Mostrador.
TRANSACCIONES A QUE SE REFIERE EL TÍTULO XVI DE LA LEY N?
18.046
A continuación el Presidente informó a la junta las operaciones de la Sociedad que el
Directorio haya aprobado con partes relacionadas, esto es, en las cuales la contraparte
fueren directores, gerentes o ejecutivos principales de la Sociedad, de conformidad al
Título XVI de Ley de Sociedades Anónimas.
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Informó el Presidente que durante el ejercicio 2014, no existieron operaciones con
partes relacionadas.
15, TRAMITACIÓN DE ACUERDOS
Se acordó, por unanimidad, dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados en la
presente Junta, tan pronto como el Acta que se levante de la misma se encuentre
firmada por los asistentes a ella y sin esperar su posterior aprobación. Además, se
acordó facultar a los abogados Víctor Barros Echeverría y Luz María Waidele
Ledermann para que, actuando conjunta o separadamente, procedan a reducir a
escritura pública el todo o parte del Acta de la presente Junta.
No habiendo otras materias que tratar y xxagradeciendo la asistencia de los señores
accionistas, el señor Presidente dio por terminada la Junta siendo las 9:30 horas.
1
Fáhipe q de Landa Ñ
O)
CHG ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
CELEBRADA CON FECHA 30 DE ABRIL DE 2015
HOJA DE ASISTENCIA
[NOMBRE
Inversiones El Monte Limitada,
representada por don Alberto
Chadwick Molina, por
Inmobiliaria e Inversiones
Chiñihue Limitada, representada
por don Felipe Gana de Landa, por
CHG Capital SpA, representada
por don Andrés Zabala Hevia y
don Arturo Gana Barros, por
Total acciones representadas
ACCIONES
FIRMA pa
1 acción
o, 1104
1 acción o .
402 acciones pacos Y)
404 acciones P)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4035e4d5d2cae07702d6d29a680246b1VFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeFQxUlZNRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
