JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
CHARRÚA TRANSMISORA DE ENERGÍA S.A.
En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2014, siendo las 10:00 horas, en las
oficinas ubicadas en avenida Apoquindo 4501, oficina 1601, Comuna de Las Condes,
se llevó a cabo la Junta Ordinaria de Accionistas de Charrúa Transmisora de Energía
S.A. (en adelante la “Sociedad” o la “Compañía”) bajo la presidencia de don Manuel
Sanz Burgoa, y actuó especialmente designado como secretario de actas don Eduardo
Eugenio Jofré Pérez.
PRIMERO: Asistencia y Acciones Presentes.-
En el día y hora indicada, asisten a la junta los siguientes accionistas, titulares
del número de acciones y representados en su caso, por las personas que a
continuación se indica para cada uno de ellos, los cuales representan el 100 por ciento
del capital accionario:
1. Elecnor S.A., representada por don Manuel Sanz Burgoa, por 999 acciones.
2. Celeo Redes Chile Limitada, representada por don Eduardo Eugenio Jofré Pérez,
por 1 acción.
SEGUNDO: Mesa.-
Preside la reunión don Manuel Sanz Burgoa, y actuó especialmente
designado como secretario de actas don Eduardo Eugenio Jofré Pérez.
TERCERO: Poderes.-
Revisados los poderes presentados por los representantes de los accionistas,
se estima que los mismos se encuentran ajustados a derecho. Se deja expresa
constancia que ni el directorio ni ningún accionista solicitó por escrito que se efectuara
un procedimiento de calificación de poderes, conforme al artículo 114 del Reglamento
de la Ley de Sociedades Anónimas. En razón de lo anterior, la junta por unanimidad
de los presentes en la sala, acordó tener tales poderes por aceptados, sin perjuicio de
los cual ellos se mantendrán archivados en la Sociedad.
CUARTO: Formalidades y Constitución Legal de la Junta.-
A continuación el señor Secretario informó acerca del cumplimiento de las
siguientes formalidades de convocatoria y citación a la presente Junta:
a) Que el Directorio de la Compañía acordó con fecha 1 de abril de 2014 citar a
Junta Ordinaria de Accionistas con el objeto de que se pronunciara sobre las
materias señaladas en la citación.
b) Que se ha dado íntegro cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 54 de la Ley
de Sociedades Anónimas.
c) Que el 100% de las acciones referidas y válidamente emitidas, se encuentran
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de
anticipación a la fecha de la junta, de conformidad al artículo 62 de la Ley
18.046.
El presidente dejó constancia que al concurrir el 100% del capital accionario, es decir
la cantidad de 1000 acciones de la sociedad, y de acuerdo a las disposiciones legales,
no es necesario dejar constancia del cumplimiento de las demás formalidades
establecidas para su convocatoria, declarándose constituida la Junta General
Ordinaria de Accionistas y abierta la sesión.
QUINTO: Hoja de Asistencia.-
Los concurrentes firmaron la Hoja de Asistencia, conforme al artículo 106 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, la cual contiene el nombre de los accionistas y
el número de acciones de que son titulares, la que se acordó archivar en el legajo de
papeles de la compañía.
SEXTO: Sistema de Votación.-
El señor presidente declaró que en conformidad a lo dispuesto en el artículo
119 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, las materias que se sometan
a decisión de la presente Junta, deberán llevarse individualmente a votación, salvo
que por acuerdo unánime de los accionistas presentes se autorice a omitir la votación
de una o más materias y se proceda por aclamación. En caso contrario, señaló que se
encontraba habilitado el sistema de votación por papeleta, en consecuencia, se
consultará a la Junta en forma previa a someterse una materia determinada a la
decisión de la Junta, cuál de los sistemas de votación será aplicable en su caso.
SÉPTIMO. Objeto.-
El presidente señaló que la Junta ha sido convocada con el objeto de someter
a aprobación de los señores accionistas las siguientes materias:
a) Aprobación de la Memoria, el balance, estado de ganancias y pérdidas de la
Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el treinta y uno de diciembre
del año dos mil trece.
b) Aprobación del informe efectuado por los auditores externos de la compañía.
c) Designación de los auditores externos para el ejercicio 2014.
d) Reparto y distribución de dividendos del ejercicio 2013, en su caso.
e) Informe a los Accionistas sobre operaciones con entidades relacionadas.
f) Designación del Directorio definitivo de la Sociedad.
9) Designar el periódico en que deben realizarse las publicaciones sociales, sin
perjuicio de las demás materias que de acuerdo a la ley se sometan a la Junta.
OCTAVO: Deliberación y Acuerdos.-
1. Cuenta del Presidente y Aprobación de la Memoria, Balance y Estados de
Resultados del Ejercicio 2013, y del Informe de Auditores Externos,
El señor presidente entregó a los accionistas una detallada reseña de las
situaciones y acontecimientos más relevantes de la compañía, sus operaciones, y los
resultados obtenidos durante el ejercicio 2013. Asimismo, sometió a la consideración
de la Junta, la Memoria Anual y los Estados Financieros del ejercicio comprendido
entre el 1” de enero de 2013 y el 31 de diciembre de ese año y el informe de los
auditores externos, KPMG Auditores Consultores Limitada. Al efecto, dejó constancia
que en conformidad a lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades
Anónimas, un ejemplar de la Memoria Anual, Estados Financieros y del informe de los
Auditores Externos, fueron puestos a disposición de todos los accionistas con la
debida anticipación a la fecha de esta Junta. Se hizo presente además que el
Directorio de la Compañía en cumplimiento de sus deberes legales, examinaron los
Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013, incluido el
examen de los Auditores Externos de fecha 28 de marzo 2014, los que reflejan con
claridad la situación patrimonial de la Sociedad al cierre del ejercicio y de los
resultados obtenidos durante dicho período.
En conformidad a lo anterior, se informó que las principales partidas del Balance y
Estado de Resultado son los siguientes:
Total Patrimonio: MUS$ (215)
Total Capital: MUS$ 1
Ganancias (pérdidas) del ejercicio 2013: MUSS$ (216)
Sometido el punto a votación se acordó aprobar por aclamación y unanimidad de
los asistentes a la Junta, la Memoria, el Balance General y el Estado de Resultados
por el periodo correspondiente al ejercicio finalizado el día treinta y uno de diciembre
del año dos mil trece.
2. Aprobación del Informe Efectuado por los Auditores Externos de la Compañía.
Se aprobó también el informe de los auditores externos presentado en esta sesión
por el señor Presidente.
3. Designación de Auditores Externos.
La junta aprobó por aclamación y unanimidad designar como auditores de la
sociedad a KPMG Consultores y Auditores Limitada, para el ejercicio dos mil catorce.
En el evento que la firma designada para llevar a cabo estas funciones no pueda
desempeñar las mismas, el Directorio deberá convocar a una Junta Extraordinaria de
Accionistas para tratar esta materia.
4. Distribución de Utilidades y Reparto de Dividendos.
El señor Presidente hace presente que los resultados al año 2013 después de
impuestos, arrojaron una pérdida de MUS$ (216), por lo que de acuerdo a la ley y a los
estatutos sociales, no corresponde efectuar reparto de utilidades.
5. Operaciones con Entidades Relacionadas.
El presidente a este respecto entregó un breve informe el cual incluye en detalle
las transacciones que la sociedad realizó durante el ejercicio 2013 con personas y
entidades relacionadas, los que fueron a su vez consagrados debidamente en el
informe preparado por los auditores externos de la Compañía. Acto seguido el
Presidente ofreció la palabra a los accionistas a este respecto, no hubo comentarios o
intervenciones que consagrar. Todas las operaciones fueron aprobadas por los
accionistas por aclamación y unanimidad.
6. Directorio Definitivo de la Sociedad.
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo segundo transitorio de los
estatutos sociales, corresponde a esta Junta designar a los miembros del Directorio
definitivo de la Sociedad, acordando en efecto la Junta ratificar a todos y cada uno de
los Directores de la Sociedad, señores José Ángel Lostao Unzú, Jaime Sáenz Denis y
Manuel Sanz Burgoa, quienes conformarán el Directorio de Charrúa Transmisora de
Energía para el próximo período de tres años. Se deja constancia adicionalmente, que
tal como lo disponen los estatutos sociales, los Directores no serán remunerados por
sus funciones.
7. Designación de Periódico.
La Junta acordó por aclamación y unanimidad designar al diario El Mostrador,
para realizar todas las publicaciones legales que correspondan a la sociedad.
NOVENO: Reducción a Escritura Pública.-
La junta, en el ejercicio de sus atribuciones, facultó a los abogados señores
Cristián De la Cruz Bauerle, Jorge Allende Zañartu, Fernando de Carcer Hott, e
Ignacio Errazquin Diez, para que cualquiera de ellos, en caso de ser necesario,
actuando separada e indistintamente, reduzca a escritura pública el acta que de esta
Junta Ordinaria de Accionistas.
DECIMO: Firma, Aprobación del Acta, y cumplimiento de Acuerdos..-
La Junta acordó que el Acta sea firmada por todos los presentes, dejándose
constancia que el texto ha sido leído y aprobado por los asistentes. Se acordó además
que de acuerdo a las normas legales, el Acta se entenderá aprobada desde el
momento de su suscripción por las partes, momento en el cual se podrán llevar a cabo
los acuerdos establecidos en la Junta, sin necesidad de aprobación o ratificación
posterior. Habiéndose cumplido el objeto de la junta, se puso término a ella a las 10:30
horas.- En comprobante y previa lectura firman los arecientes el presente
instrumento,
E
Eduardo Eugenio Jotré Pérez Ei urgoa
pp. Celep Redes Chile Limitada ecnor, Encino, S.A.
Hoja de Asistencia
Junta General Ordinaria de Accionistas
Charrúa Transmisora de Energía S.A.
30 de abril de 2014
Los accionistas presentes en la Junta General Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad Charrúa Transmisora de Energía S.A., celebrada con fecha 30 de abril de
dos mil catorce, en las oficinas ubicadas en Apoquindo 4501 oficina 1601, comuna y
ciudad de Santiago, siendo las 10:00 horas firmaron la hoja de asistencia:
Accionista Firma
Elecnor S.A. P.p
1 A)
Por 999 acciones l a
Celeo Redes Chile P.p
2. | Limitada 0 EN
Por 1 acción ME
A
Total: 1000 A
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8ed89d0a3f12245c884877ad476911b5VFdwQmVFNUVRVEpOUkVFeVQxUkplRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
