CGE Y
gas natural
Santiago, 31 de mayo de 2017.
HECHO ESENCIAL
CGE GAS NATURAL S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 1.143
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9* e inciso 2” del artículo 10* de la
Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Sección II de la Norma de
Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y
encontrándome debidamente facultado por el directorio de CGE Gas Natural S.A.
(en adelante indistintamente la “Sociedad” o “CGE Gas Natural”), informo a usted
como hecho esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad
(la “Junta”) en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación a la fusión
por incorporación de Gas Natural Chile S.A. (en adelante indistintamente “Gas
Natural Chile” o la “Sociedad Absorbida”) en CGE Gas Natural (la “Fusión”).
1)
2)
(a)
(b)
(e)
3)
Aprobación de operación con parte relacionada: Se aprobó la Fusión
como operación con parte relacionada, de acuerdo con lo dispuesto en el
Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas, dándose cumplimiento a lo
dispuesto en su artículo 147.
Antecedentes que sirven de base para la Fusión: Se aprobaron los
siguientes documentos:
Estados financieros de la Sociedad y de Gas Natural Chile al 31 de marzo
de 2017, auditados por la empresa de auditoría externa EY Servicios
Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA;
Informe pericial de la Fusión de fecha 8 de mayo de 2017, con sus anexos,
elaborado por el perito independiente don Nolberto Carlos Pezzati, con
valores al 31 de marzo de 2017, preparado en conformidad al inciso final
del artículo 99 de la Ley N*18.046 y al artículo 156 de su Reglamento; y
Informe de evaluador independiente elaborado por KPMG Auditores
Consultores Limitada de fecha 8 de mayo de 2017.
Fusión: Se aprobó la fusión de la Sociedad con su filial Gas Natural Chile
por incorporación de ésta en la primera. En consecuencia, la Sociedad
adquirirá todos los activos, derechos, autorizaciones, permisos,
obligaciones, y pasivos de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo
establecido en el artículo 99 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Por lo anterior, se incorporarán a la Sociedad la totalidad del patrimonio y
los accionistas de la Sociedad Absorbida, quedando ésta legalmente
disuelta.
CGE Y
gas natural
Asimismo, y tal como lo indica el artículo 158 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, la Fusión producirá sus efectos de acuerdo con lo dispuesto en
el artículo 5” del citado Reglamento, esto es, en la última fecha de reducción
a escritura pública de las actas de las juntas extraordinarias de Fusión de
la Sociedad y de Gas Natural Chile, siempre y cuando los extractos de dichas
reducciones a escritura pública sean oportunamente inscritos y publicados
de acuerdo al artículo 5* de la Ley 18.046.
4) Relación de canje: Se aprobó la relación de canje de acciones señalada en
el informe pericial, en virtud de la cual los accionistas de la Sociedad
Absorbida, excluida la Sociedad, cuyas acciones en la Sociedad Absorbida
quedarán sin efecto al producirse la Fusión, recibirán 13,4018 acciones de
CGE Gas Natural por cada acción de la Sociedad Absorbida de que sean
titulares.
5) Aumento de capital: Se aprobó aumentar el capital en la cantidad de
$36.135.737.409, mediante la emisión de 123.852.916 nuevas acciones, de
una sola serie y sin valor nominal, las que se darán por integramente
suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y
patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporándose a la Sociedad por
efecto de la Fusión.
6) Nuevo estatuto social: Se aprobaron los nuevos estatutos sociales de la
Sociedad, los que incluyen el aumento de capital antes indicado.
7) Facultades al directorio y poderes: Se facultó al directorio de la Sociedad
para emitir las nuevas acciones que dan cuenta del aumento de capital
acordado, de manera que éstas se distribuyan entre los accionistas de la
Sociedad Absorbida.
Asimismo, se informa que con anterioridad a la Junta, los accionistas de Gas
Natural Chile reunidos a su vez en junta extraordinaria de accionistas, aprobaron
la Fusión en los mismos términos y condiciones aprobados por la Junta, teniendo
en consideración los mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los
accionistas de la Sociedad.
Derecho a retiro: De conformidad con lo dispuesto en el N*2 del inciso 4” del
artículo 69 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas
disidentes de los acuerdos de Fusión tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad
previo pago por ésta del valor de sus acciones. Se considerará como accionista
disidente aquel que en la Junta se opuso al acuerdo de Fusión o que no habiendo
asistido a ella, manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad dentro del plazo
de 30 días contados desde esta fecha.
El precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan uso de su derecho a retiro
asciende a $ 273,9330 por acción, que corresponde al valor libro de la acción de
CGE Gas Natural al 31 de marzo de 2017 debidamente reajustado a esta fecha,
determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
La información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará mediante un
aviso destacado publicado en el diario “La Tercera”, y en el sitio web de la Sociedad
en el link http: / /www.gasnaturalchile.cl /junta-de-accionistas /junta-
extraordinaria-de-accionista-cge-gas-natural/, además de enviar una
comunicación escrita dirigida a los accionistas con derecho a éste al domicilio que
tuvieren registrado en la Sociedad.
CGE Y
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AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=973600d0116a7705aa765cb7e3548ba3VFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMVRtcEZlazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
