CGE
gas natural
Santiago, 8 de mayo de 2017.
HECHO ESENCIAL
CGE GAS NATURAL S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 1.143
Señor Superintendente:
En conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado
de Valores, la Sección Il de la Norma de Carácter General N”30 de esa
Superintendencia, y el artículo 3” bis letra b) del D.L. 3.538, en mi calidad de
Secretario de CGE GAS NATURAL S.A. ((CGE Gas Natural”) y debidamente
facultado por el directorio de la sociedad, informo a usted lo siguiente:
En el marco del plan de reorganización societaria del grupo CGE iniciado en
2016, se informa a Ud. en carácter de hecho esencial que con fecha 8 del mes
en curso, el directorio de CGE Gas Natural ha acordado por unanimidad
continuar con dicho plan y dar curso a una nueva etapa que contempla el
inicio de las acciones tendientes a obtener la unificación en la matriz, CGE
Gas Natural, de los activos y actividades relacionados con el gas natural
desarrolladas por la empresa filial Gas Natural Chile S.A. (“Gas Natural Chile”).
El objetivo de la reorganización en curso se centra en el estudio y análisis de
las acciones tendientes a la consolidación de los negocios de CGE Gas Natural
y Gas Natural Chile lo que permitirá obtener una estructura corporativa más
simple, haciendo menos compleja la administración y toma de decisiones, lo
que impactaría en la obtención de diversos beneficios tanto para el grupo como
para los accionistas de ambas sociedades.
Para el perfeccionamiento de las operaciones concernientes a esta nueva etapa
de la reorganización societaria, previamente se deberá dar cumplimento a las
formalidades y obligaciones establecidas por la Ley de Sociedades Anónimas,
su Reglamento, la Ley de Mercado de Valores y los estatutos de las sociedades
involucradas, como asimismo se deberán efectuar las valorizaciones
correspondientes y obtener todas las autorizaciones, informes y aprobaciones
de los órganos societarios y de las autoridades pertinentes.
En tal sentido y de acuerdo al plan descrito, el directorio ha acordado en esta
etapa, proponer a los señores accionistas la fusión de CGE Gas Natural con
su sociedad filial Gas Natural Chile, mediante la incorporación de la segunda
en la primera.
Para los efectos de lo señalado precedentemente, el directorio de CGE Gas
Natural en sesión extraordinaria celebrada en la fecha antes citada, acordó:
CGE Y
gas natural
1. Fusión por incorporación de Gas Natural Chile S.A. en CGE Gas Natural
S.A.
Proponer a los señores accionistas fusionar a CGE Gas Natural con Gas
Natural Chile, mediante la incorporación de esta última en la primera.
El directorio acordó por unanimidad:
(1)
Autorizar la fusión de conformidad a lo dispuesto en el Título XVI de la
Ley de Sociedades Anónimas por tratarse de una operación con una
parte relacionada, en base al informe del evaluador independiente
emitido por KPMG Auditores Consultores Ltda., para cuyo efecto se
pondrá a disposición de los accionistas el día de hoy, en las oficinas de
la Sociedad y en el sitio de internet, por al menos 15 días hábiles
contados desde esta fecha
Aprobar el acuerdo de fusión suscrito entre CGE Gas Natural y Gas
Natural Chile con fecha 8 de mayo de 2017.
Proponer a los accionistas la fusión por absorción o incorporación de
Gas Natural Chile en CGE Gas Natural, empresa esta última que
adquirirá todos los activos y pasivos sucediéndola en todos sus derechos
y obligaciones, en conformidad a lo establecido en el Título IX, artículo
99 de la Ley 18.046. El aporte del activo y pasivo de Gas Natural Chile
a CGE Gas Natural debe efectuarse a los correspondientes valores
contables registrados en la contabilidad de dicha sociedad al 31 de
marzo de 2017, sin perjuicio de mantener el control de los valores
tributarios de dichos activos y pasivos a objeto de cumplir con lo
establecido en el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario. Con
motivo de la fusión se incorporarían a CGE Gas Natural la totalidad del
patrimonio y accionistas de Gas Natural Chile, la que quedaría disuelta,
siendo su continuadora legal CGE Gas Natural.
Aprobar, para efectos de someter a la aprobación de la Junta
Extraordinaria de Accionistas la fusión con Gas Natural Chile, los
estados financieros consolidados de CGE Gas Natural y Gas Natural
Chile al 31 de marzo de 2017, auditados por EY Servicios Profesionales
de Auditoría y Asesorias SpA, correspondientes al período comprendido
entre el 1 de enero de 2017 y el 31 de marzo de 2017.
Aprobar el informe pericial, preparado por don Nolberto Carlos Pezzati,
relativo al valor de CGE Gas Natural y Gas Natural Chile y la relación de
canje propuesta por dicho perito. El informe incluye las bases utilizadas
para establecer la referida relación de canje, el factor de canje y el
número de acciones a emitirse por CGE Gas Natural, así como un estado
de situación financiera pro forma posterior a la fusión, que contiene los
saldos de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las entidades que
se fusionan, los ajustes correspondientes y los saldos fusionados que
representan a la sociedad continuadora.
CGE Y
gas natural
Proponer a los accionistas aumentar el capital de CGE Gas Natural y el
número de acciones en que actualmente se encuentra dividido. El
número total de acciones en que quedaría dividido el nuevo capital de
CGE Gas Natural, después de aprobada la fusión, seria de
2.115.812.845 acciones, de una sola serie, sin valor nominal. De este
total, 1.991.959.929 acciones, correspondientes al 94,15% de dicho
capital accionario, se encuentran actualmente emitidas y en poder de
los actuales accionistas de CGE Gas Natural y las 123.852.916 acciones
restantes, correspondientes al 5,85% del mismo capital, serían emitidas
con cargo al aumento del capital social para incorporar la totalidad del
patrimonio de Gas Natural Chile en CGE Gas Natural y ser entregadas
exclusivamente a los accionistas de Gas Natural Chile. Ningún
accionista de Gas Natural Chile podrá ser excluido de CGE Gas Natural
salvo que consienta en ello. En el evento que a algún accionista le
correspondiere una fracción de acción, se le entregará una acción
entera. El número de acciones indicadas es un dato referencial, ya que
para cumplir con las normas de la Ley de Sociedades Anónimas y su
Reglamento, dicha cantidad puede ser modificada por la Junta
Extraordinaria de Accionistas que apruebe la fusión.
2. Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.
Conforme a lo señalado precedentemente, el directorio acordó convocar a
Junta Extraordinaria de Accionistas de CGE Gas Natural para el día 31 de
mayo de 2017, a las 11:00 horas en la ciudad de Santiago, en el Salón Cerro
La Parva del Hotel Plaza El Bosque Nueva Las Condes, ubicado en Avenida
Manquehue N*656, comuna de Las Condes, Santiago, para tratar lo siguiente:
(1)
()
(iii)
Aprobar la fusión de CGE Gas Natural con Gas Natural Chile, mediante
la incorporación de esta última en la primera, de conformidad a lo
dispuesto en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas por tratarse
de una operación con una parte relacionada, en base al informe del
evaluador independiente emitido por KPMG Auditores Consultores Ltda.
con fecha 8 de mayo de 2017.
Aprobar la fusión por absorción o incorporación de Gas Natural Chile a
CGE Gas Natural, siendo esta última la que absorberá a Gas Natural
Chile, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos
sus derechos y obligaciones, en conformidad a lo establecido en el Título
IX, Artículo 99, de la Ley 18.046.
Con motivo de la fusión se incorporarán a CGE Gas Natural la totalidad
del patrimonio y accionistas de Gas Natural Chile, la que quedará
disuelta.
Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión
señalada en el número (i) y (ii) precedente:
Estados financieros auditados de CGE Gas Natural y Gas Natural Chile
al 31 de marzo de 2017.
CGE
gas natural
b) Informe pericial sobre el valor de CGE Gas Natural y Gas Natural Chile
y la relación de canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas
para establecer dicha relación, el factor de canje, el número de acciones
a emitir por la absorbente y el estado de situación financiera pro forma
post fusión, elaborado por don Nolberto Carlos Pezzati, con fecha 8 de
mayo de 2017 y la relación de canje.
c) El informe realizado por KPMG Auditores Consultores Ltda. que
concluye que la fusión propuesta contribuye al interés social y se ajusta
en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el
mercado para este tipo de operaciones, a la fecha de su celebración.
(iv) Para el cumplimiento y materialización de la fusión en referencia,
aprobar la modificación de los estatutos de CGE Gas Natural en el
sentido de aumentar el capital social de $475.286.963.437, dividido en
1.991.959.929 acciones de una sola serie, sin valor nominal a
$511.422.700.846, dividido en 2.115.812.845 acciones de una sola
serie, sin valor nominal.
(v) Facultar al directorio de CGE Gas Natural para emitir las nuevas
acciones correspondientes al aumento de capital y distribuirlas
directamente entre los accionistas de Gas Natural Chile.
(vi) Fijar un nuevo texto refundido de los estatutos de CGE Gas Natural para
incorporar las modificaciones relativas al capital que apruebe la junta.
(vii) Determinar la fecha desde la cual la fusión producirá sus efectos.
(viii) Aprobar que CGE Gas Natural se haga responsable de todos los
impuestos que se adeudaren por Gas Natural Chile.
(ix) Adoptar todos los acuerdos necesarios que sean procedentes para llevar
a cabo la fusión señalada, así como el otorgamiento de los poderes que
se estimen convenientes para legalizar, materializar y llevar adelante la
fusión que acuerden los accionistas.
La aprobación de la fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas,
concederá a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de CGE Gas
Natural, previo pago por ésta del valor de sus acciones. Los accionistas
disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro dentro del plazo de 30 dias
contado desde la fecha de celebración de la junta y únicamente por la totalidad
de las acciones que posean inscritas en el Registro de Accionistas a la
medianoche del quinto día hábil anterior a la celebración de la junta de fusión.
El pago del precio de las acciones a los accionistas disidentes, deberá
efectuarse dentro de los 60 días siguientes a la fecha de celebración de la junta
en que se apruebe la referida fusión.
Asimismo informamos a Ud. que la referida fusión, en el evento de ser
aprobada por las juntas de accionistas de CGE Gas Natural y Gas Natural
Chile, generará una serie de beneficios, todos los cuales se identifican en el
informe detallado acerca del objetivo y beneficios esperados de la fusión, así
como sus términos y condiciones (“Memorándum Informativo Fusión”) que
CGE
gas natural
será puesto a disposición de los accionistas en esta misma fecha en el sitio
web de la sociedad www.gasnaturalchile.cl.
h
Atentamente a usted,
Saluda
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6c1c2d88a0d19b4f46e5b7e6ec1d4ad0VFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFRYcFpkMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
