CcGe
[DISTRIBUCION
Santiago, 29 de noviembre de 2017.
HECHO ESENCIAL
CGE DISTRIBUCIÓN S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N*841
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9”e inciso 2*del artículo 10” de la Ley
N* 18.045 sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Sección Il de la Norma de Carácter
General N*30 de esa Superintendencia, y encontrándome debidamente facultado por el
directorio de CGE Distribución S.A. (en adelante indistintamente la “Sociedad” o “CGE
Distribución”), informo a usted como hecho esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (la
“Junta”) en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación a la fusión por
incorporación de CGE Distribución, Compañía Nacional de Fuerza Eléctrica S.A.
(“Conafe”) y Empresa Eléctrica Atacama S.A. (“Emelat”), (todas las anteriores
conjuntamente como las “Sociedades Absorbidas”) en Compañía General de Electricidad
S.A. (“CGE”) (la “Fusión”):
1) Aprobación de operación entre partes relacionadas: Se aprobó la Fusión como
operación entre partes relacionadas, de acuerdo con lo dispuesto en el Título XVI
de la Ley de Sociedades Anónimas, dándose cumplimiento a lo dispuesto en su
artículo 147.
2) Antecedentes que sirven de base para la Fusión: Se aprobaron los siguientes
documentos:
(a) Estados financieros auditados de la Sociedad, Conafe, Emelat y CGE al 30 de
septiembre de 2017.
(b) Informe pericial sobre el valor de la Sociedad, Conafe, Emelat y CGE y la relación
de canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para establecer dicha
relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir por la absorbente,
CGE, y el estado de situación financiera pro forma post fusión, elaborado por don
Nolberto Carlos Pezzati, con fecha 7 de noviembre de 2017.
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DISTRIBUCION
3) Fusión: Se aprobó la fusión por absorción o incorporación de la Sociedad, Conafe
y Emelat en CGE, siendo esta última la que absorberá a las tres primeras,
adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y
obligaciones, produciéndose de pleno derecho la disolución de las Sociedades
Absorbidas sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo establecido
en el Título IX, artículo 99 de la Ley N”18.046. Con motivo de la Fusión se
incorporarán a CGE la totalidad del patrimonio y accionistas de la Sociedad, Conafe
y Emelat, las que quedarán disueltas.
Asimismo, y tal como lo indica el artículo 158 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, la Fusión producirá sus efectos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
5” del citado Reglamento, esto es, en la última fecha de reducción a escritura
pública de las actas de las juntas extraordinarias de Fusión de la Sociedad, Conafe,
Emelat y CGE, siempre y cuando los extractos de dichas reducciones a escritura
pública sean oportunamente inscritos y publicados de acuerdo al artículo 5” de la
Ley 18.046.
4) Relación de canje: Se aprobó la relación de canje de acciones propuesta en el
informe pericial, por lo cual los accionistas no controladores de las Sociedades
Absorbidas recibirán 4,2619, 1,4735 y 2,1021 acciones de CGE por cada acción que
posean en CGE Distribución, Conafe y Emelat, respectivamente. Las acciones de
los controladores en las Sociedades Absorbidas quedarán sin efecto al producirse
la Fusión.
5) Nuevos estatutos sociales: Se aprobaron los nuevos estatutos sociales de CGE.
6) Facultades al directorio y poderes: Se facultó ampliamente al directorio de la
Sociedad y al gerente general de la Sociedad, para los efectos de la ejecución,
materialización y cumplimiento de los acuerdos adoptados en la Junta.
Asimismo, se informa que los accionistas de Emelat y Conafe en juntas extraordinarias
celebradas los días 28 y 29 de noviembre de 2017, respectivamente, aprobaron la Fusión
en los mismos términos y condiciones acordados por la Junta, teniendo en consideración
los mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas de la Sociedad.
Por otra parte, se informa que los accionistas de CGE se encuentran citados a junta
extraordinaria para el día 30 de noviembre de 2017, donde se prevé que se aprobará la
Fusión en los mismos términos y condiciones aprobados por la Junta, teniendo en
consideración los mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas de
la Sociedad.
Derecho a retiro: De conformidad con lo dispuesto en el N*2 del artículo 69 de la Ley
N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión
tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad previo pago por ésta del valor de sus
acciones. Se considerará como accionista disidente aquel que en la Junta votó en contra
de la Fusión o que no habiendo asistido a ella, manifieste su disidencia por escrito a la
Sociedad dentro del plazo de 30 días contados desde esta fecha.
El precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan uso de su derecho a retiro asciende
a $2.925,1045 por acción, que corresponde al valor libro de la acción de CGE Distribución
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reajustado a esta fecha, determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley de Sociedades
Anónimas.
La información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará mediante un aviso
destacado publicado en el diario “La Tercera” y en el sitio web de la Sociedad
http: / /www.cgedistribucion.cl/, además de enviar una comunicación escrita dirigida a los
ccionistas con derecho a éste al domicilio que tuvieren registrado en la Sociedad.
/
Sin otro parficular, saluda atentamente a usted,
he
Secretario del Directorio
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7d0d7d5804501d17432a0c539f5e11a7VFdwQmVFNTZSWGhOUkVsM1RsUlJNVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
