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DISTRIBUCION!
Santiago, 7 de noviembre de 2017.
HECHO ESENCIAL
CGE DISTRIBUCIÓN S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N2341
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el Art. 92 e inciso 22 del Art. 102 de la Ley 18.045, Ley
de Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter General N2 30 de esa
Superintendencia y el artículo 3” bis letra b) del D.L. 3.538, debidamente facultado por
el directorio de la Sociedad, informo a usted como hecho o información esencial lo
siguiente:
El directorio de CGE DISTRIBUCIÓN S.A. (“CGED”) en sesión extraordinaria celebrada con
fecha 7 del mes en curso, ha acordado por unanimidad citar a junta extraordinaria de
accionistas para efectos de proponer a éstos la fusión de CGED y sus relacionadas
Compañía Nacional de Fuerza Eléctrica S.A. (“CONAFE”) y Empresa Eléctrica AtacamaS.A.
(“EMELAT”) con la sociedad matriz de todas ellas, Compañía General de Electricidad S.A.
(“CGE”), (en adelante la “Fusión”), mediante la incorporación de aquéllas en ésta.
Los objetivos de la fusión propuesta se enmarcan en el plan de reorganización societaria
impulsado por la matriz CGE, centrado en las acciones tendientes a obtener una
simplificación de la malla societaria del grupo CGE para tener estructuras más reducidas
y de esta forma ganar en eficiencia y agilidad, mejorar el gobierno corporativo, buscar
eficiencias en materias de gastos operativos e inversiones, estandarizar, unificar y
optimizar procesos, crear una organización integrada y favorecer la creación de una
cultura corporativa única. Además, como efecto del cumplimiento de esta etapa del
referido plan, se unificarán en una sola entidad los activos y actividades del negocio
eléctrico, en sus segmentos de transmisión y distribución de electricidad.
De acuerdo a lo anterior, el directorio en sesión extraordinaria celebrada en la fecha
antes citada, acordó lo siguiente:
Fusión por Incorporación CGE Distribución S.A., Compañía Nacional de Fuerza Eléctrica
S.A. y Empresa Eléctrica Atacama S.A. en CGE
Proponer a los señores accionistas fusionar a CGED, CONAFE y EMELAT con CGE,
mediante la incorporación de las tres primeras a CGE.
Para tal efecto, el directorio acordó por unanimidad:
(i)- Proponer a los accionistas que aprueben la fusión de conformidad a lo dispuesto
en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas por tratarse de una operación
entre partes relacionadas, para cuyo efecto se pondrá a su disposición el informe
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
CcGe
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del evaluador independiente KPMG Auditores Consultores Ltda., emitido el día de
hoy, en las oficinas de CGED y en el sitio web www.cgedistribucion.cl.
Aprobar el Acuerdo de Fusión suscrito entre CGE, CGED, CONAFE y EMELAT con
fecha 7 de noviembre de 2017.
Proponer a los accionistas la fusión por incorporación de CGED, CONAFE y EMELAT
en CGE, empresa esta última que adquiriría todos los activos y pasivos de las tres
primeras, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, en conformidad a
lo establecido en el Título IX artículo 99 de la Ley N” 18.046. El aporte del activo y
pasivo de CGED, CONAFE y EMELAT a CGE, se ha previsto efectuarlo a los
correspondientes valores contables registrados en la contabilidad de las
sociedades absorbidas al 30 de septiembre de 2017, sin perjuicio de mantener
registrados en la absorbente los valores tributarios que dichos activos y pasivos
registran en las sociedades absorbidas, a objeto de cumplir con lo establecido en
el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario. Como efecto de la fusión se
incorporarían a CGE la totalidad del patrimonio y accionistas de CGED, CONAFE y
EMELAT, las que quedarían disueltas, siendo su continuadora legal CGE.
Aprobar, para efectos de someterlos a la aprobación de la Junta Extraordinaria de
Accionistas, los estados financieros consolidados de CGED auditados por EY
Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, correspondientes al período
comprendido entre el 1 de enero de 2017 y el 30 de septiembre de 2017, los cuales
servirán de base para la Fusión.
Aprobar el informe pericial emitido por don Nolberto Carlos Pezzati, relativo al
valor de CGE, CGED, CONAFE y EMELAT y la relación de canje propuesta por dicho
perito. El informe incluye las bases utilizadas para establecer la referida relación
de canje, el factor de canje y el número de acciones a emitirse por CGE, así como
un estado de situación financiera pro forma posterior a la Fusión, que contiene los
saldos de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las entidades que se
fusionan, los ajustes correspondientes y los saldos fusionados que representan a
la sociedad continuadora.
El número total de acciones en que quedaría dividido el capital social de CGE
después de aprobada la Fusión, sería de 1.999.743.052 acciones, de una sola serie,
sin valor nominal. De este total, 1.992.939.181 acciones, correspondientes al
99,660% de dicho capital accionario, se encuentran actualmente emitidas y en
poder de los actuales accionistas de CGE y las 6.803.871 acciones restantes,
correspondientes al 0,34% del mismo capital, serían emitidas con cargo al aumento
del capital social para incorporar la totalidad del patrimonio de CGED, CONAFE y
EMELAT en CGE y ser entregadas a los accionistas de las tres primeras. Ningún
accionista de CGED, de CONAFE ni de EMELAT podrá ser excluido de CGE salvo que
consienta en ello. En el evento que a algún accionista le correspondiere una
fracción de acción, se le entregará una acción entera. El número de acciones
indicadas es un dato referencial, ya que para cumplir con las normas de la Ley de
Sociedades Anónimas y su Reglamento, dicha cantidad puede ser modificada por
la Junta Extraordinaria de Accionistas que apruebe la Fusión.
CGe
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Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.
Conforme a lo señalado precedentemente, el directorio acordó convocar a Junta
Extraordinaria de Accionistas de CGED para el día 29 de noviembre de 2017, a las 10:00
horas en la ciudad de Santiago, en Avenida Presidente Riesco 5561, piso 17, comuna de
Las Condes de la ciudad de Santiago, para tratar lo siguiente:
1. Aprobar la Fusión de la Sociedad, CONAFE y EMELAT con su matriz CGE como
operación con parte relacionada, en conformidad a lo establecido en el Título XVI de
la Ley 18.046 (LSA).
2. Aprobar la Fusión por incorporación de la Sociedad, CONAFE y EMELAT a CGE, siendo
esta última la que absorberá a las tres primeras, adquiriendo todos sus activos y
pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, en conformidad a lo
establecido en el Título IX de la Ley 18.046, produciéndose la disolución de las
absorbidas sin necesidad de liquidación, en conformidad a lo establecido en el artículo
99 de la Ley N” 18.046. Con motivo de la Fusión se incorporarán a CGE la totalidad del
patrimonio y accionistas de la Sociedad, de CONAFE y de EMELAT.
3. Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la Fusión señalada en
el número 2. precedente:
l.. Estados financieros auditados de la Sociedad, CONAFE, EMELAT y CGE al 30 de
septiembre de 2017.
ll. Informe pericial sobre el valor de la Sociedad, CONAFE, EMELAT y CGE y la
relación de canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para establecer
dicha relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir por la
absorbente y el estado de situación financiera pro forma post fusión, elaborado
por don Nolberto Carlos Pezzati, con fecha 7 de noviembre de 2017.
4. Aprobar los estatutos de la sociedad continuadora CGE, considerando las
modificaciones que deberá conocer y aprobar la Junta Extraordinaria de Accionistas
de CGE al aprobar la Fusión.
5. Informar la fecha desde la cual la Fusión producirá sus efectos.
6. Adoptar todos los acuerdos necesarios que sean procedentes para llevar a cabo la
Fusión señalada en los números precedentes, así como el otorgamiento de los
poderes que se estimen convenientes para legalizar, materializar y llevar adelante la
Fusión que acuerden los accionistas.
La aprobación de la fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas, concederá a los
accionistas disidentes el derecho a retirarse de CGED, previo pago por aquélla del valor
de sus acciones, Los accionistas disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro dentro
del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la Junta y únicamente por
la totalidad de las acciones que posean inscritas en el Registro de Accionistas a la
medianoche del quinto día hábil anterior a la celebración de la Junta de fusión. El pago
del precio de las acciones a los accionistas disidentes, deberá efectuarse dentro de los
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60 días siguientes a la fecha de celebración de la Junta en que se apruebe la referida
fusión.
Hago presente a usted como hecho o información esencial que, de acuerdo a lo
preceptuado en el inciso 2” del numeral 5) del artículo 147 de la Ley N*18.046, el informe
del evaluador independiente KPMG Auditores Consultores Ltda. en el cual se informa a
los accionistas de CGED respecto de las condiciones de la fusión por incorporación de
CGED, CONAFE y EMELAT a CGE y de sus efectos y potencial impacto para la primera,
serán puestos a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y mediante su
publicación en la página web www.cgedistribucion.cl, a partir del 8 de noviembre de
2017, de conformidad con lo establecido en el inciso 2? del número 5 del artículo 147 de
la Ley 18.046.
La Fusión, en el evento de ser aprobada por las juntas de accionistas de CGE, CGED,
CONAFE y EMELAT, generará una serie de beneficios, todos los cuales se identifican en
el informe detallado acerca del objetivo y beneficios esperados de la Fusión, así como
sus términos y condiciones (“Memorándum Informativo Fusión”) que será puesto a
disposición de los accionistas el día de mañana en el sitio web de la sociedad
www.cgedistribucion.cl.
ente a usted,
Secretario
da
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fb43d973a5d812fb258e1b53c65f31a8VFdwQmVFNTZSWGhOUkVVMVRYcFZNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
