Pharmaceuticals.
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HECHO ESENCIAL
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1067
Santiago, 26 de Septiembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial
CFR Pharmaceuticals S.A.
De nuestra consideración:
Por la presente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo
del artículo 10 de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter
General N*30, debidamente facultado, vengo en comunicar a usted, en carácter de hecho
esencial, que con esta fecha ha ocurrido el cambio en el control de la sociedad CFR
Pharmaceuticals S.A. (“CFR” o la “Sociedad”), de acuerdo con lo siguiente:
(a)
(b)
(c)
Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA (el “Oferente”), declaró exitosa su
Oferta Pública de Adquisición de Acciones y Control por hasta el 100% de las
acciones de serie única de CFR (“Acción” o “Acciones”), que lanzó en Chile en los
términos señalados en el aviso de inicio publicado en los diarios El Mercurio y La
Tercera con fecha 24 de agosto de 2014, complementado mediante publicación de
fecha 7 de septiembre de 2014 en los citados diarios (la “Oferta de Chile”).
El Oferente realizó en los Estados Unidos de América una oferta dirigida a titulares
de Acciones residentes en los Estados Unidos de América y a titulares de Acciones
representadas por American Depositary Shares (“ADS”), donde sea que éstos
residan (la “Oferta de EE.UU.” y, en conjunto con la Oferta, las “Ofertas”). La
Sociedad tomó conocimiento que el Oferente recibió aceptaciones por 6.243.247
ADS, representativos de 624.324.700 Acciones.
Conforme lo establece el contrato en idioma inglés denominado “Transaction
Agreement” entre el Oferente y Positron Limited, celebrado con fecha 15 de mayo
de 2014, a que se hace referencia en el prospecto de la Oferta de Chile, la Sociedad
tomó conocimiento de que el Oferente ha adquirido, con esta misma fecha, el
dominio sobre la totalidad de las acciones de la sociedad Kalo Pharma Internacional
S.L.U. (“Kalo”), constituida y existente de conformidad con las leyes del Reino de
E
(d)
(e)
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España, transfiriéndose así al Oferente, de manera indirecta, 6.127.245.414
Acciones, representativas de aproximadamente el 71,98% del total de las Acciones.
Como consecuencia de lo anterior, el Oferente, a contar de esta fecha, pasó a ser
controlador de 2.347.251.801 Acciones, representativas del 99,9% de las acciones
emitidas con derecho a voto de CFR.
Según se informó en el prospecto de la Oferta de Chile, el controlador final del
Oferente – y por ende de CFR en la actualidad – es Abbott Laboratories, corporación
(Corporation) constituida bajo las leyes del Estado de Illinois, Estados Unidos de
América, que transa sus valores en la Bolsa de Nueva York.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
cc.
iscal Corporativo
CFR Pharmaceuticals S.A.
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.
Representante de los Tenedores de Bonos (Banco Santander-Chile)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ed43f999d3439e6b6beed42612de1db9VFdwQmVFNUVRVFZOUkVWM1QwUkJORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
