1 Pharmaceuticals.
Bringing new science to life
HECHO ESENCIAL
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1067
15 de Mayo de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: o Esencial,
De mi consideración:
En virtud de los establecido en el Artículo Y y el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley 18.045
sobre Mercado de Valores y lo señalado en la Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, informo a usted en carácter de HECHO ESENCIAL que
en sesión extraordinaria celebrada hoy, 15 de mayo de 2014, el directorio de CFR Pharmaceuticals
S.A. (la “Sociedad”) tomó conocimiento que con esta misma fecha, el controlador de la Sociedad
(el “Vendedor”) ha suscrito un contrato en idioma inglés denominado “Transaction Agreement” (el
“Contrato”) con Abbott Investments Luxembourg S.á.r.l. (el “Comprador”), filial de la empresa
farmacéutica Abbott Laboratories, en virtud del cual ha acordado vender a ésta la totalidad de su
participación indirecta en la Sociedad, que corresponde al 72,62% aproximadamente de su
propiedad accionaria.
Los principales términos del Contrato son los siguientes:
(1 el Comprador se obliga, sujeto al cumplimiento de las condiciones suspensivas establecidas
en el mismo, a lanzar, ya sea directamente o a través de una o más filiales que designe a
dicho efecto, en Chile y en los Estados Unidos, una oferta pública de adquisición de
acciones de la Sociedad por el 100% de las acciones emitidas por la misma (la “OPA”;
(ii) sujeto al cumplimiento de las condiciones de éxito de la OPA, el Comprador se ha obligado a
comprar al Vendedor, quien se ha obligado a vender, la totalidad de la participación que
detenta en la sociedad que es titular indirectamente del 72,62% aproximadamente de las
acciones emitidas por la Sociedad;
(iii) las referidas condiciones suspensivas, al igual que las condiciones de éxito de la OPA son
las habituales para este tipo de operaciones y han sido establecidas en beneficio del
Comprador, quien puede renunciar a ellas a su arbitrio;
(iv) el precio de compra por la participación indirecta del Vendedor así como el precio por las
acciones que los accionistas decidan vender en la OPA será el equivalente de 0,3465
dólares de los Estados Unidos de América por cada acción de la Sociedad, a pagarse en
dinero efectivo moneda dólar de los Estados Unidos de América o en pesos moneda
18 Pharmaceuticals
Brínging new science to life
nacional, a elección del accionista, conforme al tipo de cambio vigente a la fecha de pago,
de acuerdo a lo establecido en el Contrato;
(v) el Comprador se obliga a iniciar la OPA, tan pronto estén cumplidas las condiciones
suspensivas antes referidas y a más tardar el 3 de Noviembre de 2014.
La existencia de las negociaciones que han concluido con la celebración de los contratos
aludidos, fue en su oportunidad informada a esa Superintendencia mediante hecho reservado
de fecha 11 de Marzo de 2014 y su renovación del 10 de mayo de 2014,
Saluda atentamente a Ud.,
Jandro Weinstein Manieu
Ger
CFR Pharmaceuticals S.A.
A
cc. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.
Representante de los Tenedores de Bonos (Banco Santander-Chile)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=072901c103607e184096a49b4e7111b4VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFeFRYcFJNVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
