– 18 Pharmaceuticals.
Bringing new science to life
HECHO ESENCIAL
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1067
Santiago, 13 febrero de 2014
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial relativo a la terminación
de los acuerdos relacionados a la potencial
adquisición de Adcock Ingram Holdings Limited
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el Artículo 9 y el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley
18.045 sobre Mercado de Valores, de lo dispuesto en el Artículo 63 de la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas y lo señalado en la Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome debidamente facultado al efecto,
vengo en informar en carácter de hecho esencial lo siguiente:
Que, en relación al Hecho Esencial de fecha 7 de febrero de 2014 referido a la terminación
condicional del contrato en idioma inglés denominado “Transaction Implementation
Agreement (“TIA”)”, contrato en virtud del cual CFR formuló su oferta vinculante para la
adquisición del 100% de las acciones ordinarias de Adcock Ingram Holdings Limited
(“Adcock”), damos cuenta que con esta fecha, CFR y Adcock, por medio de un anuncio
conjunto denominado “Exención del Takeover Regulation Panel (“TRP”) y confirmación que
el acuerdo de terminación del 7 de febrero de 2014 ha entrado en vigencia”, han
informado al mercado sudafricano, que el ente estatal sudafricano TRP ha otorgado a CFR
su dispensa a la necesidad de cumplir con cualquier exigencia regulatoria que pudiera
obligar a CFR a continuar con la operación de compra de Adcock.
En razón de lo anterior, se ha cumplido la condición suspensiva a la cual estaba sujeta la
terminación del TIA. En consecuencia, la terminación del TIA se ha hecho efectiva y la
oferta de adquisición presentada por CFR para la adquisición del 100% de las acciones
ordinarias de Adcock ha quedado por ende sin efecto, no existiendo obligaciones ulteriores
bajo el TIA.
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El anuncio conjunto referido, en su versión completa en idioma inglés, está disponible en
la página WEB de Adcock: http://www.adcock.co.za/News SENS.aspx. Para facilitar su
lectura se adjunta una traducción al castellano del referido documento.
Saluda atentamente a Ud.,
Agustín Eguiguren Correa
Fiscal
CFR Pharmaceuticals S.A.
cc. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
FellerRate Clasificadora de Riesgo Ltda.
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.
Representante de los Tenedores de Bonos (Banco Santander-Chile)
1 Pharmaceuticals.
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ANEXO HECHO ESENCIAL – TRADUCCIÓN NO OFICIAL
Adcock Ingram Holdings Limited
(Constituida en la República de Sudáfrica)
Número de registro: 2007/016236/06
Nemotécnico: AIP
ISIN: ZAEO000123436
(“Adcock Ingram” o la “Compañía”)
CFR Pharmaceuticals S.A.
(Constituida en la República de Chile)
RUT: 76.116.242-K
Inscripción en el Registro de Valores: 1067
Nemotécnico en la Bolsa de Valores de Santiago: CFR
ISIN: CLOO01762831
(“CFR”)
EXCENCION DEL TAKEOVER REGULATION PANEL (“TRP”) Y CONFIRMACIÓN QUE EL
ACUERDO DE TERMINACIÓN DE FECHA 7 DE FEBRERO DE 2014 (“ACUERDO DE
TERMINACIÓN”) HA ENTRADO EN VIGENCIA
Los accionistas de Adcock Ingram son informados en relación al anuncio conjunto
publicado en el Servicio de Noticias de la Bolsa de Valores de la JSE Limited (“SENS”,
por sus siglas en inglés) por Adcock Ingram y CFR (las “Partes” el día viernes 7 de febrero
de 2014, el cual señalaba que las Partes suscribieron un acuerdo de terminación del
Transaction Implementation Agreement, suscrito entre las Partes con fecha 11 de
septiembre de 2013 y su modificaciones posteriores (“TIA”) y la terminación del programa
de acuerdo propuesto entre Adcock Ingram y los titulares de acciones ordinarias (otros que
los titulares de acciones ordinarias clase A y B y acciones de propia emisión) de Adcock
Ingram en relación con la oferta de CFR (el “Programa”).
De acuerdo a lo dispuesto en el acuerdo de terminación, la terminación del TIA y el
Programa se encontraba condicionada a la obtención de una exención por escrito de parte
del TRP en relación con la aplicación de la regulación 101 (2) del Reglamento de las
Compañías, 2011.
Los accionistas de Adcock Ingram son notificados que CFR ha recibido la exención por
parte del TRP descrita más arriba, y, en consecuencia, el acuerdo de terminación ha entrado
en vigencia.
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Para consultas por parte de la prensa a Adcock Ingram:
Brunswick
Carol Roos
+27 72 690 1230
Marina Bidoli
+27 83 253 0478
Para consultas por parte de la prensa a CFR:
College Hill
Amelia Soares
+27 82 654 9241
Mark Garraway
+27 82 610 1226
Midrand
13 de febrero de 2014
Asesores Financieros y Patrocinadores de Adcock Ingram
Deutsche Bank
Asesores Legales de Adcock Ingram en Sudáfrica
Read Hope Phillips Attorneys
Asesor de Relaciones Públicas para Adcock Ingram
Brunswick
Asesores Financieros de CFR
Credit Suisse
Asesores Legales de CFR en Sudáfrica
Bowman Gilfillan Inc.
Asesores Legales de CFR en Chile
Honorato, Russi € Eguiguren Limitada
Asesores de Relaciones Públicas para CFR
College Hill
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ba32dc3774b453d56cfa277b985ad422VFdwQmVFNUVRWGxOUkVGNFRsUlpOVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
