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Bringing new science to life
HECHO ESENCIAL
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1067
Santiago, 7 febrero de 2014
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial relativo a la potencial
adquisición de Adcock Ingram Holdings
Limited
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el Artículo 9 y el inciso segundo del Artículo 10 de la
Ley 18.045 sobre Mercado de Valores, de lo dispuesto en el Artículo 63 de la Ley
18.046 sobre Sociedades Anónimas y lo señalado en la Norma de Carácter
General N” 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome
debidamente facultado al efecto, vengo en informar en carácter de hecho esencial
lo siguiente:
Que, en relación a la potencial adquisición de Adcock Ingram Holdings Limited
(“Adcock”), informada mediante Hechos Esenciales de fechas 3 de Julio de 2013,
11 de Septiembre de 2013, 30 de Octubre de 2013, 15 de noviembre de 2013, 2
de diciembre de 2013 y 13 de diciembre de 2013, damos cuenta que con esta
fecha, CFR y Adcock, por medio de un anuncio en conjunto denominado “Anuncio
conjunto referido a la intención consensual de terminar el Transaction
Implementation Agreement (“TIA”)” las partes han informado al mercado
sudafricano, la suscripción de un contrato en idioma inglés denominado
“Termination Agreement”, en virtud del cual las partes acordaron, entre otras
materias, poner término al “TIA”, esto es, al contrato en virtud del cual CFR
formuló su oferta vinculante para la adquisición del 100% de las acciones
ordinarias de Adcock. El acuerdo de terminación del TIA requiere según la ley
sudafricana que la entidad reguladora de Sudáfrica denominada Takeover
Regulation Panel o TRP, conceda a CFR su dispensa a la necesidad de cumplir
con cualquier exigencia regulatoria que pudiera obligar a CFR continuar con la
transacción, por lo que dicho acuerdo de terminación del TIA está sujeta a la
A
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condición suspensiva de obtenerse dichas dispensas de la autoridad sudafricana
referida.
Cumplida la condición de recibirse la aprobación del TRP se hará efectiva la
terminación del TIA, y en consecuencia se considerará que CFR habrá retirado y
dejado sin efecto la oferta de adquisición referida en el párrafo anterior, no
existiendo obligaciones ulteriores bajo el TIA.
El anuncio conjunto referido, en su versión completa en idioma inglés, está
disponible en la página WEB de Adcock:
http://www.adcock.co.za/News SENS.aspx. Para facilitar su lectura se adjunta una
traducción al castellano del referido documento.
Saluda atentamente a Uad.,
Agustín Eguiguren Correa
Fisca
CFR Pharmaceuticals S.A.
cc. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
FellerRate Clasificadora de Riesgo Ltda.
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.
Representante de los Tenedores de Bonos (Banco Santander-Chile)
ANEXO HECHO ESENCIAL – TRADUCCIÓN NO OFICIAL
Adcock Ingram Holdings Limited
(Constituida en la República de Sudáfrica)
Número de registro: 2007/016236/06
Nemotécnico: AIP
ISIN: ZAEO000123436
(“Adcock Ingram” o la “Compañía”)
CFR Pharmaceuticals S.A.
(Constituida en la República de Chile)
RUT: 76.116.242-K
Inscripción en el Registro de Valores: 1067
Nemotécnico en la Bolsa de Valores de Santiago: CFR
ISIN: CLOOO1762831
(“CFR”)
ANUNCIO CONJUNTO REFERIDO A LA INTENCION CONSENSUAL DE TERMINAR EL TRANSACTION
IMPLEMENTATION AGREEMENT (“TIA”) ENTRE ADCOCK INGRAM Y CFR (LAS “PARTES”), EL
PROGRAMA DE,Y RETIRO DEL CAUTIONARY ANNOUNCEMENT O ANUNCIO CAUTELAR
Los accionistas de Adcock Ingram son llamados a revisar el anuncio emitido el día viernes 31 de enero
de 2014 en el Servicio de Noticias de la Bolsa de Valores de la JSE Limited (“SENS”, por sus siglas en
inglés), por la Compañía y The Bidvest Group Limited (“Bidvest”), referido a la adquisición, por parte
de un consorcio compuesto por Bidvest y Community Investment Holdings Proprietary Limited, de
aproximadamente un 34.5% del capital accionario emitido de la Compañía (excluyendo las acciones
ordinarias A y B y las acciones de propia emisión) (las “Acciones Ordinarias de Adcock Ingram ”).
Se les advierte a los accionistas que Adcock Ingram y CFR:
1. Han consultado y ambas empresas son de la opinión conjunta de que no existe posibilidad
alguna que los acuerdos especiales referidos a la aprobación del programa de acuerdo
propuesto entre la Compañía y los tenedores de Acciones Ordinarias de Adcock Ingram en
relación con la oferta de CFR (en adelante, el “Programa”) sean aprobados con la mayoría
necesaria del 75%.
2. Han suscrito un acuerdo escrito (“Acuerdo de Término”), que dispone, entre otras cosas:
a. el término consensuado del TIA suscrito con fecha 11 de septiembre de 2013 y su
modificaciones posteriores, y en consecuencia, del Programa, cuyo término se encuentra
sujeto a y surtirá efectos, luego de recibida la exención por escrito por parte del Takeover
Regulation Panel (“TRP”) de los requisitos exigidos por la regulación 101 (2) del Reglamento
de las Compañías, 2011 que CFR debe cumplir de acuerdo a las transacciones contempladas
en el TIA. El TRP ya ha sido contactado para estos efectos;
M1
b. que mientras dicha exención no sea otorgada por el TRP, ninguna de las partes, salvo por
ciertas excepciones, buscará hacer exigible las disposiciones del TIA, el Programa o ciertos
acuerdos relacionados; y.
c. que mientras dicha excención no sea otorgada por el TRP, ninguna de las partes tendrá
reclamo alguno que formular respecto de la otra con motivo o en relación con la terminación
del TIA.
En vista de las circunstancias, se les advierte a los accionistas de Adcock Ingram que la Compañía no
tiene la intención de citar nuevamente a la Junta General Combinada y a la Junta General Ordinaria,
ambas pospuestas en diciembre de 2013, para que consideren las propuestas de acuerdos
extraordinarios para aprobar el Programa.
RETIRO DEL CAUTIONARY AGREEMENT O ANUNCIO CAUTELAR
Dado que toda la información relevante relacionada con esta materia es ahora de público
conocimiento, los accionistas son notificados que ya no deberán ejercer precaución con respecto a la
posesión de información material reservada al transar valores de la Compañía
Para consultas por parte de la prensa a Adcock Ingram:
Brunswick
Carol Roos
+27 72 690 1230
Marina Bidoli
+27 83 253 0478
Para consultas por parte de la prensa a CFR:
College Hill
Amelia Soares
+27 82 654 9241
Mark Garraway
+27 82 610 1226
Midrand
07 de febrero de 2014
Asesores Financieros y Patrocinadores de Adcock Ingram
Deutsche Bank
Asesores Legales de Adcock Ingram en Sudáfrica
Read Hope Phillips Attorneys
Asesor de Relaciones Públicas para Adcock Ingram
Brunswick
Asesores Financieros de CFR
Credit Suisse
Asesores Legales de CFR en Sudáfrica
Bowman Gilfillan Inc.
Asesores Legales de CFR en Chile
Honorato, Russi €: Eguiguren Limitada
Asesores de Relaciones Públicas para CFR
College Hill
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=474f401fa129c47dab48265c1657af4aVFdwQmVFNUVRWGxOUkVGNFRYcGpNMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
