1 Pharmaceuticals.
Bringing new science to life
HECHO ESENCIAL
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1067
Santiago, 13 de Diciembre de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial relativo a la potencial
adquisición de Adcock Ingram Holdings Limited
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el Artículo 9 y el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley
18.045 sobre Mercado de Valores, de lo dispuesto en el Artículo 63 de la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas y lo señalado en la Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome debidamente facultado al efecto,
vengo en informar en carácter de hecho esencial lo siguiente:
Que, en relación a la potencial adquisición de Adcock Ingram Holdings Limited (“Adcock”),
informada mediante Hechos Esenciales de fechas 3 de Julio de 2013, 11 de Septiembre de
2013, 30 de Octubre de 2013, 15 de noviembre de 2013 y 2 de diciembre de 2013, damos
cuenta que con fecha 12 de diciembre de 2013, CFR ha notificado al directorio de Adcock
su intención de aumentar el precio de su oferta de adquisición respecto del 100% de las
acciones ordinarias de Adcock (menos las acciones de propia emisión en manos de sus
filiales), de 12.6 mil millones de Rands Sudafricanos (ZAR) aproximadamente (US$ 1.22
mil millones aproximadamente) a ZAR 12.8 mil millones aproximadamente (US$ 1.23 mil
millones aproximadamente).
El precio por acción de Adcock se incrementa de ZAR 73.51 a ZAR 74.50, basado en un
valor fijo de ZAR 2.334 por cada acción de CFR, en virtud del aumento del número de las
acciones de CFR que serán ofrecidas a los accionistas de Adcock.
De esta forma, la oferta modificada ahora contempla un mínimo de ZAR 6.4 mil millones
aproximadamente y un máximo de ZAR 8.2 mil millones aproximadamente a ser pagado
en efectivo en Rands Sudafricanos y un mínimo de ZAR 4.6 mil millones aproximadamente
y un máximo de ZAR 6.3 mil millones aproximadamente a ser pagado con acciones de CFR
emitidas bajo el aumento de capital en curso.
– 8 Pharmaceuticals.
Bringing new science to life
El detalle de los cambios en la oferta y en las demás etapas de la transacción fueron
analizados por el directorio independiente de Adcock con fecha 12 de diciembre de 2013,
luego de lo cual Adcock y CFR procedieron a publicar en el mercado Sudafricano con esta
misma fecha un anuncio conjuento dando cuenta de estos hechos, cuya versión completa
en idioma inglés, está disponible en la página WEB de Adcock:
http://www.adcock.co.za/News SENS.aspx.
En vista de esta modificación de CFR a su oferta y con el objeto de dar a los accionistas de
Adcock mayor tiempo para considerarla, el directorio independiente de Adcock está
recomendando la postergación de las juntas generales citadas para el día Miércoles 18 de
diciembre de 2013, para celebrarse en una nueva fecha a fines de Enero del 2014,
Por último, habiendo concluido su análisis de la presentación judicial realizada por Bidvest,
en conjunto con sus asesores legales, Adcock manifiesta su opinión que las alegaciones y
reclamos allí formuladas son carentes de fundamentos por lo que declara su intención de
oponerse a dicha presentación por las razones que se indican en el anuncio adjunto
Para facilitar su lectura se adjunta una traducción al castellano del referido anuncio
conjunto.
Saluda atentamente a Ud.,
Agustín Eguiguren Correa
Fiscal
CFR Pharmaceuticals S.A.
cc. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
FellerRate Clasificadora de Riesgo Ltda.
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.
Representante de los Tenedores de Bonos (Banco Santander-Chile)
TRADUCCIÓN NO OFICIAL
Adcock Ingram Holdings Limited CFR Pharmaceuticals S.A.
(Constituida en la República de Sudáfrica) (Constituida en la Republica de Chile)
Número de Registro: 2007/016236/06 Rut: 76.116.242-K
Nemotécnico: AlP Registro Nacional de Valores: 1057
ISIN: ZAE000123436 Nemotécnico en la Bolsa de Valores de Santiago: CFR
(“Adcock Ingram” o “la Compañía”) ISIN: CLODO1762831
(“CFR”)
PROHIBIDO SU USO, PUBLICACION O DISTRIBUCION, EN TODO O PARTE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN O
DESDE O HACIA CUALQUIER JURISDICCION EN LA QUE ELLO CONSTITUIRIA UNA VIOLACION DE SUS LEYES O
REGLAMENTOS
COMUNICACIÓN CONJUNTA DE UN AVISO DE PHARMACEUTICALS S.A. (“CER”) CFR (EL “AVISO CER”) PARA
AUMENTAR EL PRECIO TOTAL DE LA OPERACIÓN PAGADERO A LOS TENEDORES DE ACCIONES
ORDINARIAS DE ADCOCK INGRAM EN LOS TERMINOS DE LA OPERACIÓN PROPUESTA ENTRE ADCOCK
INGRAM Y LOS ACCIONISTAS ORDINARIOS DE ADCOCK INGRAM (OTRAS QUE AQUELLAS ACCIONES
ORDINARIAS DETENTADAS POR SUBSIDIARIAS 100% CONTROLADAS POR ADCOCK INGRAM); UN
RECOMENDACIÓN PARA POSPONER LA JUNTA GENERAL A REALIZARSE El MIÉRCOLES 18 DE DICIEMBRE
DE 2013; LA INTENCION DE RECHAZAR LAS IMPUTACIONES MENCIOANDAS EN El DOCUMENTO
PRESENTADO POR UN CONSORCIO LIDEAROD POR El GRUPO BIDVES TLIMITED (“BIDVEST”) (EL
“DOCUMENTO BIDVEST”); Y RENOVACION DEL ACUERDO CAUCIONARIO
1. ASPECTOS RELEVANTES *
e Con fecha 11 de Diciembre de 2013, CFR notificó al Directorio Independiente de Adcock Ingram
que, sujeto al cumplimiento de las condiciones indicadas en este instrumento, aumentará el Precio
Total de la Operación pagadero a los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram de
aproximadamente ZAR 12.6 billones (aproximadamente US$ 1.22 billones) a aproximadamente ZAR
12.8 billones (aproximadamente US$ 1.23 billones).
o En términos del Aviso de CFR, la oferta combinada se modifica a un mínimo de ZAR 6.4
billones y hasta un máximo de ZAR 3.2 billones a ser pagados en efectivo en Rands a un
mínimo de ZAR 4.6 billones y hasta un máximo de ZAR 6.4 billones a ser pagado con
acciones nuevas de CFR.
e Enlostérminos del Aviso CFR el precio total de la Operación por Acciones de la Operación sería:
o Se aumentaría desde ZAR 73.51 a ZAR 74.50 basado en un valor fijo de ZAR 2.334
por cada Nueva Acción CFR, y el monto mínimo de efectivo revisado y un número
máximo revisado de Nuevas Acciones de CFR.
o El precio total de la oferta por acción representa ZAR 75.78 basado en un valor de
ZAR 2.41 por cada Nueva Acción CFR (el valor equivalente en ZAR al precio
promedio ponderado por volumen de las acciones de CFR de los últimos 30 días
incluyendo el 12 de diciembre de 2013).
o En términos del mix-and-match, los accionistas de Adcock Ingram podrán optar
recibir por cada una de tas acciones que poseen, el precio en dinero efectivo,
incrementado a R74. 50 (antes R73.51) o con nuevas acciones de CFR en la
proporción de aproximadamente 31.9 acciones de nueva CFR por cada acción que
detenten en Adcock (antes 30.5 acciones nueva CFR por cada acción de Adcock), o
una combinación de efectivo y acciones de Nuevas de CFR
+ En razón del Aviso CFR y con el objeto, entre otros, de entregarle el tiempo suficiente a los
Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram para considerar los nuevos términos de la Operación que
serán reflejados en una circular suplementaria enviada a los Accionistas Ordinarios de Adcock
Ingram, el Directorio Independiente de Adcock Ingram recomienda posponer la Reunión General de
Accionistas, programadas para el día miércoles 18 de diciembre de 2013. Si las Juntas de
Accionistas son pospuesta, los accionistas serán notificados de la nueva fecha y hora para las juntas
pospuestas, lo cual se espera tenga lugar a finales del mes de enero de 2014.
e Luego de haber revisado el Documento Bidvest junto a sus asesores legales y de haber tomado
consejo de sus asesores de más alto rango, la Compañía es de la opinión de que las alegaciones y
quejas que ahí se establecen son infundadas. De acuerdo a lo anterior Adcock Ingram pretende
oponerse a dicho documento con las alegaciones que ahí se contienen.
* Los términos usados con mayúscula en esta sección tienen el significado que se les da en el cuerpo de
este aviso.
2. INTRODUCCION
Los accionistas de Adcock Ingram y CFR deben tener en cuenta los avisos publicados por Adcock Ingram en
el Servicio de Noticias (“SENS”) de la Bolsa de Valores de Johannesburgo, JSE Limited (“ISE”) el 15 de
noviembre de 2013 (“Firm Intention Announcement”), tomando en consideración lo siguiente:
(1) la intención firme de CFR de hacer una oferta en parte en efectivo y en parte en acciones (la
“Oferta”) a los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram (los “Accionistas Ordinarios de Adcock
Ingram”), con excepción de las acciones ordinarias A y B de Adcock Ingram (en conjunto, las
“Acciones Bophelo”) y cualquier otra acción ordinaria en poder de las subsidiarias de la
Compañía (las “Acciones de Propia Emisión) a ser implementado por vía de un programa de
acuerdo en virtud de lo dispuesto por el artículo 114 de la Ley de Sociedades (“Companies
Act”) suscrito entre la Compañía y los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram (la
“Operación”);
(1) el directorio de Adcock Ingram (el “Directorio Adcock Ingram”) ha decidido apoyar la
Operación;
(iti) el directorio independiente de Adcock Ingram (el “Directorio Independiente de Adcock
Ingram”) ha decidido, unánimemente recomendar la Operación;
(iv) acuerdos relativos a las ofertas de los tenedores de las Acciones Bophelo y de los participantes
en los programas de incentivos para empleados de la Compañía; y
(v) el listamiento propuesto respecto del total del capital accionario emitido por CFR sobre valores
ofrecidos en la JSE a través de un listado secundario que será clasificado como un listamiento
doméstico para los efectos regulatorios de Sudáfrica.
Además, se le recuerda a los señores accionistas la Circular Combinada de Adcock Ingram de fecha 18 de
noviembre de 2013, complementado (Circular Combinada) a los avisos de citación de Juntas de Accionistas
Combinadas y Juntas Ordinarias (“Juntas Generales”) programadas para el día miércoles 18 de diciembre de
2013.
La Operación, en conjunto con los acuerdos relativos a la Oferta, incluyendo aquellos con los tenedores de
las Acciones Bophelo y en relación con los participantes en planes de incentivos para empleados de la
Compañía serán referidos de aquí en adelante como la “Transacción”. Las Acciones Ordinarias de Adcock
Ingram sujetas al programa son aquí referidas como las “Acciones del Programa”.
Este anuncio no pretende resolver todas aquellas materias relevantes relacionadas con la Transacción y
contiene solo un resumen de aquellos temas que dicen directa relación con el Aviso CFR. Los Accionistas
Ordinarios de Adcock Ingram son advertidos e invitados a leer este anuncio en conjunto con el Firm
Intention Announcement, la Circular Combinada y si las juntas generales son pospuestas, la circular
complementaria a ser emitido para dicho proposito.
3. PRECIO CORREGIDO DE LA OPERACION
Con fecha 11 de diciembre de 2013, CFR notificó al Directorio Independiente de Adcock Ingram acerca de su
intención, sujeto al cumplimiento de las precondiciones indicadas en el párrafo 6 siguiente, de aumentar el
precio total a ser pagado a los tenedores de Acciones de la Operación (Precio de la Operación) de
aproximadamente ZAR 12.6 billones en total a aproximadamente ZAR 12.8 billones en total basado en valor
fijo atribuido de ZAR 2.334 por cada acción nueva de CFR), con motivo del aumento del número de acciones
nuevas de CFR a ser ofrecidas de acuerdo al aumento de capital de CFR en Chile.
El Precio de la Operación continuará siendo pagadero parte en efectivo en Rands Sudafricanos y parte con
nuevas acciones de CFR (las “Nuevas Acciones CFR”). De conformidad al Aviso CFR, el mix de la Oferta (“Mix
de la Oferta”) se propone que será modificado de la siguiente manera:
+ Un mínimo de 50.3% (siendo aproximadamente ZAR 6.4 billones) y potencialmente hasta un
máximo de 63.8% (siendo aproximadamente ZAR 8.2 billones) del Precio total de la Operación se
pagará en efectivo en Rands Sudafricanos (equivalente sobre una base total, a un mínimo de ZAR
37,49 y hasta un máximo de ZAR 47.56 por Acción de la Operación a ser adquirida (el “Pago
Efectivo”); y
o Un máximo de 49.7% (siendo aproximadamente 2.7 billones de Nuevas Acciones CFR)
potencialmente reducible a un mínimo de 36.2% (siendo aproximadamente 2.0billones de Nuevas
Acciones CFR) del Precio Total de la Operación se pagará con las Nuevas Acciones CFR (equivalente
sobre una base total a un mínimo de 11.5 y hasta un máximo de a 15.9 Nuevas Acciones CFR por
cada Acción Ordinaria de Adcock Ingram sobre la base de un valor atribuido de ZAR 2.334 por cada
Nuevas Acciones CFR) (el “Pago en Acciones”).
La Oferta Mixta final y la relación final de efectivo y Nuevas Acciones CFR (la “Relación Relevante”) será
finalmente determinada y anunciada en SENS una vez completado el aumento de capital de CFR (definido en
el párrafo 5 siguiente).
3.1. Pago en Efectivo
El monto total del Pago en Efectivo puede, de acuerdo al resultado del Aumento de Capital de CFR,
incrementarse a un máximo de ZAR 8.2 billones y continuará siendo financiado por CFR a través de una
combinación de caja y financiamiento internacional otorgado por un grupo de bancos financieros
internacionales y, dependiendo del resultado del Aumento de Capital de CFR dependiendo del resultado del
y también de los fondos procedentes del Aumento de Capital de CFR mismo.
3.2. Pago en Acciones
La emisión de Nuevas Acciones CFR para efectos del Aumento de Capital CFR como del Pago en Acciones
requiere la aprobación por los Accionistas CFR. Salvo que CFR decida lo contrario, CFR iniciará el período de
suscripción preferente de acciones, referido en el párrafo 5.2 siguiente, una vez gue las condiciones
precedente referidas en los párrafos 7.1 y 7.2 siguiente hayan sido cumplidas o renunciadas. Una vez
iniciado, el período de suscripción preferente no debería tomar más de 35 días en concluir.
3.3. Mecanismo de Mezcla y Ajuste
A los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram se les continuará ofreciendo una alternativa de mezcla y
ajuste, dentro de la cual podrán elegir, en forma previa, a recibir por cada Acción de la Operación de que
sean titulares su parte del Precio Total de la Operación ya sea un precio en efectivo de ZAR 74.50 por cada
Acción de la Operación o en Nuevas Acciones CFR, en una relación de, aproximadamente, 31.9 Nuevas
Acciones CFR por cada Acción de la Operación, o una combinación en efectivo y Nuevas Acciones CFR.
Aún cuando Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram puedan elegir recibir por más Nuevas Acciones de CER
que les permitirá participar en el futuros crecimiento de la entidad ampliada, otros pueden puedan elegir
recibir más efectivo. El monto total de efectivo y el número total de Nuevas Acciones CFR que quedarán a
disposición de los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram no cambiará. En consecuencia, las elecciones
hechas por los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram a través de este mecanismo de Mezcla y Ajuste
deberá, de ser necesario, ajustarse pro rata en el monto total de efectivo y Nuevas Acciones CFR que
quedarán disponible conforme la implementación del Aumento de Capital CFR de manera tal que el Pago de
la Operación siempre refleje la Relación Relevante.
Si los Accionistas ordinarios de Adcock Ingram no hacen elección alguna, se entenderá que han optado por
recibir el Precio de la Operación en la Relación Relevante. Ningún Accionista Ordinario de Adcock Ingram
recibirá un trato preferente en relación con el Mecanismo de Mezcla y Ajuste.
4. PARTICIPES EN LOS PROGRAMAS DE INCENTIVO DE ACCIONES PARA LOS EMPLEADOS Y TENEDORES DE
ACCIONES BOPHELO (ACCIONISTAS BOPHELO).
4.1. Programa Fantasma De Opción En Efectivo
Una vez implementada la Operación, una (“Oferta Fantasma”) se hará a los participantes del
programa fantasma de opción en efectivo de Adcock Ingram (“Programa de Opción Fantasma”).
Cada tenedor de las acciones fantasmas puede renunciar a sus derechos de acuerdo al Programa de
Opción Fantasma (bajo el entendido que esos derechos existan al momento de la fecha de
Implementación de la Operación) y acuerda la cancelación de su Opción Fantasma. De acuerdo a la
Oferta Fantasma, cada titular de opciones fantasmas recibirá contra aceptación, en efectivo igual a
ZAR 74.50 menos el precio de ejercicio de la relevante opción fantasma. Actualmente, hay 3.9
millones de opciones fantasma vigentes, lo que resultará en un potencial pago conjunto en efectivo
bajo la Oferta Fantasma de hasta, aproximadamente ZAR 86.1 millones
4.2. Programa de Opción de Acciones para los empleados.
Los empleados Adcock Ingram participantes en el programa de opción de acciones (el “Plan de
Opción de Acciones”) indicaran de manera efectiva que si la Operación es propuesta, cada
participante en el Plan de Opción de Acciones estará facultada por ejercer sus derechos bajo el Plan
de Opciones sobre Acciones y utilizar el importe del venta dentro un período determinado. Adcock
ingram tiene la intención de proporcionar la notificación correspondiente con el tiempo suficiente
para que los participantes en el Plan de Opción de Acciones participen en la Operación respecto de
las acciones que forman el objeto de las opciones. El Plan de Opción de Acciones establece gue las
opciones, de las cuales existen aproximadamente 550.000 opciones pendientes, se extinguirá si no
se ejerzan o si el importe de la venta no es aplicado durante el período especificado.
4.3 Accionistas Bophelo
Los accionistas Bophelo tendrán la oportunidad de beneficiarse del incremento en el precio de la
oferta.
5. AUMENTO DE CAPITAL DE CFR
Las materias referidas en el párrafo 5.1 y5.2 siguientes son referidas en conjunto en este documento como
“Aumento de Capital de CFR”.
5.1 Creación de las nuevas acciones de CFR
Como consecuencia del aviso de CFR , CFR convocará una junta extraordinaria de accionistas para
autorizar que CFR emita las Nuevas Acciones de CFR en los términos de la Operación (modificada) ,
y para aprobar la opinión del experto independiente, lo cual es requerido de acuerdo a la Ley
Chilena. Esto autorizará, en términos de la legislación chilena, la entrega de las acciones incluidas
en la operación como pago en especie por la suscripción de Nuevas Acciones de CFR que se
emitirán en términos de la Operación (modificado). Las resoluciones que se aprueben en la Junta
extraordinaria de accionistas deberá registrarse ante la Superintendencia de Valores y Seguros
(USVS”), entidad gubernamental chilena responsable de supervisar las actividades y entidades que
participan en los mercados de valores y de seguros en Chile, para su registro y aprobación.
5.2 . Derecho de Opción Preferente
En términos de la legislación chilena , si CFR propone emitir y colocar nuevas acciones en virtud de
una ampliación de capital, las acciones deben ofrecerse primero a los accionistas existentes de CER
primero, quienes tienen el derecho a suscribir la nuevas acciones en proporción a su participación
antes de que cualquier otra persona que no sea accionista. De acuerdo a lo anterior CFR efectuará
una oferta de suscripción preferente a sus accionistas para suscribir aproximadamente 2.7 billones
de Nuevas Acciones CFR (“Oferta de Suscripción Preferente”).
Los Accionistas minoritarios CFR, o de sus cesionarios (“CFR Accionistas Minoritarios “), actualmente
tienen una participación aproximada del 27% del capital social emitido por CFR, podrán aceptar la
Oferta de Suscripción Preferente. En la medida en los Accionistas Minoritarios de CFR acepten la
Oferta de Suscripción Preferente, el número de Nuevas Acciones de CFR disponibles para pagar la
parte del precio pagadera con acciones se reducirá y el monto de la contraprestación en efectivo se
incrementará.
6. PRECONDICIONES PARA El NUEVO PRECIO DE LA OPERACIÓN
El aumento del Pago de la Operación referido en el párrafo 3 anterior y las demás materias relacionadas
incluidas en el presente documento se encuentra sujeto al cumplimiento o renuncia de las siguientes
precondiciones:
6.1. la posposición de la Junta General de Accionistas convocada para el día miércoles 18 de diciembre de
2013; y
6.2. la obtención, no más allá del día 15 de enero de 2014 (o aquella fecha acordada por CFR y Adcock
Ingram), de todas las aprobaciones, consentimientos, validaciones, autorizaciones y renuncias que sean
necesarias de obtener, la presentación de todos los formularios y solicitudes necesarios y el transcurso de
todos los plazos de espera que afecten a cualquier autoridad (dentro o fuera de Sudáfrica) de modo de dar
vigencia al Aviso CFR, otras que aquellas contempladas en los parrafos 7.6, 7.7 y 7.8.
7. CONDICIONES PREVIAS A LA OPERACIÓN
La implementación de la Operación se sujeta al cumplimiento y/o renuncia en o antes 14 de abril de 2014 o
en aquella fecha posterior que pueda ser acordada por escrito entre Adcock Ingram y CFR (“Long-Stop
Date”) de ciertas condiciones previas establecidas en la circular combinada que son resumidas 2
continuación:
7.1. la adopción de todas las resoluciones de la operación, por los accionistas de Adcock Ingram que sean
necesarias para aprobar la Operación (“Resoluciones de la Operación”)
7.1.1. la aprobación de la Operación por la High Court de Sudáfrica, si corresponde;
7.1.2. CFR y la Compañía no considere alguna de las Resoluciones de la Operación como nulas, de
acuerdo a las disposiciones de la sección 115(5)(b) de la Companies Act, si corresponde;
7.2 en relación a cualquier objeción a la Operación por accionistas de Adcock Ingram, ya sea:
7.2.1, Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram notifican que objetan la Operación según lo contempla la
sección 164(3) de la Companies Act y votan en contra de la Operación un porcentaje no superior al 5%
del número total de las acciones ordinarias emitidas por Adcock Ingram; o
7.2.2. accionistas de Adcock Ingram notifican que objetan la Operación y votan en contra de la Operación
un porcentaje superior al 5% del total del número de Acciones Ordinarias emitidas por Adcock Ingram,
los accionistas Adcock Ingram no ejercen sus derechos de avaluación con respecto a más del 5% del total
del número de Acciones Ordinarias emitidas por Adcock Ingram dentro de los 30 días hábiles siguientes
de la junta generales de accionistas de Adcock Ingram para aprobar la operación. Esta condición puede
ser renunciada por CFR con el consentimiento de los Bancos que financian a esta última;
7.3. todas las Aprobaciones para implementar la Transacción son otorgadas, incluyendo, sín que importe
limitación:
7.3.1 emisión por el Takeover Regulation Panel (“TRP”) de un certificado de conformidad con respecto a
la Operación;
7.3.2. aprobación de la Competition Authorities sudafricanos;
7.3.3. aprobación de las autoridades de competencia correspondientes en Kenia, Botsuana, Zimbabue
Suazilandia y Namibia, y la COMESA Competition Commission,
7.3.4. aprobación del South African Reserve Bank, incluyendo el registro secundario de la totalidad del
capital accionario de CFR incluidas las Nuevas Acciones CFR como un “inward listing” para efectos de
control de cambios sudafricanos;
73.5. aprobación por el JSE de:
7.3.5.1 el registro de CFR en el “Healthcare- Pharmaceutical € Biotechnology-Pharmaceuticals”
del JSE por vía de un listado secundario; y
7.3.5.2, el término del registro en el JSE de todas las Acciones Ordinarias de Adcock Ingram
7.3.6. registro y aprobación de las resoluciones de los Accionistas de CFR del Aumento de Capital CER en el
Registro de Valores de la SVS;
76.3.7. registro del prospecto de CFR con la Comisión de Sociedades y Propiedades Intelectuales;
7.3.8 aprobación de la South African Reserve Bank de las garantías otorgadas en favor de los bancos que
financian a CFR y a los tenedores de los bonos emitidos por grupo CFR;
7.3.9. Emisión de la correspondiente resolución por parte de la Autoridad impositiva chilena relativo al
tratamiento tributario de los accionistas extranjeros no domiciliados ni residentes en Chile, para efectos
impositivos chilenos en relación a su tenencia y transacciones en Acciones de CFR de su propiedad.
Como consecuencia del Aviso de CFR, la Operación estará sujeta además al cumplimiento y / o renuncia, en
O antes de la última fecha de cumplimiento, de las siguientes condiciones suspensivas adicionales:
7.4 un experto independiente proporcione a los accionistas de CFR con una opinión de valoración en
términos de la Ley de Sociedades de Chile en relación con la entrega de acciones de Adcock Ingram como
pago en especie en los términos de la Operación (modificada)
7.5. resoluciones adoptadas por los accionistas CFR en el sentido de autorizar la emisión de las Nuevas
Acciones de CFR en los términos de la Operación (modificada), y
7.6. el registro y la aprobación de las resoluciones antes mencionadas por la SVS el Registro de Valores de
Chile .
Adcock Ingram y CFR no esperan que el cumplimiento de las condiciones adicionales tendrá un impacto en el
calendario general para implementar la Operación.
Alguna de estas condiciones indicadas anteriormente pueden ser renunciadas solamente por CFR o con
acuerdo de Adcock Ingram.
En caso que Adcock Ingram y CFR decidan extender el la última fecha de cumplimiento, el Pago Total en
Efectivo y el pago en efecto bajo el Programa de la Oferta Fantasma, devengarán interés a la tasa prime
sudafricana menos 3% compuestos sobre una base mensual y contabilizado diariamente desde la última
fecha de cumplimiento hasta la fecha en que el Pago al Contado se solucione en su totalidad.
La Operación terminará, entre otras cosas, si las condiciones previas no se cumplen o renuncian antes del
Long-Stop Date.
8. OPINIONES Y RECOMENDACIONES
El Directorio de Adcock Ingram:
* esde la opinión unánime, tomando en consideración el reporte del experto independiente, que el
actual Precio de la Operación es justo y razonable y que el precio pagadero bajo la Oferta Fantasma
es, también, justo y razonable, sin perjuicio de lo cual recibe a bien la noticia del aumento del
Precio de la Oferta por parte de CFR;
e ha mantenido a JP Morgan Chase Bank, N.A. (Johannesburg Branch) (7.P. Morgan) para revisar los
términos de la Operación y la Oferta Fantasma en los términos que se establecen en el Aviso CFR y
para proveer un reporte experto independiente respecto de la proposición de modificación del
Precio de la Oferta el presente anuncio y para proveer una opinión justa y razonable. La opinión del
experto independiente será publicada en los términos establecidos en la Companies Act, 2011
(“Takeover Regulations”) y será incluida en la Circular Conjunta suplementaria a ser publicada en su
debido momento.
se Tiene la intención de recomendar a sus accionistas de su opinión respecto de los nuevos términos
de la Operación y la oferta respecto a las Opciones Fantasmas, una vez que reciba el reporte del
experto independiente.
9. GARANTIAS Y CONFIRMACIONES AL TRP
A fin de asegurar el cumplimiento por parte de CFR de parte del Pago en Efectivo, Citibank South Africa ha
otorgado una garantía irrevocable e incondicional al TRP respecto al mínimo del Pago en Efectivo; y
CFR confirma que, una vez completado el Aumento de Capital de CFR y el Período de Opción Preferente,
tendrá un número suficiente de acciones CFR autorizadas y no emitidas disponibles para emitir y colocar a
fin de saldar el Pago en Acciones.
10. DOCUMENTACION Y PLAZOS
Sujeto a las precondiciones establecidas en el párrafo 6, un suplemento a la Circular Combinada (la “Circular
Combinada”) emitida por Adcock Ingram y CFR será distribuida, en breve, la que contendrá, entre otras
cosas, todos los detalles a la revisión de la Operación, noticias respecto de las juntas generales de
Accionistas de Adcock Ingram pospuestas que deben aprobar la Operación, un formato de poder, un
formato de entrega y transferencia y las fechas y horas relevantes aplicables a la Operación y sus
modificaciones.
11, ACCIONISTAS DE ADCOCK INGRAM Y ACTUACION A TITULO PERSONAL
Ni CFR ni ninguno de sus directores actualmente detenta o controla ninguna acción de Adcock Ingram u
opciones para adquirir acciones de Adcock Ingram.
CFR confirma que CFR Inversiones SpA, una subsidiaria de su total control es el adquirente potencial último
de las Acciones de la Operación y que está actuando solo y no en conjunto ni como agente o corredor para
ningún tercero.
12, DOCUMENTO BIDVEST
12.1 La demanda de Bidvest
El 3 de diciembre de 2013, BB Investment Company Propietary Limited, una subsidiaria de Bidvest presentó
una demanda ante la Corte de South Gauteng, Johannesburgo, en el que Adcock Ingram, CFR y los
fundadores de CFR figuran como demandados (“la demanda Bidvest”). A este respecto los accionistas son
mencionados en el anuncio publicado en SENS por la Compañía el día 3 de diciembre de 2013.
En la demanda de Bidvest, éste busca declara la Operación y sus transacciones relacionadas como nulas y/o
declarar que la Junta General de Accionistas programada para el día 18 de diciembre de 2013 no ha sido
citado en conformidad a la ley impidiendo la implementación del Programa y sus transacciones relacionadas.
El Directorio de Adcock Ingram ha consultado el punto con sus asesores legales y sus consejeros. La
declaración de más abajo establece, en breve, la opinión del Directorio de Adcock Ingram después de
considerar el aviso recibido a esta fecha.
12.2 Respuesta de Adcock Ingram a las alegaciones acerca de la contravención del Artículo 4£ de fo
Companies Act.
La demanda principal de Bidvest se funda en que ciertos acuerdos derivados de la Operación que
permitieron el otorgamiento de un crédito puente a CFR contraviene el Artículo 44 de la Company Act por
cuanto el monto de asistencia financiera sería ilegal por haberse pactado a través de un otorgamiento de
una garantía por parte de Adcock Ingram a CFR para la adquisición por parte de CFR de las acciones
ordinarias de la Compañía.
El Artículo 44 de la Companies Act establece claramente que la ayuda financiera es legal y permitida
cumpliendo los requisitos establecidos en el Artículo 44 (3) (a) y (b), requisitos que dicen relación con el
otorgamiento de una autorización especial por parte de los accionistas y el directorio confirmando que se
cumplen los requisitos de solvencia y liquidez establecido en el artículo 44.
A la fecha que los créditos estén otorgados y al tiempo que los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram
reciban el Pago de la Operación y se realice la transferencia de valores no existirá garantía alguna por parte
de Adcock Ingram. La Compañía no estará en la obligación legal de proveer dicha garantía.
Dicha provisión no es una condición preceda a la implementación del Programa o a la efectividad del crédito
puente mismo.
Adcock Ingram no tiene la obligación de proveer alguna garantía o cualquier otro tipo de ayuda financiera en
los términos del Crédito Puente o algún otro. Es CFR quien se ha comprometido a otorgar la provisión de
una garantía por Adcock Ingram, y su compromiso es hacerlo solo en cumplimiento en los requisitos
establecidos en el Artículo 44, i.e. si solo si los accionistas de Adcock Ingram (CFR Inversiones y los tenedores
de acciones ordinarias A y B de Adcock Ingram) han otorgado un permiso especial para autorizar el
otorgamiento de una garantía y si el directorio Adcock Ingram, después de constituido, satisface los
requisitos de solvencia y liquidez establecido en el Artículo 44 (3) (b) .
No solo el Directorio de Adcock Ingram está en conocimiento de los acuerdos financieros incluyendo el
Crédito Puente no contravienen el Artículo 44 de la ley sino que el Directorio de Adcock Ingram está
satisfecho con el hecho que se ha otorgado divulgación suficiente hacia los accionistas respecto de los
acuerdos financieros y el efecto que ellos pudiesen tener sobre el valor de CFR. La demanda de Bidvest es
injusta cando señala que elementos materiales de la transacción no han sido informados a los accionistas. Se
anticipa que la demanda carece de base por parte de Bidvest, el ataque, incorrecto, que se hace al Artículo
44. La especulación de Bidvest es que debe existir a esta fecha un acuerdo financiero por parte de Adcock
Ingram que no ha sido divulgado. Este es un punto importante en el argumento de Bidvest de que ha
existido asistencia financiera por parte de Adcock Ingram en contravención al Artículo 44. Dicha
especulación de Bidvest carece de fundamento de hecho y es incorrecta. La carencia de este elemento hace
que el ataque de Bidvest al Artículo 44 sea totalmente incorrecto, haciéndolo demostrable.
12.3 Respuesta de Adcock Ingram al alegato de contravención del Articulo 75 de la Companies Act.
Bidvest argumenta que el Programa es inválido debido a que varias decisiones adoptadas por el Directorio
de Adcock ingram en el sentido de proponer y recomendar el Programa son inválidas por no cumplir con el
Artículo 75 (5) que exige que los directores ejecutivos, señores Dr. Jonathan Louw y Andy Hall deban
divulgar sus intereses financieros personales en el Programa y deban abstenerse de participar en cualquier
toma de decisión.
Lo dispuesto en el Artículo 75 no aplica al Dr. Louw y al Señor Hall en relación con los beneficios derivados
de su participación accionaria directa, la Oferta Fantasma o por medio aceleración de las Opción de Compra
de Acciones del Dr. Louw, por cuanto el Artículo 75 (2)(a)(i)(bb) establece que el Artículo 75 “ no se aplica …
a un director de la compañía … en relación con las decisiones que generalmente podrían afectar… a una
clase de persona, sin considerar el hecho que el director es un miembro de dicha clase de personas salvo
que el único miembro de la clase sea el director o persona relacionadas o interrelacionadas con el director. “
El Dr. Louw y el señor Hall no han recibido oferta alguna o garantía de empleo por parte de CER, y no poseen
intereses financieros personales relacionados con la Transacción, salvo aquello que se ha divulgado. La
intención ya declarada por parte de CFR en relación a la plana ejecutiva mayor esta establecida en la circular
están en cumplimiento con los requisitos legales y no impone derechos u obligaciones.
En razón de to anterior Adcock Ingram es aconsejado respecto a la no aplicación del Artículo 75 en relación
con el Dr. Louw y el Señor Hall por lo que el argumento de una supuesta infracción al Artículo 75 (5) es
infundada.
El Directorio de Adcock Ingram rechaza tajantemente cualquier aseveración que pudiese señalar que ha
sido o ha recibido influencia en la toma de decisiones en relación con los intereses financieros del Dr. Louw
o el señor Hall.
12.4 Respuesta de Adcock Ingram al alegato de la imposibilidad de efectuar una divulgación a Bidvest.
La Compañía ha proveído toda la documentación solicitada revisando la documentación interna de la
compañía y ciertos documentos respecto a los cuales el consentimiento de contraparte es requerido para su
divulgación, el que ha sido solicitado. Respecto de la documentación interna de la compañía no puede
decirse que sean “requeridos para asistir a los accionistas a fin de que tomen una decisión informada en
base a los méritos o deméritos de una oferta” en los términos del Artículo 106 (11) (f) y acceda por lo tanto
sobre la base del consejo entregado al Directorio.
12.5 Respuesta de Adcock Ingram al alegato de no divulgación y/o divulgación inadecuada en la Circular
Combinada.
Se alega por parte de Bidvest que no existió divulgación y/o existió divulgación inadecuada en la Circular
Combinada.
La Compañía está satistecha que ha dado cumplimiento con su obligación a este respecto.
12.6 Respuesta de Adcock Ingram al alegato de incumplimiento del Artículo 114 de la Companies Act
Se alega por parte de Bisvest que el informe del experto independiente, JP Morgan no cumple con los
requisitos del Artículo 114 de la Company Act. JP Morgan, sobre la base del consejo recibido por sus
asesores y sus consejeros mayores ha notificado al Directorio de Adcock Ingram que las críticas surgidas en
contra del informe del experto independiente por parte de Bidvest son infundadas y no hay merito en las
críticas dirigidas a J.P. Morgan.
12.7 Adcock Ingram tiene la intención de oponerse a la demanda interpuesta por Bidvest
El Directorio de Adcock Ingram pretende oponerse a la demanda de Bidvest y a los alegatos ahí contenidos.
El Directorio de Adcock Ingram está realizando las consultas necesarias con sus asesores legales y con sus
consejeros mayores en el proceso de formulación de una respuesta detallada a la demanda de Bidvest, la
que será presentada en la corte en la forma de una contestación de demanda cumpliendo los
procedimientos establecidos para la tramitación en la corte.
En el evento que las Juntas Generales sean pospuestas el 18 de diciembre, se proyecta, y con el objeto de
remover disputas técnicas o semánticas que han sido generadas y el riesgo de litigios, tomar todas las
acciones adicionales y proveer toda la información en la Circular Suplementaria, sea o no estrictamente
requerida por la Ley.
13. PUBLIC INVESTMENT CORPORATION (” PIC”)
El directorio de Adcock Ingram reconoce que la posición de PIC es una fuente de incertidumbre para los
accionistas de Adcock Ingram y el mercado.
Tras la declaración de PIC, el 6 de noviembre de 2013, que no apoyará la oferta en su estado no vinculante,
el directorio de Adcock Ingram, en conjunto con CFR, respondió ampliamente a todas las materias señaladas
por la carta de PIC al gerente general de PIC el 22 de noviembre de 2013, con copia la presidente del
directorio y del comité de inversiones de PIC. A pesar de la completa respuesta del directorio Adcock Ingram
y de la solicitud de Adcock Ingram y CFR de apoyar la oferta, ha habido un limitados acercamientos con PIC a
esta fecha. El directorio de Adcock Ingram entiende que la posición de PIC se mantiene en no apoyar la
operación. Sin embargo, la razones de PIC para mantener su posición se mantienen poco claras.
Adcock Ingram y CFR no han tenido aun la oportunidad de acercarse a PIC con respecto al nuevo precio de
la oferta de ZAR 74.50 y lo cual ocurrirá a continuación de las Juntas Generales pospuestas. El directorio de
Adock Ingram mantiene el concepto que las cuestiones planteadas por PIC no son fundamentales y deberían
resueltas.
14. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE
La Operación se rige por las leyes de Sudáfrica y está sometida a las leyes de Sudáfrica y sus reglamentos,
incluidas la Companies Act, las normas sobre Takeover Regulations y los Listing Requirements del JSE.
15. RENOVACIÓN CAUTELAR
Adcock Ingram y CFR se encuentran en proceso de revisión de los estados financieros pro-forma de la
Transdacción. En consecuencia, se recomienda a los Accionistas de Adcock Ingram que ejerzan con cautela
cualquier trato relativo a valores de la Compañía hasta que la emisión de un nuevo aviso.
16. DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD
El Directorio Independiente de Adcock Ingram acepta su responsabilidad por la información contenida en
este anuncio en la medida en que se refiere a Adcock Ingram. A su mejor saber y entender, la información
contenida en este anuncio relacionada a Adocok Ingram es verdadera y el anuncio no omite dato alguno que
pudiera afectar la sustancia de la información.
El Directorio de CFR acepta su responsabilidad por la información contenida en este anuncio en la medida en
que se refiere a CFR. En su mejor saber y entender, la información contenida en este anuncio es verdadera Y
el anuncio no omite dato fundamental alguno que pudiera afectar la sustancia de la información.
Para consultas en los medios sobre Adcock Ingram:
Brunswick
Tel: +27 11 502 7300
Carol Roos
+27 72 690 1230
Marina Bidoli
+27 83 253 0478
Para consultas en los medios sobre CFR:
College Hill
Amelia Soares
+27 82 654 9241
Mark Garraway
+27 82 610 1226
Midrand
13 de noviembre de 2013
Asesores Financieros y Auspiciador de Adcock
Ingram
Deutsche Bank
Asesores Legales de Adcock Ingram en Sudáfrica
Read Hope Phillips Attorneys
Asesor Legal de Adcock Ingram en Chile
Prieto y Cia.
Asesor de Relaciones Públicas de Adcock Ingram
Brunswick
Experto Independiente al Directorio de Adcock
Ingram
JPMorgan Chase Bank, N.A. (Johannesburg Branch)
Asesor Financiero de CFR
Credit Suisse
Asesor Legal de CFR en Sudáfrica
Bowman Gilfillan
Asesor Legal de CFR en Chile
Honorato, Russi €: Eguiguren Ltda.
Asesor de Relaciones Públicas de CFR
College Hill
GENERAL
La difusión, publicación, o distribución de este aviso en jurisdicciones distintas de Sudáfrica puede estar
restringida por ley y por lo tanto, cualquier persona sujeta a las leyes de una jurisdicción distinta de
Sudáfrica debe informarse al respecto y cumplir con todos los requisitos que esa jurisdicción le imponga. La
información aquí dada a conocer puede no ser la misma que debería haberse dado a conocer si este aviso se
hubiere preparado en conformidad con las leyes y reglamentos de cualquier otra jurisdicción distinta a la
Sudafricana
Este aviso no tiene por finalidad y no constituye parte de una oferta de vender o una invitación a comprar o
suscribir valor alguno, tampoco es una petición de ningún voto o de aprobación en ninguna jurisdicción. Este
aviso no constituye un prospecto o un documento equivalente a un prospecto. Los accionistas son
aconsejados a leer cuidadosamente toda información formal respecto a la Operación. La Operación se hará
solamente mediante una circular, la que contendrá los términos y condiciones íntegros de la Oferta
Potencial. Toda decisión de aceptar la Operación o cualquier otra respuesta a las propuestas deberá hacerse
sólo sobre la base de la información contenida en la circular que contenga la Operación.
Este aviso por Adcock Ingram y CFR se hace en relación con una oferta de valores a una compañía
sudafricana, Adcock Ingram, por medio de la Operación. La Oferta está sujeta a los requisitos de
divulgación bajo la ley sudafricana, que difieren de aquellos vigentes en los Estados Unidos de América y
Chile. Los estados financieros incluidos en este aviso han sido preparados de conformidad a los estándares
contables sudafricanos, que pueden no ser comprables con las compañías de los Estados Unidos de
América y Chile.
Puede ser difícil para usted exigir el cumplimiento de sus derechos y de cualquier reclamo que pudiere
tener bajo las leyes de valores federales de los Estados Unidos de América dado que Adcock Ingram se
ubica en Sudáfrica y todos sus ejecutivos y directores residen fuera de los Estados Unidos de América.
Puede que usted no pueda demandar a Adcock Ingram o sus ejecutivos o directores en una corte
extranjera, incluyendo las cortes sudafricanas por violaciones a las leyes de valores de los Estados Unidos
de América. Puede resultar difícil obligar a Adcock Ingram y sus filiales a sujetarse a las sentencias de las
cortes de los Estados Unidos de América.
Usted debe estar al tanto que CFR puede comprar acciones ordinarias de Adcock Ingram de modo diverso
que bajo la Oferta, ya sea en el mercado abierto o en compras negociadas privadamente.
Deutsche Securities (SA) Proprietary Limited (“Deutsche Bank”), un integrante no banco de Deutsche Bank
Group, actúa por Adcock Ingram y por nadie más en relación a la Operación y no será responsable ante nadie
distinto de Adcock Ingram por otorgar los resguardos debidos a los clientes de Deutsche Bank o por ofrecer
asesoría en relación a la Operación.
DECLARACIÓN PRECAUTORIA EN RELACIÓN A AFIRMACIONES A FUTURO
Ciertas declaraciones en este aviso pueden ser consideradas como hechas a futuro. Aun cuando (1) Adcock
Ingram cree que las expectativas que reflejan dichas afirmaciones a futuro son razonables, y (2) CFR cree
que las expectativas que reflejan dichas afirmaciones a futuro son razonables, no puede darse ninguna
garantía por Adcock Ingram o por CFR que dichas expectativas resultarán correctas. Adcock Ingram y CFR
no asumen ninguna obligación de actualizar o revisar parte alguna de la información entregada en este aviso
que pueda ser considerada como hecha a futuro.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cafcb50bdd522162ea88fe3d93f630f2VFdwQmVFMTZSWGxOUkVWNFRucHJNRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
