18 Pharmaceuticals.
Bringing new science to life
HECHO ESENCIAL
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1067
Santiago, 15 de Noviembre de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial relativo a avance en proceso
de oferta de adquisición de Adcock Ingram
Holdings Ltd.
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el Artículo 9 y el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley 18.045
sobre Mercado de Valores, de lo dispuesto en el Artículo 63 de la Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas y lo señalado en la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, encontrándome debidamente facultado al efecto, vengo en informar en carácter de
hecho esencial lo siguiente:
1- Se complementa la información proporcionada mediante Hechos Esenciales de fechas 3 de
Julio, 11 de Septiembre y 30 de Octubre, todas de 2013, en el siguiente sentido:
a) Con esta fecha, CFR Pharmaceuticals S.A. (“CFR”) y la empresa farmacéutica sudafricana
Adcock Ingram Holdings Ltd. (‘Adcock”), por medio de un anuncio conjunto en denominado
“AVISO CONJUNTODE UNA INTENCIÓN FIRME DE CFR DE HACER UNA OFERTA PARA
ADQUIRIR EL 100% DEL CAPITAL ACCIONIARIO EMITIDO POR ADCOCK INGRAM,
ESCLUYENDO LAS ACCIONES ORDINARIAS A Y B DE ADCOCK INGRAM Y LAS
ACCONES ORDINARIAS DE PROPIEDAD DE LAS SUBSIDIARIAS DE LA COMPAÑÍA.
MEDIANTE UN MECANISMO DE ACUERDO Y CANCELACIÓN DEL AVISO CAUTELAR”,
de acuerdo con lo prescrito por las normas de la República de Sudáfrica, han informado al
mercado sudafricano del cumplimiento o renuncia de las condiciones previas requeridas para
que la oferta condicional y no vinculante presentada por CFR con fecha 11 de septiembre de
2013, pase a constituir una oferta firme y vinculante.
b) En virtud de lo indicado en la letra anterior, el proceso destinado a la adquisición de Adcock
por parte de CFR pasa a una nueva etapa ya que la oferta de CFR a raíz de este anuncio pasa
a considerarse firme y vinculante para CFR. No obstante lo cual es necesario que aún se
cumplan o renuncien otra serie de condiciones para que ocurra la materialización definitiva de la
transacción propuesta, entre otras, la aceptación de ésta con el quórum legal por los accionistas
de Adcock en una o mas asambleas de accionistas, que deberán citarse y celebrarse al efecto
en el futuro próximo. El detalle del contenido de la oferta y de las condiciones requeridas para
su eventual materialización se señalan en el anuncio de que da cuenta la letra a) anterior.
c) El anuncio conjunto referido, en su versión completa en idioma inglés, está disponible en la
página WEB de Adcock: http://www.adcock.co.za/News SENS.aspx. Para facilitar su lectura se
adjunta una traducción al castellano del referido documento.
– 1 Pharmaceuticals.
Bringing new science to life
2- Asimismo, se da cuenta que con fecha 14 de noviembre de 2013, y con el propósito de financiar
parte de la porción del precio pagadero en dinero efectivo de la potencial adquisición, y la emisión
de las cartas de crédito standby necesarias para constituir las garantías de seriedad exigidas por
ley en la República de Sudáfrica, para formular la oferta de compra a los accionistas de Adcock, la
filial de CFR, CFR International SpA, ha suscrito, entre otros contratos relacionados, un contrato de
crédito puente con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco Santander-Chile, Bancolombia
(Panamá), S.A. Bancolombia S.A. and Bank of America, N.A., hasta por la cantidad de
US$600.000.000.- El referido contrato de crédito puente incluye las estipulaciones y garantías
habituales para este tipo de transacciones, y contempla que su desembolso ocurra solo en la
eventualidad y para los efectos de materializarse la adquisición de Adcock.
Saluda atentamente a Ud.,
Agustín Egui Correa
Fiscal
CFR Pharmaceuticals S.A.
cc. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
FellerRate Clasificadora de Riesgo Ltda.
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.
Representante de los Tenedores de Bonos (Banco Santander-Chile)
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
Adcock Ingram Holdings Limited CFR Pharmaceuticals S.A,
(Constituida en la República de Sudáfrica) (Constituida en la República de Chile)
Número de Registro: 2007/016236/06 Rut: 76.116.242-K
Nemotécnico: AlP Registro Nacional de Valores: 1067
ISIN: ZAFO000123436 Nemotécnico en la Bolsa de Valores de Santiago: CFR
(“Adcock Ingram” o “la Compañía”) ISIN: CLOO01762831
(“CFR”)
PROHIBIDO SU USO, PUBLICACION O DISTRIBUCION, EN TODO O PARTE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN O
DESDE O HACIA CUALQUIER JURISDICCION EN LA QUE ELLO CONSTITUIRIA UNA VIOLACION DE SUS LEYES O
REGLAMENTOS
AVISO CONJUNTO DE UNA INTENCIÓN FIRME DE CFR DE HACER UNA OFERTA PARA ADQUIRIR EL 100%
DEL CAPITAL ACCIONARIO EMITIDO POR ADCOCK INGRAM, EXCLUYENDO LAS ACCIONES ORDINARIAS A Y
B DE ADCOCK INGRAM Y LAS ACCIONES ORDINARIAS DE PROPIEDAD DE SUBSIDIARIAS DE LA COMPAÑÍA,
MEDIANTE UN MECANISMO DE ACUERDO Y CANCELACIÓN DEL AVISO CAUTELAR.
1. ASPECTOS RELEVANTES *
+ Los Directorios de Adcock Ingram y CFR se complacen en anunciar los términos y condiciones de la
oferta en efectivo y acciones, a ser hecha por CFR a los accionistas de Adcock Ingram Holdings, con
la excepción de los Accionistas Bophelo y los Accionistas Tenedores de Acciones de Propia Emisión
mediante un mecanismo de acuerdo:
o El Precio total de la Operación es de aproximadamente ZAR 12,6 billones
(alrededor de US$ 1,2billones) a pagarse parte en dinero efectivo y parte con
Acciones de Nueva Emisión de CFR.
o Un mínimo de 51%, potencialmente incrementable, hasta un máximo de 64,3%
del precio total de la operación se pagará al contado.
o Un máximo de 49.0%, potencialmente reducible a un mínimo de 35,7% del total
de la operación se pagará en Nuevas Acciones de CFR.
o La Oferta Mixta final de efectivo y Nuevas Acciones CER se anunciará con
posterioridad a que el Aumento de Capital de CFR de haya completado,
o Alos accionistas de Adcock Ingram se les ofrecerá también un mecanismo de
mezcla y ajuste.
o Sila Operación se implementa, Adcock Ingram será removida del listado de la JSE
y CFR transará en la JSE a través de la figura del “listado secundario”, el que será
clasificado como un registro interno con estatus doméstico.
e El Precio de la Operación, por Acción de la Operación, basado en un mínimo de efectivo de 51.0% y
un número máximo de Nuevas Acciones de CFR, 49.0% equivale a:
o ZAR 73,51 por cada Acción Ordinaria de Adcock Ingram, basado en un valor fijo de
ZAR 2,334 por cada Nueva Acción CER, lo que significa un premio de 31% del
Valor Bursátil Neto de la Acción;
o ZAR 75.76basado en el valor de ZAR 2.48por cada Nueva Acción CFR, el
equivalente en ZAR al precio de cierre de las Acciones de CFR el 14 de
noviembrede 2013, un premio de 35% del Valor Bursátil Neto de las Acciones.
ANEXO HE
– TRADUCCION REFERENCIAL
o ZAR 77.02 basado en el valor de ZAR 2.56 por cada Nueva Acción CFR (ZAR
equivalente al precio del volumen ponderado promedio de las Acciones CFR para
los treinta días en14 de noviembre de 2013) y la tasa de cambio promedio
ZAR/CLP para el mismo período, un premio de 37% del Valor Bursátil Neto de las
Acciones.
Estos cálculos excluyen las sinergias estimadas por CFR que surgen de la
Transacción, estimada en al menos, US$440 millones (ZAR 4,4 billones).
+ Se llama la atención de los Accionístas Adcock Ingram respecto de las siguientes materias
importantes:
El Directorio de Adcock Ingram ha conducido un proceso extenso y riguroso
durante siete meses, que ha incluido la evaluación de todos los intereses
manifestado por la Compañía, y es de la opinión que la Oferta es la oportunidad
más atractiva para que los accionistas de Adcock Ingram maximicen su valor.
La combinación crearía un grupo farmacéuticoimportante y diversificado en forma
Única en los mercados emergentes con una base de activos de aproximadamente
US$ 2.1 billones,
A los accionistas de Adcock Ingram se les está ofreciendo un atractivo valor por
sus Acciones de la Operación. El valor de la Operación por Acción de la Operación,
actualmente equivale a ZAR 75.76 que supone un premio de 35% sobre el Valor
Bursátil Neto de las Acciones,
Los Accionistas de Adcock Ingram ganarán exposición en una multinacional como
CFR y debería beneficiarse de la mayor escala del grupo combinado, su mayor
matriz geográfica y manufacturera de un portafolio de productos
complementarios y de una posición atractiva para seguir creciendo.
El Pago de la Operación por Acción de la Operación no considera las sinergias que
CFR estima surgirán de la combinación y que son de al menos, US$ 440 millones
(ZAR 4.5 billones), lo que equivale aproximadamente a ZAR 6.3 por acciones de la
Operación.
Relevantemente, CFR ha completado el proceso de due diligence y el precio de la
Operación no está sujeto a ningún ajuste basado en desempeño.
CFR ha llegado acuerdos con Baxter, Medreich y los titulares de las Acciones
Bophelo y está listo para proceder con la Oferta.
La implementación de la Operación está sujeta solamente a la aprobación de los
Accionistas de Adcock Ingram y otras aprobaciones regulatorias en diversas
jurisdicciones,
e Adcock Ingram y CFR hacen notar especialmente los siguientes beneficios para Sudáfrica:
o Significativa inversión extranjera directa (potencialmente de hasta ZAR [8.1]
billones en efectivo y, a lo menos,ZAR 4.5 billones en Nuevas Acciones CFR) y a la
primera operación transnacional de este tipo entre Chile y Sudáfrica.
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
o CFR planea trasladar producción a Sudáfrica, resultando en inversión adicional en
manufactura en Sudáfrica y un posítivo efecto en las exportaciones sudafricanas.
o Creación de nuevos puestos de trabajo en Adcock Ingram y la ausencia de
despidos como consecuencia de la implementación de la Transacción.
o Se utilizará por primera vez en Sudáfrica la facilitación de un registro interno para
permitir una transacción internacional sustancial.
o Nuevo registro de una multinacional relevante de mercados emergentes en el JSE.
+ El Directorio de Adcock Ingram ha contratado a JPMorgan Chase, Bank, N.A. (Fohannesburg Branch)
(“1.P. Morgan”) como el experto independiente para considerar los términos de la Oferta para
proveer una opinión justa y razonable según se requiere de conformidad a la sección 114(3) de la
Companies Act y el Artículo 90 del Takeover Regulation, Habiendo revisado los términos de la
Oferta, J.P. Morgan ha indicado que, en su opinión, los términos de laOferta sonjustos y razonables.
e El Directorio de Adcock Ingram ha resuelto apoyar la Operación y pretende proponer la Operación y
recomendar que los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram voten a favorde la Operación.
e Elaviso cautelar publicado el 11 de septiembre de 2013 y renovado el 30 de octubre de 2013 es
dejado aquí sin efecto y los accionistas de Adcock Ingram no serán requeridos en lo sucesivo a
ejercer cautela cuando transen valores de la Compañía.
* Los términos usados con mayúscula en esta sección tienen el significado que se les da en el cuerpo de
este aviso.
2. INTRODUCCION
Los accionistas de Adcock Ingram y CFR deben tener en cuenta los avisos publicados por la Compañía en el
Servicio de Noticias (“SENS”) de la Bolsa de Valores de Johannesburgo, JSE Limited (“JSE”) el 3 de julio de
2013, 15 de agosto de 2013, 11 de septiembre de 2013 y 30 de octubre de 2013, relativo a una potencial
oferta de acciones y efectivo (la “Oferta”) efectuada por CFR para adquirir el 100% de las acciones emitidas
de Adcock Ingram, con excepción de las acciones ordinarias A y B de Adcock Ingram (en conjunto, las
“Acciones Bophelo”) y cualquier otra acción ordinaria en poder de las subsidiarias de la Compañía (las
“Acciones de Propia Emisión). Las Acciones Ordinarias de Adcock Ingram que serán sujetos de la Operación
(según se define más abajo) se denominarán, en lo sucesivo como “Acciones de la Operación”.
El 11 de septiembre de 2013, los directorios de Adcock Ingram y CFR (colectivamente, los “Directorios”)
anunciaron que Adcock Ingram y CFR habían concluido un acuerdo para implementar la transacción,el que
fue subsecuentemente modificado (“TIA”, por sus siglas en inglés) estableciendo, entre otros, las bases
sobre las cuales CFR, sujeto al cumplimiento de ciertas pre-condiciones, haría la Oferta a los titulares de
Acciones de la Operación (los “Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram”) y las bases sobre las cuales el
directorio de Adcock Ingram (el “Directorio de Adcock Ingram”) accedería a recomendar la Oferta, proponer
Un mecanismo de acuerdo en los términos de lo señalado en el artículo 114 de la Companies Act 71 de 2008
(la “Ley de Compañías”) entre la Compañía y los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram (la “Operación”).
La Operación en conjunto con ciertos acuerdos relativos a la Oferta, incluidos aquellos con los titulares de
Acciones Bophelo y en relación a los partícipes en los programas de incentivos de los empleados de la
Compañía se denominan aquí como la “Transacción”.
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
Los accionistas de Adcock Ingram y CFR son aquí notificados de que las condiciones previas del TIA han sido
renunciadas o cumplidas, y por lo tanto, el TIA es ahora obligatorio. Habiéndose hecho efectivo, el TIA
constituye la notificación de CFR al Directorio de Adcock Ingram de la intención firme de hacer una oferta,
según se contempla en el capítulo 5 de las Companies Regulations2011 (“Takeover Regulations”).
Por lo tanto, los Directorios se complacen en anunciar:
(i) La intención firme de CFR de hacer la Oferta;
(ii) El acuerdo del Directorio de Adcock Ingram de proponer y recomendar la Operación;
(iii) Algunos arreglos requeridos a los partícipes de los programas de incentivos de acciones para
los empleados de la Compañía; y
(iv) Si la Operación se implementa, el registro de la totalidad del capital accionario emitido por CFR
en el mercado de valores operados por el JSE por la vía de un listado secundario, el que será
clasificado como un registro interno con estatus doméstico para fines de control de cambios
sudafricanos.
Los accionistas de Adcock Ingram son advertidos que este anuncio constituye el anuncio de intención firme
según se contempla en la regulación 101 delosTakeover Regulations.
3. PRECIO DE LA OPERACIÓN
El precio total pagadero por CFR a los titulares de las Acciones de la Operación bajo los términos de la
Operación (“Precio de la Operación”) es de aproximadamente ZAR 12.6 billones (aproximadamente US$
1,2billones) y se pagará parte en efectivo en Rands Sudafricanos y parte en Nuevas Acciones CFR (definidas
en el párrafo 4.2siguienteja ser emitidas por CFR de acuerdo al aumento de capital de CFR (definido en el
párrafo 4 siguiente) (“Oferta Mixta”) de acuerdo a lo que a continuación se señala:
+ Un mínimo de [51]% (siendo aproximadamente ZAR [6.4] billones) y potencialmente hasta un
máximo de [64.31% (siendo aproximadamente ZAR [8.1] billones) del Precio total de la Operación se
pagará en efectivo en Rands Sudafricanos (equivalente sobre una base total, a un mínimo de ZAR
[37.49] y hasta un máximo de ZAR [47.29] por Acción de la Operación a ser adquirida (el “Pago
Efectivo”); y
+ Un máximo de [491% (siendo aproximadamente [2.6] billones de Nuevas Acciones CFR)
potencialmente reducible a un mínimo de [35.7/% (siendo aproximadamente [1.9] billones de
Nuevas Acciones CFR) del Precio Total de la Operación se pagará con las Nuevas Acciones CFR
(equivalente sobre una base total a un mínimo de 11.24 y hasta un máximo de a 15.4443 Nuevas
Acciones CFR por cada Acción Ordinaria de Adcock Ingram sobre la base de un valor atribuido de
ZAR 2.334 por cada Nuevas Acciones CFR) (el “Pago en Acciones”).
+ La Oferta Mixta final y la Relación Final de efectivo y Nuevas Acciones CFR (la “Relación Relevante”)
será finalmente determinada y anunciada en SENS una vez completado el aumento de capital de
CFR.
3.1. Pago en Efectivo
El Pago en Efectivo se financiará por CFR con una combinación de caja y financiamiento internacional
otorgado por un grupo de bancos financieros internacionales y, dependiendo del resultado del Aumento de
Capital de CFR dependiendo del resultado del y también de los fondos procedentes del Aumento de Capital
de CFR mismo.
3.2. Pago en Acciones
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
La emisión de Nuevas Acciones CFR para efectos del Aumento de Capital CFR como del Pago en Acciones ha
sido aprobado por los Accionistas CFR. Para los propósitos del aumento de capital de CFR y como parte del
pago de la Operación han sido aprobados por los accionistas de CFR.
El Pago de la Operación será registrado en la forma de un certificado emitido a nombre de PLC (Proprietary)
Limited (“PLC Nominees”), una entidad operada por STRATE Limited (“STRATE). PLC Nominee es la compañía
designada como agente tenedor del total de los clientes sudafricanos que tienen posiciones de emisores,
entre otros, Anglo American, SAPMiller y Old Mutual. Los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingrarn tendrán
sus intereses patrimoniales en el Precio de la Operación registrado y saldado a través del sistema STRATE.
3.3. Oferta Mixta
La determinación de la Oferta Mixta final depende del resultado del Aumento de Capital de CFR.
Si cualquier Accionista Minoritario de CFR (definido en el párrafo 4.2 siguiente) decide ejercer su derecho a
suscribir Nuevas Acciones CFR en los términos del Aumento de Capital (o transferir a un tercero, sí lo
prefiere, su derecho de suscripción preferente,quien en definitiva suscriba las Nuevas Acciones CFR), CFR
recibirá efectivo, reduciendo por lo tanto el número de Nuevas Acciones CFR disponibles para efectuar el
Pago en Acciones (sujeto a un mínimo de [35.7]% siendo aproximadamente 1.9 billones de Nuevas Acciones
CFR del total del Precio de la Operación que se paga en Nuevas Acciones CFR en todo momento e
incrementarán el monto total de Pago en Efectivo sujeto a un máximo de [64.3] % o siendo
aproximadamente ZAR [8.1] billones del total del Precio de la Operación a pagarse en efectivo en todo
tiempo. Los Accionistas Controladores de CFR (definidos en el punto 4.2 siguiente) se han comprometido a
no ejercer su Derecho Preferente con respecto a aproximadamente [1.9] billones de Nuevas Acciones CFR a
emitirse como parte del Aumento de Capital CFR. Esas Nuevas Acciones CFR, respecto de las cuales los
Accionistas Controladores de CFR no ejercerán su Derecho de Opción Preferente, estarán disponibles para
saldar el Pago en Acciones.
A menos que CFR resuelva de otro modo, CFR comenzará el Período de Opción Preferente solo una vez que
los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram hayan aprobado la Operación, y que las condiciones previas
contenidas en el párrafo 13.1se hayan cumplido o se hayan renunciado. Se espera que la Oferta Mixta Final
la Relación Relevante será finalmente determinada y anunciada en SENS durante febrero de 2014.
3.4, Mecanismo de Mezcla y Ajuste
A los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram se les ofrecerá una alternativa de mezcla y ajuste, dentro de
la cual podrán elegir, en forma previa, a recibir por cada Acción de la Operación de que sean titulares su
parte del Precio Total de la Operación ya sea un precio en efectivo de ZAR 73,51 por cada Acción de la
Operación o en Nuevas Acciones CFR en una relación de, aproximadamente, [31.5] Nuevas Acciones CFR
por cada Acción de la Operación, o una combinación en efectivo y Nuevas Acciones CFR ,
Aún cuando Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram puedan optar por más acciones, otros pueden optar
por más efectivo. El monto total de efectivo y el número total de Nuevas Acciones CFR que quedarán a
disposición de los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram no cambiará. En consecuencia, las elecciones
hechas por los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram a través de este mecanismo de Mezcla y Ajuste
deberá, de ser necesario, ajustarse pro rata en el monto total de efectivo y Nuevas Acciones CFR que
quedarán disponible conforme la implementación del Aumento de Capital CFR de manera tal que el Pago de
la Operación siempre refleje la Relación Relevante.
Si los Accionistas ordinarios de Adcock Ingram no hacen elección alguna, se entenderá gue han optado por
recibir el Precio de la Operación en la Relación Relevante. Ningún Accionista Ordinario de Adcock Ingram
recibirá un trato preferente en relación con el Mecanismo de Mezcla y Ajuste.
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
3.5, Protección de Dividendos
Adcock Ingram queda impedido de declarar y pagar dividendos o efectuar cualesquiera adquisición de sus
propias acciones en cualquier tiempo previo a la implementación de la Operación, sin el consentimiento de
CFR.
CFR queda impedido de declarar y pagar dividendos o efectuar cualesquiera adquisición de sus propias
acciones en cualquier tiempoprevio a la implementación de la Operación, sin la autorización de Adcock
Ingram, salvo por la declaración y pago por CFR de dividendos, que no excederán del 50% de la utilidad neta
de CFR para el año fiscal 2013 (Incluyendo, sín que importe limitación, el dividendo provisorio que pueda ser
declarado con respecto a los primeros nueve meses terminados a septiembre de 2013).
4. AUMENTO DE CAPITAL DE CFR
Las materias referidas en el párrafo 4.1 siguiente junto a los Derechos de Suscripción Preferente (definidas
en el párrafo 4.2 siguiente) son denominadas, en conjunto, como el “Aumento de Capital CER”.
4.1. Creación de Nuevas Acciones CFR
Los accionistas de CFR aprobaron en una junta extraordinaria de accionistas, celebrada el 22 de julio de
2013, entre otras cosas, la creación de [3,0] billones de Nuevas Acciones CFR. Este incremento en el capital
autorizado de CFR está en proceso de registro y aprobación por la Superintendencia de Valores y Seguros
(“Svs”), la agencia gubernamental chilena responsable de supervisar las actividades y entidades que
participan en los mercados de valores y seguros en Chile.
El 21 de octubre de 2013, CFR celebró otra junta general extraordinaria de accionistas a fin de adoptar las
siguientes resoluciones:
* Autorizar que las Nuevas Acciones CFR creadas conforme al Aumento de Capital de CFR puedan ser
pagadas tanto, en efectivo como en especie a través del aporte de Acciones de la Operaciones a
CFR; y
+ Aprobar el informe pericial que requiere la Ley de Sociedades Anónimas chilena que fue preparado
por IM Trust Asesorías Financieras S.A. respecto a la valorización de las Acciones de la Operación.
Estas resoluciones autorizan, conforme a la ley chilena, la entrega de las Acciones de la Operación, como
Pago en Especie, por la suscripción de las Nuevas Acciones CFR a emitirse por CFR de acuerdo a la
Operación, Ambas resoluciones fueron aprobadas y se encuentran actualmente en proceso de registro y
aprobación por la SVS.
4.2. Derecho de Suscripción Preferente
De acuerdo a lo señalado en la Ley de Sociedades Anónimas chilenaes un requisito, que, si CFR propone la
emisión y colocación de nuevas acciones de acuerdoa un aumento de capital,a los accionistas titulares de
acciones de CFRse les otorgueun derecho preferente para suscribir, dichas nuevas acciones pro rata su
participación accionaria, antes que estas puedan ofrecerse a terceros que no sean accionistas de esa
sociedad. CFR hará una oferta preferente(“Derechos de Opción Preferente”) a sus accionistas para suscribir
aproximadamente 2.6 billones de nuevas acciones CFR. A menos que CFR lo disponga de otra manera, esta
oferta se hará después de adoptarse todas las resoluciones requeridas para aprobar la Operación (las
“Nuevas Acciones CFR”).Una vez iniciado el período de opción preferente, tomará aproximadamente 35días
en concluir.
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
Los accionistas minoritarios CFR o sus cesionarios (los “Accionistas Minoritarios CFR”) que actualmente
poseen aproximadamente 27% del capital accionario de CFR, pueden aceptar el Derecho de Opción
Preferente. En la medida que los Accionistas Minoritarios CFR ejerzan sus Derechos de Opción Preferente, el
número de Nuevas Acciones CFR disponibles para efectuar el Pago en Acciones se reducirán y el monto del
Pago en Efectivo se incrementará en los términos señalados en el párrafo 3,3 anterior.
Los accionistas controladores de CFR, quienes actualmente controlan aproximadamente un 73% del capital
emitido por CFR (los “Accionistas Controladores de CFR”), se han comprometido, sujeto a ciertos términos y
condiciones a no ejercer sus derechos como parte de la Opción Preferente. En consecuencia, dichas Nuevas
Acciones CFR que los Accionistas Controladores de CFR habrían tenido derecho a suscribir en el ejercicio de
su Derecho de Opción Preferente (siendo aproximadamente 1.9 billones de Nuevas Acciones CFR) quedarán
disponible para CFR para saldar la porción del Pago en Acciones.Como consecuencia de no ejercer su
derecho preferente en relación a su Derechos de Opción Preferente, los Accionistas Controladores de CFR
detentarán aproximadamente, no más de 55% del capital accionario emitido por CFR después de la
implementación de la Operación.
CFR se ha comprometido a que una vez finalizado el período de Opción Preferente, para ejercer el Derecho
de Opción Preferente transferirá una suma en efectivo equivalente al número de Nuevas Acciones CER
suscritas por los Accionistas Minoritarios de CFR multiplicados por ZAR 2.334 (el “Monto del Aumento de
Capital”) a una cuenta de depósito con Citibank, N.A., London Branch (“Citibank London”). El Aumento de
Capital será, a su vez, convertido a ZAR y transferido a una cuenta de depósito denominada en ZAR con
Citibank N.A., South Africa Branch (“Citibank South Africa”) antes de la fecha de finalización de la Operación,
a fin de saldar parte de la Porción en Efectivo a la fecha de implementación de la Operación.
5.AUMENTO ADICIONAL DE CAPITAL.
Como se ha señalado, CFR tiene la autoridad para emitir hasta 3.0 billones de Nuevas Acciones de CFR.
CFR tendrá el derecho, en cualquier época, después de expirado el Período de Opción Preferente de hacer
otra oferta preferente (la “Pequeña Oferta Preferente”) a sus accionistas de hasta por aproximadamente
350 millones de Nuevas Acciones CFR, que es la diferencia entre las 3.0 billones de Nuevas Acciones CFR
creadas de conformidad al Aumento de Capital CFR y las 2.6 billones de Acciones CFR a ofrecerse en los
términosdelaOferta de Derechos Preferente.
Cualesquiera Acciones CFR que se emitan como parte de la Pequeña Oferta Preferente, no podrán ofrecerse
a un precio que sea inferior del equivalente en Pesos Chilenos (“CLP”) aZAR 2.334, Si CFR efectúa la Pequeña
Oferta Preferente, los accionistas sudafricanos de CFR deberán detentaral menos 15% de acciones emitidas
por CFR una vez completada la Pequeña Oferta Preferente.
6. INFORMACION RESPECTO DE CFR
CFR es una compañía multinacional con presencia en los mercados emergentes, cuyas oficinas principales se
ubican en Chile y posee una capitalización de mercado de aproximadamente US$ 2,2 billones
(aproximadamente ZAR 23 billones). CFR realiza Operaciones significativas en Chile, Perú y Colombia, como
asimismo mantiene presencia en Venezuela, Argentina, Bolivia, Paraguay, Ecuador, Costa Rica; Panamá, El
Salvador, Nicaragua; Honduras, Guatemala y la República Dominicana, Canadá, Reino Unido y Vietnam. CFR
tiene 14 plantas manufactureras en Chile, Argentina, Perú Colombia y Canadá. Hoy, CFR emplea a más de
7.000 empleados incluyendo una fuerza de venta que incluye a cerca de 2000 personas.
CFR ha logrado una tasa de crecimiento de ingresos anual consolidado de 22% para el período 2009 a 2012.
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
6.1. Historia
En septiembre de 2010 CFR Chile S.A. y CFR international SpA, las entidades que detentaban,
respectivamente, las operaciones chilenas e internacionales, se reorganizaron para formar CFR, con el
resultado que CFR Chile S.A. y CFR International SpA se convirtieron en subsidiarias de propiedad absoluta
de CFR. En 2011, CFR completó su apertura en la Bolsa de Comercio de Santiago, obteniendo US$ 370
millones (aproximadamente ZAR 3.7 billones, al cambio actual) y, como resultado, CFR se convirtió en la
única compañía farmacéutica con presencia a lo largo de Latinoamérica cuyas acciones se transan
públicamente.
En 2012, CFR adquirió participación en Domesco en Vietnam y en Uman Pharma en Canadá, y 100% del
Laboratorio Franco Colombiano Lafrancol S.A.S. (“Lafrancol”) en Colombia. Como resultado de la adquisición
de Lafranco!, CFR se convirtió en la compañía farmacéutica más grande de Colombia.
CFR continúa invirtiendo en el lanzamiento de nuevas divisiones, como parte de sus estrategia, de explotar
múltiples fuentes de crecimiento. Durante 2012 el enfoque de CFR en innovación ha resultado en 215
nuevos productos y en la extensión de líneas de productos lanzados,
La familia Weinstein controla actualmente un 73% del capital accionario emitido por CFR, indirectamente a
través de tres compañías holding distintas. El Sr. Alejandro Weinstein es el actual CEO de la compañía y tiene
30 años de experiencia en el mercado farmacéutico. El Sr. Weinstein ha conducido exitosamente a CER
desde ser una compañía farmacéutica enfocada en Chile a ser una corporación farmacéutica con presencia a
lo ancho de los mercados emergentes.
6.2 Divisiones de CFR *
Los negocios de CFR están organizados en tres áreas principales.
e Specialty Pharma: se especializa en tratamiento de enfermedades crónicas, semi-crónicas y agudas,
para venta en farmacias bajo prescripción médica. El enfoque de CFR en este tipo de medicamentos
es único en Latinoamérica y lo distingue de otras compañías regionales;
+ Complex Therapeutics: se especializa en medicamentos para el tratamiento de enfermedades
complejas, enfocado a instituciones estatales, hospitales, clínicas privadas y centros de
tratamientos complejos; y
+ Health € Wellness: una línea orientada a los productos de venta libre, nutrición, suplementos
alimenticios y productos homeopáticos.
7. RACIONALIDAD DE LA TRANSACCIÓN
7.1. Posición estratégica actual de Adcock Ingram.
Desde la racionalización de Tiger Brands Limited en 2008, la prioridad inicial de Adcock Ingram fue la
modernización y el incremento de la capacidad de sus fábricas y centros de distribución. Una vez que esto se
logró, Adcock Ingram comenzó buscar oportunidades de crecimiento más allá de su base sudafricana. Esto
resultó en expansión en el África sub-sahariana entre 2009 y 2010 y, a comienzos del 2013 en India.
Durante este período, Adcock Ingram también exploró algunas oportunidades mayores para incrementar sus
negocios más allá de las geografías precedentes impulsado por la necesidad de agregar nuevos productos a
su capacidad manufacturera, logrando sinergia operacionales y diversificando su base de ingreso.
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
No ha escapado al Directorio de Adcock Ingram comprender que una combinación por alianza con un agente
farmacéutico internacional, representa la manera lógica de desencadenar el potencial completo de Adcock
Ingram y por lo mismo optimizar su valorización con
Es en función de estos antecedentes, entre otros, que el Directorio de Adcock Ingram ha estado
contemplando las ofertas de interés de CFR como de otras compañías. Como se ha dado, la propuesta de
CFR combina un atractivo tanto en los parámetros de avaluación por los accionistas de Adcock Ingram como
sinergias potenciales sustantivas derivadas de la combinación de negocios de Adcock Ingram y CFR según se
explica en el párrafo 7.6
Al considerar esta propuestas, los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram deben considerar
cuidadosamente los potenciales beneficios de la combinación de Adcock Ingram y CFR que se lograrían a
través de la Operación propuesta versus el desmedro que pudiere producirse en caso que la operación no se
implemente.
7.2. Estrategia racional para la Transacción
La combinación de Adcock Ingram y CFR debería:
e Crear una grupo farmacéutico sustantiva y diversificada de manera única en los mercados
emergentes con presencia en más de 23 países que emplearía a más de 10.000 personas;
+ Generar ingresos de aproximadamente US$1.1 billones (aproximadamente ZAR 10.5 billones
basados en el desempeño pro forma de Adcock Ingram y CFR para el período de 12 meses que
termina el 31 de marzo de 2013 y convertido a una tasa de cambio de ZAR/US$ de 9.17 x US$1 al 29
de Marzo de 2013;
e Tener una base de activos de aproximadamente US$2.1 billones (aproximadamente ZAR 19.5
billones basado en los valores de activos netos consolidados de Adcock Ingram y CFR al 31 de marzo
de 2013 y convertidos a una tasa de cambio de ZAR/US$ de 9.17 x US$1 al 29 de Marzo de 2013;
+ Beneficiarse, potencialmente, de acceso a mercados de alto crecimiento ,se beneficia del acceso a
mercados de alto crecimiento, una matriz manufacturera amplía, y un portafolio de productos
complementarios;
+ Quedar bien posicionada para explorar otros mercados emergentes atractivos y oportunidades de
consolidación en el sector a través de Latinoamérica, África, Asia, Sudeste asiático, e India; y
+ Tener el potencial de generar sustantivas sinergias e ingresos.
7.3 Atractiva valoración con un significante componente en efectivo.
El Pago de la Operación, basado en el monto mínimo de efectivo y máximo de Nuevas Acciones de CFR en
términos de la Oferta Mixtaequivale a:
+ ZAR 73.51, basado en un valor fijo asignado de ZAR 2.334 por acción CFR, que representa un premio
de 31% al precio de cierre de una acción ordinaria de Adcock Ingram de ZAR 56.20 el 20 de Marzo
de 2013 (precio neto de cierre de las Acciones); y
+ ZAR75.76basado en el valor equivalente en ZAR 2.48por Nueva Acción CFR, calculado basado en el
equivalente en ZAR del precio de cierre de laacción de CFR 14de noviembre de 2013 y a una
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
relación de tasa de cambio de ZAR/CLP ZAR 50.35 por CLP que representa un premio de 35% del
precio neto por acción.
e ZAR77.02 basado en un valor en ZAR 2.56 por Nueva Acción CFR (basado en el precio por volumen
ponderado promedio de una acción CFR durante los 30 días bursátiles hasta e incluyendo, el 14 de
noviembre de 2013) equivalente en ZAR del precio de cierre de la acción de CFR 14 de noviembre
de 2013 y a una relación diaria de ZAR/CLP por CLP que representa un premio de 37% del precio
neto por acción.
Sujeto al Mecanismo de Mezcla y Ajuste descrito en el párrafo 3.4 precedente, los Accionistas Ordinarios de
Adcock Ingram, recibirán un mínimo de 51% y hasta un máximo de 64.3% del Pago en Efectivo
7.4. Beneficios para Sudáfrica
Se espera que la combinación de Adcock Ingram y CFR otorgue los siguientes beneficios para Sudáfrica:
* Inversión Extranjera Directa: La Operación significa una inversión extranjera potencial en
Sudáfrica de aproximadamente ZAR 12.6 billones, de los cuales un mínimo ZAR 6,4 billones
hasta un máximo de ZAR 8,1 billones en efectivo. El propuesto registro interno de CFR en el JSE
hará que el perfil de Sudáfrica se incremente como destino de inversión;
+ Inversión en Manufactura y seguridad de suministro: Las actuales instalaciones manufactureras
de Adcock Ingram jugarán un rol importante dentro del grupo combinado. Mediante el traslado
por CFR de parte de su producción a Sudáfrica, esta combinación debiera dar lugar a inversión
adicional en manufactura en Sudáfrica, con efectos positivos en el empleo a largo plazo y las
exportaciones sudafricanas. Adicionalmente, CFR se ha comprometido a mantener los niveles
generales de manufactura, como también los actuales niveles de suministro;
+ Creación de empleo: La combinación de Adcock Ingram y CFR debería tener un efecto positivo
en el empleo a largo plazo en Sudáfrica. CFR planea transferir la manufactura de un número
significativo de sus productos a Sudáfrica e Indía. La combinación y la inversión adicional
debería también poder generar entre 50 a 100 nuevos puestos de trabajo dentro del Grupo
Adcock Ingram. CFR se ha comprometido a no despedir a los empleados de Adcock Ingram por
a lo menos el período de 12 meses posteriores a la implementación de la Operación;
+ Compromiso con una base amplia de poder económico de color (“BBEE”): CFR comprende la
importancia del BBEE y está comprometida en asegurar que Adcock Ingram siga teniendo una
importante base de poder económico de color. Fiel a este compromiso, CFR ha suscrito
acuerdos separados con Blue Falcon 69 Trading Proprietary Limited (“Blue Falcon”)y los
administradores fiduciarios del Mpho Ea Bophelo Trust (“Bophelo Trust”), los titulares de las
Acciones Bophelo, que representan aproximadamente un 13% del total del capital accionario
emitido por Adcock Ingram, relativos a la retención de su propiedad en las Acciones Ordinarias
A y 8, (según se define en el párrafo 8 siguiente, respectivamente, después dela
implementación de la Operación); y
+ Preservación del legado de Adcock Ingram: Adcock Ingram es un participe relevante en el
mercado de la salud en Sudáfrica, con marcas de fuerte presencia e instalaciones
manufactureras de nivel mundial. CFR pretende no solo preservar la marca Adcock Ingram, sino
que continuar y hacerla crecer más allá de Sudáfrica.
7.5 Adcock Ingram será parte integral del negocio combinado
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
Después de implementada la operación, el negocio de Adcock Ingram será un componente significativo en el
negocio combinado, generando, potencialmente, hasta un 46% de los ingresos combinados del grupo,
basado en el rendimiento histórico.
7.6. Significativo potencial de sinergias
CFR es de la opinión que las instalaciones manufactureras de clase mundial de Adcock Ingram posicionarán
estratégicamente al grupo combinado para exportar productos manufacturados sudafricanos a
Latinoamérica y el sudeste asiático. Adicionalmente, la combinación de Adcock Ingram y CFR abrirán nuevos
y atractivos mercados para los productos de Adcock Ingram en Latinoamérica y el sudeste asiático. A través
de su fuerte presencia local. CFR hoy apunta a un mercado de más de 500 millones de pacientes, que
representan una oportunidad comercial de US$25 billones en fármacos, solamente en Latinoamérica.
La combinación de CFR y Adcock Ingram debería permitir la creación de valor significativo a través de sus
portafolios complementarios de productos, estructuras de negocios, presencia geográfica, y matriz
manufacturera.. CFR estima el total de las sinergias que surgen de esta combinación en al menos US$440
millones (alrededor de ZAR 4.5 billones a la Última Fecha Disponible) sobre la base de valor presente neto.
* Potenciales Sinergia de Costos: CFR pretende consolidar su matriz de manufactura y se beneficiará
de la capacidad instalada ociosa del grupo combinado para optimizar las tasas de utilización de
fábrica, lo que debería resultar en eficiencias manufactureras y reducción de costos.En general, CFR
estima que la nueva matriz debería generar ahorros de US$150 sobre la base de valor presente
neto antes de considerar que los aparentes menores costos de producción de Adcock Ingram
deberían incrementar los márgenes brutos de CFR y que los menores costos de producción por
unidad en la utilización de la capacidad instalada de Adcock Ingram al cuantificar el valor presente
neto referido precedentemente.
+ Potenciales Sinergias de Ingresos: el grupo combinado se beneficiará de un portafolio de productos
altamente complementarios y diversificados. En particular, CFR cree que existen significativas
oportunidades en las siguientes áreas:
= Anti-retrovirales (“ARV”): Más de 1.6 millones de pacientes están infectados con
el virus VIH en Latinoamérica. CFR ve una oportunidad de introducir el portafolio
de ARV de Adcock Ingram en Latinoamérica. Basándose en los precios actuales
vigentes en Latinoamérica, puede anticiparse que los ARV de Adcock Ingram
podrían eventualmente generar márgenes de ingresos brutos considerables, y
que los productos aprobados por la FDA podrían alcanzar precios aún mayores,
generando así márgenes incluso más altos, CFR estima que esta oportunidad de
negocio representa un valor presente neto aproximado, por sobre US$120
millones en Latinoamérica.
= Productos de Venta Libre (“OTC”): CFR estima que el mercado Latinoamericano
presenta una oportunidad única para los productos de venta libre de Adcock
Ingram. El mercado de los productos de venta libre en Latinoamérica es de US$ 12
billones y crece a una tasa anual compuesta de 12% para el período 2007 a 2012.
Los consumidores de ingresos medios a bajos representan la mayoría del
mercado total y el 95% del total de consumidores. Los segmentos de mercado
medio a bajo se caracterizan por sus bajos precios y su distribución masiva. El
portafolio de Productos de venta libre de CFR está actualmente posicionado entre
consumidores de ingresos más altos y no se orienta a los segmentos medios y
bajo del mercado. Los productos de venta libre de Adcock Ingram son de un costo
competitivo y pueden constituir una oportunidad comercial crucial que CFR
estima en aproximadamente US$80 millones .
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
= Contribución de la líneas de producción: CFR podría proveer a Adcock Ingram de
acceso a nuevas áreas terapéuticas, particularmente Oncológicas, Anestésicas;
productos Inyectables Hospitalarios (Anti Infectantes) Biológicos y Biosimilares.
Por su parte, Adcock Ingram podría ayudar a CFR a incrementar su presencia en
productos para la Diabetes, Dermatología y Oftálmicos. CFR estima que las
oportunidades de contribución a las líneas de producción representan un valor
neto presente de, a lo menos, US$ 80 millones.
*. Sinergias adicionales de fuentes: CFR cree a través de la combinación de sus respectivos
proveedores de ingredientes activos farmacéuticos, Adcock Ingram y CFR, como grupo combinado,
podrían potencialmente materializar eficiencias que representan un valor neto presente de entre
US$10 y US$20 millones.
8. ACUERDOS CON LOS ACCIONISTAS BOPHELO
CFR ha suscrito acuerdos con cada uno de Blue Falcon, un vehículo de inversión que detenta la totalidad
de las acciones ordinarias A de Adcock Ingram (“Acciones Ordinarias A”), y con los administradores
fiduciarios del Bophelo Trust, un fideicomiso que detenta la totalidad de las acciones B emitidas por
Adcock Ingram (“Acciones Ordinarias B”), relativo a la retención de su propiedad en las Acciones
Bophelo después de la implementación de la Operación.
Los accionistas BBEE de Blue Falcon son Kagiso Strategic Investment Il Proprietary Limited, el Mookodi
Pharma Trust y el Kurisani Youth Development Trust. Los beneficiarios del Bophelo Fund son el
personal BEE de la Compañía.
Blue Falcon detenta aproximadamente 19.5 millones de Acciones Ordinarias A y aproximadamente 1.9
millones de Acciones de la Operación. A su vez, el Bophelo Trust detenta 6.5 millones Acciones
Ordinarias B y [690.000] Acciones de la Operación. Colectivamente, las AccionesBophelo representan
aproximadamente un 13% del capital accionario emitido por Adcock Ingram.Excepto por ciertos
derechos económicos, las Acciones Bophelo ranquean paripassu con las Acciones Ordinarias emitidas
por la Compañía.
Tanto Blue Falcon y el Bophelo Trust dispondránde sus Acciones de la Operación, de acuerdo a la
Operación. Por contrato, Blue Falcon y Bophelo Trust serán requeridos de abstenerse de votar sus
Acciones Ordinarias A y Acciones Ordinarias B en la Junta General Combinada de Accionistas de Adcock
Ingram que será citada para aprobar la Operación.
El TRPotorgó una exención a CFR de cumplir con las disposiciones de la sección 125 (2) (b) de la
Companies Act y de los reglamentos relevantes atendido los arreglos consensuales a los que ha llegado
CFR con Blue Falcon y CFR con el Bophelo Trust. La carta del TRP otorgando esta exención quedará
disponible para inspección a partir de la fecha de publicación de la circular conjunta de los accionistas
de Adcock Ingram a que se refiere el párrafo 20 siguiente.
9. PARTICIPES EN LOS PROGRAMIAS DE INCENTIVO DE ACCIONES PARA LOS EMPLEADOS.
9.1. Programa Fantasma De Opción En Efectivo
Una vez implementada la Operación, una (“Oferta Fantasma”) se hará a los participantes del
programafantasma de opción en efectivo de Adcock Ingram (“Programa de Opción Fantasma”). De
acuerdo a la Oferta Fantasma, cada titular de opciones fantasmas recibirá contra aceptación, en
efectivo igual a ZAR 73.51 menos el precio de ejercicio de la relevante opción fantasma.
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
10.
11.
Actualmente, hay 3.9 millones de opciones fantasma vigentes, lo que resultará en un potencial
pago conjunto en efectivo bajo la Oferta Fantasma de hasta, aproximadamente ZAR 82.3 millones
9.2. Programa de Opción de Acciones para los empleados.
El programa de opción de acciones para los empleados de Adcock Ingram (el “Programa de Opción
de Acciones”), introducido en 2008, es un plan de incentivo en acciones a largo plazo(de las cuales
hay aproximadamente 550.000 opciones vigentes).
Antes de la fecha de registro del Programa, cada partícipe del Programa de Opción de Acciones
tendrá derecho a ejercer todas sus opciones bajo el Programa de Opción de Acciones y participar en
la Operación.
BAXTER HEALTHCARE S.A. (“BAXTER”)
Sujeto a la implementación de la Operación, los actuales contratos con Baxter se modificarán y nuevos
contratos se harán efectivos.
Baxter ha firmado una carta de renuncia que contiene el compromiso de Baxter de no ejercer sus
derechos de terminación respecto de los actuales contratos con AdcockIngram Critical Care
(Proprietary)Limited, (AICC) sujeto a que la implementación de la Operación, la modificación de los
acuerdos existentes con AICC y el nuevo contrato entre la Compañía, CFR y Baxter se hagan efectivo.
MEDREICH LIMITED (“MEDREICH”)
CFR ha concluido un acuerdo con Medreich, la compañía india socia en el Joint venture para continuar con el
acuerdo de joint venture que rige a Adcock Ingram Indía, una vez implementada la Operación.
12. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DEL DIRECTORIO DE CFR
12.1. El Directorio de CFR (“Directorio de CFR”)
CFR se ha comprometido a procurar que una persona que sea un residente sudafricano que tenga
conocimiento y experiencia en la industria farmacéutica sudafricana será nombrado en el directorio
de CFR como un director independiente a la implementación de la Operación, o tan pronto sea
posible después de esta.
12.2. El Directorio y Administración de Adcock Ingram
CFR pretende restablecer el directorio de Adcock Ingram una vez implementada la Operación. El
Gerente General de Adcock Ingram continuará la administración se sus operaciones en África y
reportará al Gerente General de CFR.
A cada uno de los ejecutivos senior de Adcock Ingram se les ofrecerán nuevos contratos de trabajo
e incentivos que son similares a los contratos de trabajos e incentivos que CFR provee a sus
actuales ejecutivos senior. La administración de Adcock Ingram se sujetará a las medidas de
cumplimiento y a los indicadores de cumplimiento de metas de CFR. CFR tiene la intención de
mantener el legado e historial de Adcock Ingram en sus relaciones laborales sudafricanas.
13. CONDICIONES PREVIAS A LA OPERACIÓN
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
La implementación de la Operación se sujeta al cumplimiento y/o renuncia en o antes 14 de abril de 2014 o
en aquella fecha posterior que pueda ser acordada por escrito entre Adcock Ingram y CFR (“Long-Stop
Date”) de las condiciones previas:
13.1. la adopción de todas las resoluciones de la operación, por los accionistas de Adcock Ingram que sean
necesarias para aprobar la Operación (“Resoluciones de la Operación”)
13.1.1. la aprobación de la Operación por la High Court de Sudáfrica,si corresponde;
13.1.2.CFR y la Compañía no considere alguna de las Resoluciones de la Operación como nulas, de
acuerdo a las disposiciones de la sección 115(5)(b) de la Companies Act, si corresponde;
13.2 en relación a cualquier objeción a la Operación por accionistas de Adcock Ingram, ya sea:
13.2.1. Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram notifican que objetan la Operación según lo contempla
la sección 164(3) de la Companies Act y votan en contra de la Operación un porcentaje no superior al 5%
del número total de las acciones ordinarias emitidas por Adcock Ingram; o
13.2.2. accionistas de Adcock Ingram notifican que objetan la Operación y votan en contra de la
Operación un porcentaje superior al 5% del total del número de Acciones Ordinarias emitidas por Adcock
Ingram, los accionistas Adcock Ingram no ejercen sus derechos de avaluación con respecto a más del 5%
del total del número de Acciones Ordinarias emitidas por Adcock Ingramdentro de los 30 días hábiles
siguientes de la junta generales de accionistas de Adcock Ingram para aprobar la operación;
13.3. todas las Aprobaciones para implementar la Transacción son otorgadas, incluyendo, sin que importe
limitación:
13.3.1 emisión por el Takeover Regulation Panel (“TRP”) de un certificado de conformidad con respecto a
la Operación;
13.3.2. aprobación de la Competition Authorities sudafricanos;
13.3.3. aprobación de las autoridades de competencia correspondientes en Kenia, Botsuana, Zimbabue,
Suazilandia y Namibia, y la COMESA Competition Commission,
13.3.4. aprobación de todas las medidas necesarias para implementar la Transacción por el South African
Reserve Bank,incluyendo el registro secundario de la totalidad del capital accionario de CFR incluidas las
Nuevas Acciones CFR como un “inward listing” para efectos de control de cambios sudafricanos como así
mismo, el otorgamiento de garantías a los bancos financistas de CFR y a los titulares de bonos emitidos
por alguna compañía del grupo CFR;
13.3.5. aprobación por el JSE de:
13.3.5.1 el registro de CFR en el “Healthcare- Pharmaceutical 8. Biotechnology-Pharmaceuticals”
del JSE por vía de un listado secundario; y
13.3.5.2. el término del registro en el JSE de todas las Acciones Ordinarias de Adcock Ingram
13.3.6. Emisiónde la correspondiente resolución por parte de la Autoridad Impositiva chilenasrelativo
atratamiento tributario de los accionistas extranjeros no domiciliados ni residentes en Chile, para efectos
impositivos chilenos en relación a su tenencia y transacciones en Acciones de CFR de su propiedad.
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
13.3.7. registro y aprobación de las resoluciones de los Accionistas de CFR del Aumento de Capital CFR en el
Registro de Valores de la SVS;
13.3.8. registro del prospecto de CFR con la Comisión de Sociedades y Propiedades intelectuales;
13.3.9. J.P. Morgan provea una opinión final apropiada, justa y favorable en relación con la Oferta y Oferta
Fantasma; y
13.3.10. el Directorio de Adcock Ingram (el “Directorio”) haga una recomendación inequívoca por escrito a
los titulares de Acciones Adcock Ingram de la Operación para votar a favor de la Operación y a los titulares
de opciones fantasma bajo el Programa de Opción Fantasma, para aceptar la Oferta Fantasma y a los
titulares de opciones del Programa de Opción de Acciones para que ejerciten sus opciones de acciones.
Alguna de estas condiciones pueden ser renunciadas solamente por CFR o por acuerdo de Adcock Ingram.
En caso que Adcock Ingram y CFR decidan extender el Long-Stop Date, el Pago Total en Efectivo bajo el
Programa de la Oferta Fantasma, devengarán interés a la tasa prime sudafricana menos 3% compuestos
sobre una base mensual y contabilizado diariamente desde el Long-Stop Date hasta la fecha en que el Pago
al Contado se solucione en su totalidad.
La Operación terminará, entre otras cosas, si las condiciones previas no se cumplen o renuncian antes del
Long-Stop Date.
14, EFECTOS FINANCIEROS PRO FORMA DE LA OFERTA SOBRE LOS ACCIONISTAS DE ADCOCK INGRAM
La Tabla siguiente muestra una pro forma de los efectos que la Operación tendría en los Accionistas
Ordinarios de Adcock Ingram, por la cual son responsables los directores de Adcock Ingram, basada en los
resultados financieros semestrales de Adcock Ingram al 31 de Marzo de 2013, y a los supuestos que se
detallan bajo la tabla. La pro forma de los efectos financieros, la proforma de los estados financieros son un
requisito de los Takeover Regulations a fin de ilustrar acerca de cómo la Operación podría afectar los
ingresos por acción (“EPS”), y dividendos por acción (“DPS”) de las Acciones de la Operación intercambiadas
por Nuevas Acciones CFR. En el entendido que la Operación ha devenido operativa el 12 de octubre de 2012,
y para efectos del valor de activo neto por acción (“NAVPS”) y el valor de activo tangible neto por acción
(“NTAVPS”) como si la Operación hubiere devenido efectiva el 31 de marzo de 2013. La tabla siguiente
compara una Acción Ordinaria Adcock antes de la implementación de la Operación con una Acción CFR post
implementación de la Operación.
Los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram y los Accionistas de CFR son advertidos que dado los requisitos
de los Takeover Regulations y por su misma naturaleza, los efectos financieros de las proforma pueden no
presentar los efectos financieros reales de la Operación, y por lo tanto, los accionistas de Adcock Ingram y
los Accionistas de CFR no deberán basar sus decisiones de inversión solamente la base de la información que
se provee más abajo. Se les recuerda a los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram y los Accionistas de CFR
que para efectos de determinar el Precio de la Operación, una Acción Ordinaria de Adcock Ingram es
equivalente a [31.5] acciones de CFR. En consecuencia, los Accionistas Ordinarios Adcock Ingram y los
Accionistas de CFR deben tomar en cuenta esta advertencia cuando comparen acciones de la Operación y
Acciones CFR sobre una base una a una como se describe más abajo. Adicionalmente, los Accionistas
Ordinarios Adcock Ingram y los Accionistas de CFR debe tomar nota que la tabla que sigue no toma en
consideración el ingreso potencial ni las sinergias que se han identificados o el impacto del Efectivo si la
Operación se implementa.
Información Financiera Pro forma al 31 de Antes de la Después de la Variación en el
marzo de 2013 Operación Operación porcentaje
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
Adcock Ingram CFR
(ZAR) (ZAR)
EPS 1.88 0.018 -99.0%
DEPS 1.88 0.018 -99.0%
HEPS 1.88 0.018 -99,0%
DHEPS 1.88 0.018 “99.0%
NAVPS 22.03 1.05 -95.2%
NTAVPS 13.06 -0.40 -103.1%
Número promedio de acciones emitidas (‘000) 168,696. 11,062,226
Acciones emitidas al final del período (000) 168,582 11,062,226
Número de acciones diluidas 168,868 11,137,876
Notas:
La información financiera pro forma establece un Pago por la Operación que oscila entre un mínimo de 51.0% en
efectivo y un máximo de 49.0% en Nuevas Acciones CFR.
1. La información financiera contenida en la columna “Antes de [a Operación” se elaboró a partir de los estados
financiero auditados y publicados de Adcock Ingram para el período terminado el día 31 de marzo de 2013.
2. La información financiera incluida en la columna “Después de la Operación” se elaboró a partir de los estados
financieros pro forma de CFR para el período terminado el día 31 de marzo de 2013. La información financiera
de CFR no se encuentra auditada y tampoco ha sido revisada,
3. Todas las declaraciones de ingreso se convirtió a una tasa de cambio promedio de ZAR 8.40 por US$ 1.
Toda la información contenida en los balances se convirtió a una tasa de cambio al cierre de ZAR 9,21 por US$1
5. La información del grupo Adcock Ingram fue obtenida de los estados financieros revisados de Adcock Ingram
para el período de seis meses terminado el día 31 de marzo de 2013. Esta información financiera ha sido
ajustada para convertirse desde ZAR a US$ y cumplir con las políticas contables de CFR. Se asume que el Precio
de la Operación se financiará a través de una nueva deuda bancaria de aproximadamente US$600 millones y la
emisión de, aproximadamente, 2.6 billones de Nuevas Acciones CFR. Se asume una tasa de interés de 6% anual
(incluido los impuestos chilenos de 20%).
6. – Los costos no recurrentes de la Operación de US$55.7 millones están incluidos, de los cuales US$ 35.8 millones
son gastados a través de la declaración de ingreso total. Los costos de la transacción se pagarán en efectivo
disponible en caja y se asume que son deducibles de impuestos en Chile y Sudáfrica, respectivamente, Los
costos de la transacción son atribuibles a varios asesores profesionales, emisión de deuda, costo de las
autoridades regulatorias y costos de impresión,
7. La información financiera pro forma no toma en consideración el impacto de los acuerdos con los Accionistas
Bophelo
P
15. APOYO DE LOS ACCIONISTAS,
CFR ha recibido apoyosignificativo a la Oferta de parte de los accionistas de Adcock Ingram. Accionistas de
Adcock Ingram que representan aproximadamente 45.1% del capital accionario de Adcock Ingram
(excluyendo las Acciones de Propia Emisión pero incluyendo las Acciones Ordinarias A y las Acciones
Ordinarias B, que representan, aproximadamente, 13% del total del capital accionario emitido por Adcock
Ingram. Como se señala más abajo, los titulares de Acciones Ordinarias A y Acciones Ordinarias B no
votarán sus Acciones Ordinaras A y Acciones Ordinarias B en las juntas generales que aprueben la
Operación) han comprometido su apoyo a la Operación, ya sea mediante la entrega de, compromisos
irrevocables de votar a favor de esta, o de cartas de apoyo en relación con la Operación,
A la fecha de este anuncio, los siguientes Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram, representativos de un
29.3% de las Acciones de la Operación elegibles para votar en la junta general de accionistas de Adcock
Ingram se han comprometido irrevocablemente a votar a favor de las Resoluciones de la Operación.
Accionistas de Adcock Ingram.
UU Accionesque ‘% de Acciones 1% del capital
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
– total emitido
Visio Capital Management (Pty) Ltd y Mazi Visio 15,000,000
Manco (Pty) Ltd 8.8% 7.6%
Sanlam Investment Management (Pty) Ltd 5,520,000 3.2% 2.83%
ABSA Asset Management (Pty) Ltd 8,483,933 5.0% 4.3%
Stanlib Asset Management Ltd 6,193,195 3.6% 3.1%
Tiger Brands Black Management Trust 1 y 5,827,301
Thusani Empowerment Investment Holdings
(Pty) Ltd 3.4% 3.0%
Afena Capital 3,416,674 2.0% 1.7%
360ne Asset Management (Pty) Ltd 3,100,000 1.83% 16%
Total (excluyendo las Acciones Bophelo) 47,541,103 27.8% 24.2%
Blue Falcon – Acciones Ordinarias A 19,458,196 0,0% 9.9%
Bophelo Trust – Acciones Ordinarias B 6,486,065 0,0% 3.3%
Blue Falcon – Acciones de la Operación 1,883,000 1.1% 1.0%
Bophelo Trust – Acciones de la Operación 688,000 0,4% 0.3%
Total (incluyendo las Acciones Bophelo) 76.056.364 29.3% 38.6%
Las Acciones Ordinarias A y las Acciones Ordinarias B ranquean parj passu con las Acciones Ordinarias de la
Compañía en términos de sus derecho a voto, Después del anuncio publicado por Adcock Ingram en SENS
el 30 de octubre de 2013 se acordó que Blue Falcon y el Bophelo Trust serán instruidos conforme a los
acuerdos referidos en el párrafo 8 precedente a no votar sus Acciones Ordinarias A y Acciones Ordinarias
B, respectivamente en las juntas generales combinadas para aprobar las Resoluciones de la Operación.
Además de lo anterior, se han recibido cartas de apoyo de Accionistas Ordinarios de Prudential Portfolio
Managers (South Africa) (Pty) (Ltd), que representan, aproximadamente, 7.5% de las Acciones de la
Operación, elegibles para votar en la junta general de accionistas de Adcock Ingram.
16. OPINIONES Y RECOMENDACIONES
El Directorio de Adcock Ingram ha designado a JP Morgan como experto independiente para revisar
los términos de la Operación y la Oferta Fantasma y para proveer una opinión justa razonable según
se requiere bajo la sección 114 (3) de la Companies Act y la Takeover Regulation 90.
Sobre la base de sus procedimientos llevados a cabo de forma independiente, J.P. Morgan ha
indicado que, en su opinión,a la fecha de este anuncio, los términos de la Oferta y de la Oferta
Fantasma son justos y razonables para los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram y para los
partícipes del Programa de Opción Fantasma, respectivamente.
El Directorio de Adcock Ingram habiendo considerado los términos de la Operación y de la Oferta
Fantasma y la opinión de J.P. Morgan, ha resuelto en forma unánime, apoyar la Operación y
pretende proponer la Operación y recomendar unánimemente que los Accionistas Ordinarios de
Adcock Ingram voten en, favor de la Operación, y que los partícipes del Programa Fantasma
acepten la Oferta Fantasma.
17, GARANTIAS Y CONFIRMACIONES AL TRP
A fin de asegurar el cumplimiento por parte de CFR del Pago en Efectivo:
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
+ CFR ha suscrito un crédito puente y arreglos de financiamiento con un grupo internacional de bancos
para proveerla porción mayoritaria del mínimo del Pago en Efectivo (esto es, 51% del Precio de la
Operación) y de los costos de transacción. Citibank South Africa haotorgado una garantía irrevocable
eincondicional al TRP respecto al mínimo del Pago enEfectivo; y
+ CFR se ha comprometido a transferir el monto del Aumento de Capital, si alguno a una cuenta de
depósito a ser designada con Citibank, London, una vez concluido el Período de Opción Preferente. El
monto del Aumento de Capital (definido en el párrafo 4.2 anterior) será convertido en ZAR y transferido
a una cuenta de depósito con Citibank South Africadenominada en ZAR, previo a la fecha de finalización
de la Operación.
CFR ha confirmado al TRP que,una vez completado el Aumento de Capital de CFR y el Período de Opción
Preferente, tendrá un número suficientede acciones CFR autorizadas y no emitidas disponibles para emitir y
colocar a fin de saldar el Pago en Acciones.
18. REGISTRO SECUNDARIO DE CFR EN El. JSE
El JSE, sujeto a la implementación de la Operación, ha aprobado la solicitud para registrar la totalidad del
capital accionario emitido por CFR, incluyendo las Nuevas Acciones CFR por la vía de un registro secundario.
Sujeto a la implementación de la Operación y una vez registradas en el JSE, las acciones CFR se considerarán
como acciones de listado interno con estatus doméstico, en términos de las disposiciones de la sección H de
las Exchange Control Rulings, disposiciones que se aplicarán a la adquisición de Nuevas Acciones CFR por
residentes sudafricanos. Las Nuevas Acciones CFR que comprendan el Pago en Acciones se emitirán a PLC
Nominee como titular registrado de las Nuevas Acciones CFR para el beneficio de los partícipes de la
Operación.
19. SUSPENSIÓN Y TERMINACION DEL REGISTRO DE ADCOCK INGRAM
Sujeto a que la Operación devengue incondicional, se ha hecho una solicitud al JSE para la suspensión y
subsecuentemente terminación del registro de las acciones ordinarias de Adcock Ingram en el Main Board
del JSE.
20. DOCUMENTACIONY PLAZOS
La Operación provee de un acuerdo entre Adcock Ingram y los titulares de Acciones de la Operación,
solamente.
Detalles completos de la Operación se incluirán en una circular conjunta que será distribuida por Adcock
Ingram y CFR a los Accionistas de Adcock Ingram, en breve, la que contendrá, entre otras cosas, avisos
respecto a las juntas generales de accionistas de Adcock Ingram que aprueben las Resoluciones de la
Operación, un formato de poder, un formato de entrega y transferencia y las fechas y horas relevantes
aplicables a la Operación. La circular conjunta se acompañará de la declaración combinada de pre-listing y
del prospecto referente a CFR que resulte después de implementada la Operación.
21. ACCIONISTAS DE ADCOCK INGRAM Y ACTUACION A TITLUO PERSONAL
Ni CFR ni ninguno de sus directores actualmente detenta o controla ninguna acción de Adcock Ingram u
opciones para adquirir acciones de Adcock Ingram. CFR confirma que ella o un subsidiaria de su total control
es el adquirente potencial último de las Acciones de la Operación y que está actuando solo y no en conjunto
ni como agente o corredor para ningún tercero.
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
22. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE
La Operación se rige por las leyes de Sudáfrica y está sometida a las leyes de Sudáfrica y sus reglamentos,
incluidas la Companies Act, las normas sobre Takeover Regulations y los Listing Requirements del JSE.
23. RETIRO DEL AVISO CAUTELAR CONJUNTO
Los Accionistas de Adcock Ingram son notificados que el aviso cautelar conjunto publicado con fecha 11 de
Septiembre de 2013 y renovado el 30 de octubre de 2013 se retira, y los Accionistas de Adcock Ingram
quedan liberados de ejercer cautela cuando transen valores de la Compañía.
24. DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD
El Directorio Independiente de Adcock Ingram y el Directorio de Adcock Ingram acepta su responsabilidad
por la información contenida en este anuncio en la medida en que se refiere a Adcock Ingram. A su mejor
saber y entender, la información contenida en este anuncio es verdadera y el anuncio no omite dato alguno
que pudiera afectar la sustancia de la información.
El Directorio de CFR acepta su responsabilidad por la información contenida en este anuncio en la medida en
que se refiere a CFR. En su mejor saber y entender, la información contenida en este anuncio es verdadera y
el anuncio no omite dato fundamental alguno que pudiera afectar la sustancia de la información.
Para consultas en los medios sobre Adcock Ingram:
Brunswick
Tel: +27 11 502 7300
Carol Roos
+27 72 690 1230
Marina Bidoli
+27 83 253 0478
Para consultas en los medios sobre CFR:
College Hill
Amelia Soares
+27 82 654 9241
Mark Garraway
+27 82 610 1226
Midrand
15 de noviembre de 2013
Asesores Financieros y Auspiciador de Adcock Asesor Financiero de CFR
Ingram Credit Suisse
Deutsche Bank
Asesores Legales de Adcock Ingram en Sudáfrica Asesor Legal de CFR en Sudáfrica
Read Hope Phillips Attorneys Bowman Gilfillan
Asesor Legal de Adcock Ingram en Chile Asesor Legal de CFR en Chile
Prieto y Cia. Honorato, Russi 8 Eguiguren Ltda..
Contadores para Adcock Ingram
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
EY
Asesor de Relaciones Públicas de CFR
College Hill
Asesor de Relaciones Públicas de Adcock Ingram
Brunswick
Experto Independiente al Directorio de Adcock
Ingram
JPMorgan Chase Bank, N.A. (Johannesburg Branch)
GENERAL
La difusión, publicación, o distribución de este aviso en jurisdicciones distintas de Sudáfrica puede estar
restringida por ley y por lo tanto, cualquier persona sujeta a las leyes de una jurisdicción distinta de
Sudáfrica debe informarse al respecto y cumplir con todos los requisitos que esa jurisdicción le imponga. La
información aquí dada a conocer puede no ser la misma que debería haberse dado a conocer si este aviso se
hubiere preparado en conformidad con las leyes y reglamentos de cualquier otra jurisdicción distinta a la
Sudafricana
Este aviso no tiene por finalidad y no constituye parte de una oferta de vender o una invitación a comprar o
suscribir valor alguno, tampoco es una petición de ningún voto o de aprobación en ninguna jurisdicción. Este
aviso no constituye un prospecto o un documento equivalente a un prospecto. Los accionistas son
aconsejados a leer cuidadosamente toda información formal respecto a la Operación. La Operación se hará
solamente mediante una circular, la que contendrá los términos y condiciones íntegros de la Oferta
Potencial. Toda decisión de aceptar la Operación o cualquier otra respuesta a las propuestas deberá hacerse
sólo sobre la base de la información contenida en la circular que contenga la Operación.
Este aviso por Adcock Ingram y CFR se hace en relación con una oferta de valores a una compañía
sudafricana, Adcock Ingram, por medio de la Operación. La Oferta está sujeta a los requisitos de divulgación
bajo la ley sudafricana, que difieren de aquellos vigentes en los Estados Unidos de América y Chile, Los
estados financieros incluidos en este aviso han sido preparados de conformidad a los estándares contables
sudafricanos, que pueden no ser comprables con las compañías de los Estados Unidos de América y Chile.
Puede ser difícil para usted exigir el cumplimiento de sus derechos y de cualquier reclamo que pudiere tener
bajo las leyes de valores federales de los Estados Unidos de América dado que Adcock Ingram se ubica en
Sudáfrica y todos sus ejecutivos y directores residen fuera de los Estados Unidos de América. Puede que
Usted no pueda demandar a Adcock Ingram o sus ejecutivos o directores en una corte extranjera, incluyendo
las cortes sudafricanas por violaciones a las leyes de valores de los Estados Unidos de América, Puede
resultar difícil obligar a Adcock Ingram y sus filiales a sujetarse a las sentencias de las cortes de los Estados
Unidos de América.
Usted debe estar al tanto que CFR puede comprar acciones ordinarias de Adcock Ingram de modo diverso
que bajo la Oferta, ya sea en el mercado abierto o en compras negociadas privadamente.
Deutsche Securities (SA) Proprietary Limited (“Deutsche Bank”), un integrante no banco de Deutsche Bank
Group, actúa por Adcock Ingram y por nadie más en relación a la Operación y no será responsable ante nadie
distinto de Adcock Ingram por otorgar los resguardos debidos a los clientes de Deutsche Bank o por ofrecer
asesoría en relación a la Operación.
DECLARACIÓN PRECAUTORIA EN RELACIÓN A AFIRMACIONES A FUTURO
ANEXO HE – TRADUCCION REFERENCIAL
Ciertas declaraciones en este aviso pueden ser consideradas como hechas a futuro. Aun cuando (1) Adcock
Ingram cree que las expectativas que reflejan dichas afirmaciones a futuro son razonables, y (2) CFR cree
que las expectativas que reflejan dichas afirmaciones a futuro son razonables, no puede darse ninguna
garantía por Adcock Ingram o por CFR que dichas expectativas resultarán correctas. Adcock Ingram y CFR
no asumen ninguna obligación de actualizar o revisar parte alguna de la información entregada en este aviso
que pueda ser considerada como hecha a futuro
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ce699f842cc96501f40b84a4ddeafe06VFdwQmVFMTZSWGhOUkVWM1RucHJkMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
