– 1% Pharmaceuticals.
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HECHO ESENCIAL
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1067
Santiago, 30 de Octubre de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial relativo a avance en proceso
de adquisición de Adcock Ingram Holdings Ltd.
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el Artículo 9 y el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley 18.045
sobre Mercado de Valores, de lo dispuesto en el Artículo 63 de la Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas y lo señalado en la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, encontrándomedebidamente facultado al efecto, vengo en complementar la información
proporcionada mediante Hechos Esenciales de fechas 3 de Julio y 11 de Septiembre de 2013, en
el siguiente sentido:
a. Con esta fecha, CFR Pharmaceuticals S.A. y la empresa farmacéutica sudafricana Adcock
Ingram Holdings Ltd., por medio de un anuncio conjunto en idioma inglés denominado
“Joint update and renewal of cautionary announcement regarding a potential cash and
shares offerby CFR”, han informado al mercado en la República de Sudáfrica, respecto del
avance en el cumplimiento de las condiciones requeridas tanto para que la oferta
presentada por CFR se entienda vinculante, como para la materialización final de la
transacción propuesta.
b. El señalado anuncio conjunto,en su versión completa en idioma inglés,está disponible en la
página WEB de Adcock: http://www.adcock.co.za/News SENS.aspx .
Cc. Para facilitar la lectura y comprensión del referido documento, se adjunta una traducción
del mismo al idioma español.
Saluda atentamente a Ud.,
(
CFR Pharmaceuticals S.A.
C6, Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
FellerRate Clasificadora de Riesgo Ltda.
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.
Representante de los Tenedores de Bonos (Banco Santander-Chile) |
TRADUCCIÓN NO OFICIAL
Adcock Ingram Holdings iimited CFR Pharmaceut
(Constituida en la República de Sudáfrica) (Constituida en la República de C!
Número de Registro: 2007/016236/06 Rut: 76.116,242-K
Nemotécnico: AIP Registro Nacional de Valores: 1087
SIN: ZAECO0123436 Nemotécnico en la Bolsa de Valores de Santiago: CFR
(“Adcock Ingram” o “la Compañía”) iS
: CL000176283
ACTUALIZACIÓN CONJUNTA Y RENOVACIÓN DEL AVISO CAUTELAR REFERENTE A UNA OFRETA POTENCIAL EN EFECTIVO Y ACCIONES POR PARTE
DE CFR (“OFERTA POTENCIAL”)
Los accionistas de Adcock Ingram deben tener en cuenta el aviso cautelar conjunto publicado por la Compañía en SENS el miércoles 11 de
septiembre de 2013 (“Aviso del 11 de Septiembre”) en el cual los directorios de Adcock Ingram y CFR (los “Directorios”) anunciaron a los Accio
Adcock Ingram que Adcock Ingram y CFR habían llegado a acuerdo respecto a los términos y condiciones propuestos para la Oferta Potencial y
habían suscrito un acuerdo de implementación de la transacción en relación con la misma (“TIA” por sus siglas en inglés).
En el Aviso de 11 de Septiembre, se advirtió a los accionistas Adcock Ingram que el TIA disponía, entre otras cosas, le base sobre la cual CFR, sujeto
al cumplimiento o renuncia de ciertas condiciones previas, haría una oferta para adquirir el 100% del capital accionario emitido por Adcock ingram
(“Acciones Ordinarias Adcock Ingram”), con excepción de las acciones ordinarias A y B (las “Acciones del Programa Bophelo”) y las acciones de
propia emisión en poder de subsidiarias de la Compañía (“Acciones de Propia Emisión”), por la vía de una operación (la “Operación”) conforme a la
sección 114 de la Companies Act 71 de 2008 (la “Ley de Sociedades”).
Los Directorios se complacen en anunciar a los Accionistas Adcockingram, respecto a los siguientes avances desde el Anuncio de 11 de Septiembre:
> CFR ha concluido sus acuerdos con Blue Falcon 69 Trading Proprietary Limited (“Blue Falcon”) como con los administradores fiduciarios del
Mpho Ea Bophelo Trust (“Bophelo Trust”), titulares de las Acciones del Programa Bophelo, referente a la retención de su propiedad en Adcock
Ingram con posterioridad a la implementación de la Operación, si esta es propuesta e implementada. Los actuales accionistas de Blue Falcon
son Kagiso Strategic Investment 111 Proprietary Limited, el Mookodi Pharma Trust y el Kurisani Youth Development Trust. Los beneficiarios del
Bophelo Trust son los miembros del personal BEE de la Compañía;
o CFR ha concluido acuerdos con Baxter Healthcare S.A. (“Baxter”) respecto a las actuales licencias y acuerdos de distribución y suministro con
la División de Productos Hospitalarios de Adcock Ingram. En consecuencia, Baxter ha convenido en mantener los actuales contratos entre
Adcock Ingram y Baxter, una vez implementada la Operación;
> CFR ha suscrito un acuerdo definitivo con Meidrich Limited (“Meidrich”), el socio de la Compañía en el joint venture en India, para mantener
el contrato de joint venture que rige a Adcock Ingram India, de propiedad de la Compañía en un 49,9 % una vez implementada la Operación;
o CFR se ha comunicado con los accionistas mayoritarios de Adcock Ingram y ha recibido de ellos un apoyo significativo a la Oferta Pote
Accionistas Adcock Ingram que representan aproximadamente un 45% del capital social total emitido por Adcock Ingram ya
comprometido su apoyo a la Operación, sea mediante la entrega de compromisos irrevocables de voto o cartas de apoyo en relación con la
Operación. Este es un alto nivel de apoyo dada la naturaleza dispersa de la propiedad accionaria de la Compañía. Sólo un número limitado de
compromisos de accionistas están pendientes de ser recibidos; y
e En una junta extraordinaria, los accionistas de CFR han adoptado todas las resoluciones necesarias para emitir las nuevas acciones alos
Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram conforme a la Operación, sí esta es propuesta e implementada, y puestas a disposición del directorio
de CFR las nuevas acciones. Por lo tanto, el proceso de aumento de capital de CFR en Chile ha comenzado y se han solicitado las aprobaciones
reglamentarias requeridas en Chile para implementar el aumento de capital y la colocación de las nuevas acciones CFR a la Superintendencia
de Valores y Seguros (“SVS”), entidad gubernamental chilena responsable de supervisar las actividades y entidades que participan en el
mercado de valores y de seguros en Chile,.
Adcock Ingram y CFR están trabajando con miras a obtener lo antes posible el cumplimiento de las condiciones previas pendientes del TÍA. Una vez
cumplidas o renunciadas las condiciones previas pendientes de cumplimiento, el TIA automáticamente será considerado como la notificación de la
intención a firme de CFR de hacer una oferta a los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram, según se contemple en la Companies Act y las
Companies Regulation, 2011, y un aviso conjunto de la intención a firme será publicado. En el intertanto, los Accionistas de Adcock Ingrarn son
aconsejados de continuar ejerciendo cautela cuando transen valores de la Compañía hasta que nuevos avisos sean hechos.
Para averiguaciones de Adcock Ingram en los medios:
Confidential
Brunswick
Tel: +27 11 502 7300
Carol Roos
+27 72 690 1230
Marina Bido!i
+27 83 253 0478
Para averiguaciones CFR en los medios:
College Hill
Amelia Soares
+27 82 654 9241
Mark Garraway
+27 82 610 1226
Midrand
30 de Octubrede2013
Sponsor de Adcock Ingram
Deutsche Securities (SA) Proprietary Limited
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Este aviso no tiene por finalidad y no constituye parte de una oferta de vender o una invitación a comprar o suscribir valor alguno, tampoco es una
petición de ningún voto o de aprobación en ninguna jurisdicción. Este aviso no constituye un prospecto o un documento equivalente a un
prospecto. Los accionistas son aconsejados a leer cuidadosamente toda información formal respecto a la Oferta Potencial. La Oferta Potencial se
hará solamente mediante una circular, la que contendrá la totalidad de los términos y condiciones de la Oferta Potencial. Toda decisión de aceptar
la Oferta Potencial o cualquier otra respuesta a las propuestas deberá hacerse sólo sobre la base de la información contenida en la circular que
contenga la Oferta Potencial.
El TIA y la Oferta Potencial serán regidas por las leyes de Sudáfrica, las cuales pueden diferir sustancialmente de las leyes de Chile y las de los
Estados Unidos de América.
Confidential
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=720f9e37bd4614e7fbb459cbd5cacabeVFdwQmVFMTZSWGROUkVWM1RXcGplRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
