Señor
HECHO ESENCIAL
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1067
Santiago, 11 de Septiembre de 2013
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial relativo a avance en proceso
de adquisición de Adcock Ingram Holdings Ltd.
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el Artículo 9 y el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley 18.045
sobre Mercado de Valores, de lo dispuesto en el Artículo 63 de la Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas y lo señalado en la Norma de Carácter General N? 30 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, encontrándome facultado al efecto según sesión de Directorio de fecha 4 de septiembre
de 2013, vengo en informar en carácter de hecho esencial, lo siguiente:
Que, complementando la información dada al mercado por Hechos Esenciales comunicados
por la sociedad con fecha 3 de julio de 2013, con fecha de hoy, 11 de Septiembre de 2013,
CFR Pharmaceuticals S.A. (en adelante CFR) y la empresa farmacéutica sudafricana Adcock
Ingram Holdings Ltd. (en adelante Adcock) han celebrado un contrato que en idioma inglés
se denomina ” 7ransaction Implementation Agreement”, en adelante “TIA”, El TIA establece
las bases y condiciones de la potencial oferta que CFR formularía a los accionistas de
Adcock para adquirir, vía pago en dinero efectivo y acciones, la totalidad de las acciones
emitidas por Adcock, con la excepción de (i) las acciones A y B ordinarias que representan
el 13% aproximadamente del total del capital social de Adcock y (ii) de las acciones de
propia emisión que continuarán en manos de sus subsidiarias, en adelante “la Potencial
Oferta”.
El valor de las acciones de Adcock que serían adquiridas, ascendería a la suma de ZAR
12.604.677.736 (doce mil seiscientos cuatro millones seiscientos setenta y siete mil
setecientos treinta y seis Rands moneda de curso legal en Sudáfrica), equivalente
aproximadamente a esta fecha a US$ 1.262.993.761 (mil doscientos sesenta y dos millones
novecientos noventa y tres mil setecientos sesenta y un dólares USA), el cual sería pagado,
en parte, con acciones provenientes del aumento de capital aprobado en junta de
accionistas de fecha 22 de julio de 2013, y en parte con dinero efectivo proveniente de caja
disponible y financiamiento a largo plazo.
Que, detalles de la Potencial Oferta han sido publicados por Adcock y CFR con esta fecha
en la República de Sudáfrica, por medio de un anuncio conjunto en idioma inglés
denominado “Joint Detailed Terms and Cautionary Announcement”. La obligación de CFR
de formular una oferta vinculante estará sujeta al cumplimiento o renuncia de ciertas
condiciones. Si dichas condiciones son cumplidas o renunciadas, se entenderá que CFR ha
8 Pharmaceuticals
Bringing new science io life
formulado una oferta vinculante. La implementación de dicha oferta vinculante estará
sujeta al cumplimiento o renuncia de otras condiciones.
c. Que, el anuncio conjunto “Joint Detailed Terms and Cautionary Announcement”, en su
versión completa en inglés puede consultarse en la página WEB de Adcock:
http://www.adcock.co.za/News SENS.aspx .
d. Que, a mayor abundamiento, se adjunta al presente un resumen en castellano de los
puntos principales del referido “Joint Detailed Terms and Cautionary Announcement”, para
facilitar su lectura y comprensión y dar a conocer los términos y condiciones de la Potencial
Oferta en mayor detalle.
Saluda atentamente a Ud.,
Agustín Eguiguren.Cxx rea
Fiscal
CFR Pharmaceuticals S.A.
EC, Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.
Representante de los Tenedores de Bonos (Banco Santander-Chile)
Traducción Resumida No Oficial del Joint
Detailed Terms and Cautionary
Announcement
(Consultar original en www.adcock.co.za)
Adcock Ingram Holdings Limited CFR Pharmaceuticals S.A.
(Constituida en la República de Sudáfrica) (Constituida en la República de Chile)
Número de Registro: 2007/016236/06 Rut: 76.116.242-K
Nemotécnico: AlP Registro Nacional de Valores: 1067
ISIN: ZAE000123436 Nemotécnico: CFR
(“Adcock Ingram” o “la Compañía”) ISIN: CLOO01762831
(“CFR”)
ANUNCIO CONJUNTO CAUTELAR Y DE CONDICIONES ESPECÍFICAS DE UNA OFERTA POTENCIAL EN DINERO
EFECTIVO Y ACCIONES POR PARTE DE CFR PARA ADQUIRIR EL 100% DEL CAPITAL ACCIONARIO EMITIDO
POR ADCOCK INGRAM, EXCLUYENDO LAS ACCIONES SERIES A Y B DE PROPIEDAD DE ACCIONISTAS “BEE” Y
ACCIONES DE PROPIA EMISIÓN (“ACCIONES DE TESORERÍA”), MEDIANTE UN MECANISMO DE ACUERDO
(“OFERTA POTENCIAL”)
ASPECTOS RELEVANTES
+ Adcock Ingram y CFR han convenido un acuerdo de implementación de transacción (en inglés, Transaction
Implementation Agreement “TIA”) respecto de la Oferta Potencial. El TIA establece las bases sobre las cuales
CFR, sujeto al cumplimiento o renuncia de las Condiciones Previas referidas más abajo, haría una oferta para
adquirir todas las acciones emitidas de Adcock Ingram (con exclusión de las Acciones de Tesorería que se
encuentran en manos de sus subsidiarias, y de las acciones A y B ordinarias) en posesión de los accionistas
ordinarios de Adcock Ingram (“Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram”) a través de la Operación.
e Adcock Ingram y CFR han alcanzado un acuerdo en relación a los términos y condiciones de la Oferta Potencial,
sujeto al cumplimiento o renuncia de las Condiciones Previas referidas más abajo
e La combinación propuesta de Adcock Ingram y CFR creará una compañía farmacéutica con acciones listadas en
las bolsas de Santiago y Johannesburgo. El grupo combinado será una multinacional única, diversificada en
mercados emergentes, teniendo como mercado potencial más de dos mil millones de pacientes en
Latinoamérica, África, el Sudeste Asiático e India. Se espera que la combinación de CFR y Adcock Ingram
genere sinergias significativas en ingresos y costos, con un valor presente estimado de más de US$440
millones
e Adcock Ingram será parte integral del negocio conjunto generando, potencialmente, cerca de 40% de los
ingresos del grupo. CFR está comprometido a incrementar el negocio de Adcock Ingram en Sudáfrica y África,
transfiriendo parte de su capacidad productiva a Sudáfrica, preservando y aumentando los puestos de trabajo
y manteniendo un férreo compromiso con el ”broad-based black economic empowerment” (“BEE”, o sistema
de empoderamiento económico de la raza de color)
e La Propuesta de Pago de la Oferta, equivale a
– R73,51 basado en un valor referencial de R2,334 por cada Nueva Acción CFR, que representa un
premio de 31% respecto del precio de cierre de las acciones ordinarias de Adcock Ingram en la Bolsa de
Valores de Johannesburgo, “JSE” al 20 de Marzo de 2013, que es de R56,20; y
– R75.92 basado en el precio de cierre de las acciones de CFR y los tipos de cambio vigentes al 10 de
Septiembre de 2013
e La Propuesta de Pago de la Oferta se hará parte en efectivo y parte con acciones de nueva emisión de CFR
(“Nuevas Acciones CFR”) como sigue:
– Un mínimo de 51,0% y hasta un máximo de 64,3% del total de la Propuesta de Pago de la Oferta a
pagarse en efectivo, en Rands (equivalente a un mínimo de R37,49, hasta un máximo de R47,29 por
cada acción ordinaria de Adcock Ingram)
– Un máximo de 49,0% y hasta un mínimo de 35,7% del total de la Propuesta de Pago de la Oferta a
pagarse en Nuevas Acciones CFR (equivalente a un máximo de 15,44 hasta un mínimo de 11,24 Nuevas
Acciones CFR por cada acción ordinaria de Adcock Ingram, basado en un valor de R2,334 por cada
Nueva Acción CFR)
– – Larealización de la Oferta Potencial en los términos antes descritos está condicionada a que se lleve a
cabo el Aumento de Capital de CFR en Chile, entre otras materias.
– -Alos Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram les será ofrecida una Instancia Mix-and-Match que les
permitirá recibir un mayor número de Nuevas Acciones CFR o de efectivo, sujeto a que el monto total
de efectivo y el número total de Nuevas Acciones CFR que serán ofrecidos por medio de la Instancia
Mix-and-Match permanezca siempre igual
e Sila transacción aquí descrita se implementa, Adcock Ingram se convertirá en una subsidiaria de CFR, Adcock
Ingram se delistará y CFR se listará en el sector farmacéuticos de JSE por medio de un registro secundario.
+ CFR ha celebrado un memorandum de entendimiento no vinculante relativo a la retención e involucramiento
futuro de los accionistas BEE en Adcock Ingram, los cuales son titulares de un 13% de la totalidad de las
acciones emitidas de Adcock Ingram.
e CFR ha celebrado un memorandum de entendimiento no vinculante con Baxter relativo a acuerdos para
mantener las actuales licencias, distribución y contratos de suministro respecto a la División de Productos
Hospitalarios de Adcock Ingram
+ CFR ha completado su proceso de revisión (due diligence) respecto de Adcock Ingram
e El Directorio Independiente de Adcock Ingram (“Directorio Independiente”) tiene la opinión que la Oferta
Potencial es la propuesta más favorable recibida hasta la fecha, superior en términos del precio ofrecido,
condicionalidad, racionalidad estratégica, potencial creación de valor futuro para los accionistas de Adcock
Ingram y riesgo de ejecución. El Directorio Independiente espera recomendar a los accionistas de Adcock
Ingram, sujeto al cumplimiento de las Condiciones Previas y a la recepción de una opinión favorable de un
experto independiente, que voten a favor de todas las resoluciones que se requieran para implementar la
Oferta Potencial
Este aviso no constituye un anuncio de una intención a firme en los términos del Reglamento 101 de Normas sobre
Toma de Control de Sudáfrica (“Regulation 101 of the Takeover Regulations”). Una vez cumplidas o renunciadas las
Condiciones Previas, el TIA constituirá la notificación de la intención a firme de CFR de hacer una oferta a los
Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram, según se contempla en el Capítulo 5 de la Ley de Compañías de Sudáfrica,
2011 publicado en los términos de la sección 223, y el Ítem 14 del Anexo 5, de la Ley de Compañías de Sudáfrica
(“Regulaciones Societarias”). En ese momento, Adcock y CFR publicarán un aviso de intención a firme.
La combinación de Adcock Ingram y CFR podría:
– crear una empresa farmacéutica diversificada líder en los mercados emergentes con presencia en más de
23 países que emplearía a más de 10.000 personas;
– generar ingresos de aproximadamente US$1,3 mil millones (aproximadamente ZAR13.0 mil millones) y
Una base de activos de aproximadamente US$2,1 mil millones (aproximadamente ZAR21.0 mil millones),
sobre una base proforma;
– beneficiarse del acceso a mercados de alto crecimiento, una matriz manufacturera amplia, y un
portafolio de productos complementarios;
– quedar bien posicionado para explorar oportunidades de negocios en otros mercados emergentes
atractivos; y
– tener el potencial para generar ingresos sustanciales y sinergias de costo a través del tiempo.
Sinergias potenciales significativas
La compañía combinada quedará posicionada para capitalizar atractivas oportunidades de negocios que
existen en Latinoamérica, África y el Sudeste Asiático. Particularmente, CFR cree que la matriz productiva de
Adcock Ingram le permite estar en una favorable posición para exportar productos manufacturados en
Sudáfrica a Latinoamérica y el Sudeste Asiático.
A través de su fuerte presencia en Latinoamérica, CFR permitirá que Adcock Ingram acceda a nuevos y
atractivos mercados con su oferta de productos. CFR hoy tiene como objetivo más de 500 millones de
pacientes, lo que representa una oportunidad comercial de US$25 mil millones en el sector farmacéutico sólo
en Latinoamérica. Además, a través de su presencia en Vietnam, CFR también debiera representar una
atractiva plataforma a través de la cual los productos de Adcock Ingram podrían canalizarse hacia el Sudeste
Asiático.
La combinación de CFR y Adcock Ingram debiera permitir la creación de valor significativo a través de sus
portafolios complementarios de productos, estructuras de negocios, presencia geográfica, y matriz
manufacturera. El grupo combinado será una de las multinacionales más diversificadas y mejor posicionadas
en los mercados emergentes alcanzando un mercado objetivo de más de dos mil millones de pacientes en
Latinoamérica, África, el Sudeste Asiático e India. CFR estima el valor presente neto total de las sinergias en
más de US$440 millones.
Al cumplimiento o renuncia de, entre otras, las siguientes condiciones previas (“Condiciones Previas”) el Directorio
Independiente de Adcock Ingram resolverá proponer la Operación a los accionistas de Adcock Ingram y el TIA
constituirá, automáticamente, la notificación de una intención a firme de hacer una oferta por parte de CFR a los
Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram:
suscripción de acuerdos legalmente vinculantes con, entre otros, los accionistas de Blue Falcon y los
administradores fiduciarios del Bophelo Trust respecto a las materias descritas en los memorandum de
entendimiento suscritos entre CFR, Blue Falcon y el Bophelo Trust;
suscripción de acuerdos legalmente vinculantes con Baxter respecto a las materias descritas en el
memorandum de entendimiento no vinculante suscrito entre CFR y Baxter;
recepción de compromisos irrevocables o de cartas de apoyo a favor de CFR, emitidas por los accionistas de
Adcock Ingram manifestando su intención de votar en favor de la Operación;
recepción por parte del Directorio Independiente de una opinión favorable de un experto independiente;
que CFR reciba la confirmación que el Directorio Independiente recomendará a los Accionistas Ordinarios de
Adcock Ingram votar a favor de la Operación;
consentimiento de las contrapartes respeto de algunos acuerdos materiales (excepto los de Baxter) para el
cambio de participación accionaria en la Compañía; y
la aprobación por parte del Departamento Regulador de Tomas de Control (“Takeover Regulation Panel” o
“TRP”) de las garantías bancarias que debe proporcionar CFR en relación a parte del Pago al Contado de la
Propuesta de Pago de la Oferta.
Una vez cumplidas o renunciadas las Condiciones Previas, se entenderá que CFR habrá formulado una oferta
vinculante. La implementación de la oferta vinculante quedará sujeta al cumplimiento, o renuncia de, entre otras,
las siguientes condiciones suspensivas:
General:
la aprobación de la Operación por parte de los Accionistas Ordinarios de Adcock Ingram;
recepción de todas las aprobaciones que se requieran legalmente para dar curso y efecto a la Oferta Potencial
y el registro secundario de las acciones de las acciones de CFR en la JSE, incluyendo, sin limitación,
aprobaciones del TRP, la JSE, las autoridades de defensa de la competencia en todas las jurisdicciones
relevantes y el Banco de la Reserva de Sudáfrica;
registro y aprobación del Aumento de Capital de CFR en la SVS y el Registro de Valores de Chile, y del
Prospecto, por la Comisión de Compañías y Propiedad Intelectual;
aprobación por parte de los accionistas de CFR de las resoluciones necesarias para aprobar la Transacción,
incluyendo, sin limitación, la aprobación del informe pericial emitido a los accionistas de CFR según lo
establece la Ley de Sociedades Anónimas
La difusión, publicación, o distribución de este aviso en jurisdicciones distintas de Sudáfrica puede estar restringida por
ley y por lo tanto, cualquier persona sujeta a las leyes de una jurisdicción distinta de Sudáfrica debe informarse al
respecto y cumplir con todos los requisitos que esa jurisdicción le imponga. La información aquí divulgada puede no ser
la misma que se hubiera dado a conocer si este aviso se hubiere preparado en conformidad con las leyes y reglamentos
de cualquier otra jurisdicción distinta a Sudáfrica.
Este aviso no tiene por finalidad y no constituye parte de una oferta de vender o una invitación a comprar o suscribir
valor alguno, tampoco es una petición de ningún voto o de aprobación en ninguna jurisdicción. Este aviso no constituye
un prospecto o un documento equivalente a un prospecto. Los accionistas son aconsejados a leer cuidadosamente toda
información formal respecto a la Oferta Potencial. La Oferta Potencial se hará solamente mediante una circular, la que
contendrá la totalidad de los términos y condiciones de la Oferta Potencial. Toda decisión de aceptar la Oferta Potencial
o cualquier otra respuesta a las propuestas deberá hacerse sólo sobre la base de la información contenida en la circular
que contenga la Oferta Potencial.
EI TIA está, y la Oferta Potencial estará, regido por la leyes de Sudáfrica, las cuales pueden diferir substancialmente de
la leyes de Chile y los Estados Unidos.
DECLARACIÓN CAUTELAR EN RELACIÓN A AFIRMACIONES A FUTURO
Ciertas declaraciones en este aviso pueden ser consideradas como hechas a futuro. Aun cuando (1) Adcock Ingram
considera que las expectativas que reflejan dichas afirmaciones a futuro en relación a Adcock Ingram son razonables, y
(2) CFR considera que las expectativas que reflejan dichas afirmaciones a futuro en relación a CFR son razonables, no
puede darse ninguna garantía por Adcock Ingram o CFR que dichas expectativas resultarán correctas. Adcock Ingram y
CFR no asumen ninguna obligación de actualizar o revisar parte alguna de la información entregada en este aviso que
pueda ser considerada como hecha a futuro.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=dfa502979349d276cfa5b314f13e322aVFdwQmVFMTZRVFZOUkVFMFRtcEJlRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
