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HECHO ESENCIAL
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1067
Santiago, 22 de Julio de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Junta Extraordinaria de Accionistas CFR Pharmaceuticals S.A. 22 de julio de 2013
De mi consideración:
En virtud de los establecido en el Artículo 9 y el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley
18.045 sobre Mercado de Valores, de lo dispuesto en el Artículo 63 de la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas y lo señalado en la Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome facultado al efecto según sesión
de Directorio de fecha 2 de Julio de 2013, vengo en informar en carácter de hecho
esencial, que con fecha de hoy la Junta Extraordinaria de Accionistas de CFR
Pharmaceuticals S.A. (en adelante CFR) ha acordado lo siguiente:
a. Dejar sin efecto el aumento de capital aprobado en Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada con fecha 26 de abril de 2013.
b. Aumentar el capital de la compañía en USD 750.000.000.-, mediante la emisión de
3.000.000.000 de acciones de pago, sin valor nominal, de una misma serie y sin
privilegio alguno.
Cc. Si bien la citación a junta extraordinaria de accionistas contemplaba la posibilidad
que el pago de las acciones se efectuará en dinero efectivo o en especie, con
acciones de la empresa sudafricana Adcock Ingram Holdings Ltd. (en adelante
Adcock), la Junta Extraordinaria de accionistas, a propuesta de la administración,
acordó que el referido aumento de capital sea pagado sólo con dinero efectivo. Lo
anterior fue acordado teniendo en consideración que el proceso de negociación
destinado a la adquisición de Adcock por parte de CFR se encuentra en curso y que
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la valorización final de Adcock solo estará disponible al concluir el due diligence
legal y financiero. Sin dicha información resultaba prematuro aprobar la
valorización de Adcock para lo efectos de determinar la relación entre el valor de
sus acciones y el valor de las acciones de CFR para el aumento de capital
propuesto. Una vez concluido el due diligence legal y financiero de Adcock, el
directorio de CFR se encontrará en posición de proponer a la junta de accionistas
modificar la forma de pago de las acciones objeto del aumento de capital de fecha
22 de julio de 2013, permitiendo al efecto el pago en especies, esto es con
acciones de Adcock.
d. Se modificaron los estatutos sociales en las partes pertinentes para implementar el
aumento de capital antes referido.
e. Se aprobó inscripción de la sociedad y sus acciones en la Bolsa de Valores de
Johannesburgo, Sudáfrica.
f. Se facultó al directorio de la sociedad o a quien este designe, para proceder y
acordar los términos de la emisión y colocación de las nuevas acciones de pago, y
determinar la fijación final del precio de las acciones, siempre que esa colocación
se inicie dentro de los 180 días siguientes a esa fecha, conforme el artículo 23 del
Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas.
Saluda atentamente a Ud.,
Agustín Eguiguren Correa
iscal l
CFR Pharmaceuticals S.A.
cc.
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Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.
Representante de los Tenedores de Bonos (Banco Santander-Chile)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8988e3c0c3112bcc3e4a98eb2c07e3e5VFdwQmVFMTZRVE5OUkVFeVRucG5kMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
