Señor
Pharmaceuticals.
Bringing new science to life
HECHO ESENCIAL
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1067
Santiago, 2 de Julio de 2013
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Cita a Junta Extraordinaria de Accionistas
De mi consideración:
En virtud de los establecido en el Artículo 9 y el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley
18.045 sobre Mercado de Valores, de lo dispuesto en el Artículo 63 de la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas y lo señalado en la Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, por medio de la presente informamos que en
Sesión Extraordinaria el Directorio de CFR Pharmaceuticals S.A. celebrada el día 2 de Julio
de 2013, se ha acordado citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, a
celebrarse el día Lunes 22 de Julio de 2013, a las 9:00 horas, en Club El Golf 50, ubicado
en Avenida El Golf 50, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, con el fin de
pronunciarse sobre las siguientes materias:
1)
2)
Pronunciarse sobre la propuesta de dejar sin efecto el aumento de capital
aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de
Abril de 2013.
Aumentar el capital social mediante la emisión de hasta la cantidad de
3.000.000.000.- (tres mil millones) de acciones de pago, equivalente
aproximadamente a la suma de US$ 750.000.000.- (setecientos cincuenta
millones de dólares de los Estados Unidos de América), o por la cantidad y
número de acciones que determine en definitiva la Junta Extraordinaria de
Accionistas, el cual se propondrá sea enterado y pagado en dinero efectivo o
en especie, con acciones de la empresa sudafricana Adcock Ingram Holdings
Ltd. (en adelante Adcock), sociedad registrada en la Bolsa de Valores de
Johannesburgo, Sudáfrica, las cuales se valorizarán en la forma contemplada =>
1
en el artículo 21 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas o”
|
A Pharmaceuticals.
Bringing new science to life
conforme lo determine la Junta. Los recursos que se obtengan del aumento de
capital, se destinarán al financiamiento de la adquisición de hasta el 100% de
las acciones de Adcock Ingram Holdings Ltd. o conforme lo determine la Junta.
El precio de la referida transacción sería pagado en parte con acciones
provenientes del aumento de capital que con esta fecha se está proponiendo,
así como también con recursos propios y financiamiento a largo plazo.
3) Fijar el precio, la forma, época y procedimiento de colocación de las acciones
que se emitan con cargo al aumento de capital; o delegar en el Directorio la
facultad de determinar el precio, la forma, época, procedimiento y demás
condiciones para la colocación de las referidas acciones, incluyendo, pero no
limitado a, la fijación de todos los términos y condiciones.
4) Pronunciarse sobre la inscripción de la sociedad y sus acciones en la Bolsa de
Valores de Johannesburgo, Sudáfrica.
5) De aprobarse las materias referidas precedentemente, modificar los artículos de
los estatutos sociales que sean necesarios para implementar los acuerdos que
se adopten, incluyendo el pago en especie para nuevas acciones, debiendo al
efecto modificar, adecuar, reemplazar y/o agregar los artículos permanentes y
transitorios que sean procedentes.
6) Adoptar todos los demás acuerdos que se requieran para llevar a efecto las
decisiones y reforma de los estatutos que se acuerde por la Junta.
Tendrán derecho a participar en la Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro
de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de su celebración,
conforme lo establece el artículo 103 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas.
La calificación de los poderes para la Junta, si fuere procedente, se efectuará al inicio de la
misma.
Los avisos de citación a Junta se publicarán en el diario Financiero, los días 4, 9 y 12 de
Julio del presente año.
Se deja constancia que, además de los Directores suscribientes de esta comunicación,
participaron en la sesión correspondiente, por vía remota, el Director señor Eliahu Shohet,
y el Director señor Juan Bilbao Hormaeche, quienes, en razón de lo anterior, no han ,
podido suscibir este documento, no obstante haber dado su consentimiento a estos
acuerdos. VU]
A Pharmaceuticals.
Bringing new science to life
Saluda atentamente a Ud.,
Ma e
Alejandro Weinstein Crenovich Nicolás Weinstein Manieu
Presidente Director
_-
Guillermo Taglé Quifoz Juan Antonio amb Molinari
Director Director
Alberto Eguiguren Correa
Director
cc. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.
Representante de los Tenedores de Bonos (Banco Santander-Chile)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c3caa99e443922523e245a64ce4f5e8fVFdwQmVFMTZRVE5OUkVFeVRWUk5NMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
