HECHO ESENCIAL
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1067
Santiago, 5 de Mayo de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
El suscrito, debidamente facultado, en su carácter de Gerente General de la sociedad anónima abierta
denominada CFR Pharmaceuticals S.A. (la “Sociedad”), ambos con domicilio en Santiago, Avenida Pedro
de Valdivia 295, comuna de Providencia, paso a comunicar a usted la siguiente información esencial
respecto de la Sociedad, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, comunicación ésta que se
efectúa en virtud de lo dispuesto en el articulo 9% e inciso 2? del artículo 10%, ambos de la Ley N?
18.045:
Por la presente complemento la información presentada mediante Hecho Esencial que con esta misma
fecha ha remitido la Sociedad a esa Superintendencia, en relación a la colocación de acciones en la Bolsa
de Comercio de Santiago, efectuada en el día de hoy, a un precio único de $85 por acción, con los
siguientes segmentos de asignación:
Acciones adjudicadas: 2.032.000.000.-
+ Segmento Inversionistas Institucionales Extranjeros (Long Only Funds): 566.928.000 acciones,
representativas de un 27,9% del total de la oferta.
+ Segmento ADS: 481.584.000 acciones, representativas de un 23,7% del total de la oferta.
+ Segmento Fondos de Pensiones, Compañías de Seguros de Vida y Fondos Mobiliarios:
434.848.000 acciones, representativas de un 21,4% del total de la oferta.
+ Segmento Retail: 207.264.000 acciones, representativas de un 10,2%% del total de la oferta.
+ Segmento Inversionistas Institucionales Extranjeros (Hedge Funds): 71.120.000 acciones,
representativas de un 3,5% del total de la oferta.
+ Segmento NIMS: 162.560.000 acciones, representativas de un 8% del total de la oferta.
+ Segmento Fondos Mutuos y Otros Institucionales Locales: 69.088.000 acciones, representativas
de un 3,4% del total de la oferta.
xx Segmento Empleados y Directores: 38.608.000 acciones, representativas de un 1,9% del total
de la oferta.
Hago presente a Usted que, respecto de las acciones adjudicadas para ser representadas por ADS, no se
efectuó oferta pública de acciones o de ADS en los Estados Unidos de América, ni en ningún otro
mercado extranjero, por lo que el proceso de oferta ha sido efectuado en forma privada, ya sea a
Inversionistas Institucionales Calificados conforme a la definición de estos contenida en la Regl de
la Ley de Mercados de Valores de Los Estados Unidos de América y, fuera de los Estado, Unido: de
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NSÍRM pS
América, dicha colocación privada ha sido dirigida a extranjeros en los términos de la Regulación S de la
Ley de Mercados de Valores de los Estados Unidos de América.
Lo anterior, por cuanto los ADS, representativos de 100 acciones de la Sociedad, no serán objeto de
transacción en mercados de valores extranjeros salvo las operaciones entre privados, fuera de bolsa
OTC (OVER THE COUNTER).
Adicionalmente, hago presente a Usted que actuará como banco depositario de los ADS, la entidad
denominada “The Bank Of New York Mellon Corporation”, cuyo contrato con la Sociedad y demás
antecedentes de la colocación privada en el extranjero, serán enviados a vuestra Superintendencia para
fines de archivo en el momento oportuno, una vez que se suscriba el correspondiente contrato.
Adjuntamos a la presente, copia del Acta de Colocación de Acciones, proporcionada por la Bolsa de
Comercio de Santiago.
ES
Las acciones y los ADSs no han sido registrados en Estados Unidos conforme a la normas de
la U.S. Securites Act de 1933 y sus modificaciones y no podrán ser ofrecidas o vendidas en
Estados Unidos o a ciudadanos Estadounidenses o distribuidas de forma alguna en Estados
Unidos sin previo registro o en base a una excepción a las obligaciones de registro
establecidas por la U.S. Securities Act de 1933.
The shares, including in the form of ADSs, have not been registered under the U.S.
Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in
the United States or for the account or benefit of any United States citizen or in any way
distributed in the United States absent registration or an applicable exemption from the
registration requirements of the Securities Act.
o lloloRooK
Estimamos que las informaciones contenidas en la presente no tendrán efectos en nuestros
estados financieros ni deberían afectar el valor de las acciones de la Sociedad.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
___CFR-Pharmaceuticals S.A.
ca; Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
COLOCACION DE ACCIONES CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Jueves 5 de mayo de 2011
1. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA OFERTA
Oferente: Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa
Tipo de oferta: Primaria y Secundaria
Código: CFR
Cantidad: Hasta 2.032.000.000 acciones
Mecanismo de negociación: Subasta de un Libro de Ordenes
Precio mínimo de la oferta: Si, parámetro de precio mínimo reservado
Inicio de la oferta: Martes 26 de abril de 2011 a las 12:00 horas
Término de la oferta: Miércoles 4 de mayo de 2011 a las 14:00 horas
Fecha de adjudicación: Jueves 5 de mayo de 2011 a las 9:15 horas
Condición de liquidación: CN (contado normal)
Segmentación: Si, parámetros de segmentación reservados sobre la
base de segmentos de demanda, por tipo de
inversionista y por tamaño de las órdenes.
Condiciones suspensivas
La adjudicación final y liquidación de la colocación local e internacional quedará sujeta a
condiciones suspensivas a favor de los compradores.
Las condiciones suspensivas respecto de la colocación internacional han sido establecidas
por los Colocadores Internacionales con el acuerdo del emisor y corresponden a las
condiciones 1 a 7 del Anexo 46 del Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de
Comercio de Santiago. Si ocurre alguno de los referidos eventos, así lo invocan
conjuntamente los Colocadores Internacionales y la Bolsa así lo confirma, entonces los
Colocadores Internacionales quedarán libres de su orden de compra y de concurrir a la
liquidación de la operación respectiva. En tal caso, no se asignarán acciones al segmento
ADS. Para los efectos de la invocación de cualquier condición suspensiva con posterioridad
a la adjudicación, se establece que su ocurrencia deberá ser invocada conjuntamente por los
Colocadores Internacionales a más tardar a las 9:00 a.m. del día lunes 9 de mayo de 2011.
En conformidad con el Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de
Santiago para remates de ofertas dirigidas simultáneamente al mercado nacional e
internacional, y atendiendo las condiciones suspensivas establecidas en la oferta
internacional, se establece otorgar a beneficio de los compradores de la colocación local las
condiciones 1 y 7 contenidas en el anexo N*46 del citado manual, referidas a eventos
materiales adversos para remates condicionados. Para los efectos de la aplicación de las
condiciones suspensivas a que se refiere este párrafo, se establece que su ocurrencia
deberá ser verificada por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, habiendo sido
invocadas por compradores representantes de a lo menos un 51% de las acciones
asignadas localmente, a más tardar a las 9:00 a.m. del día lunes 9 de mayo de 2011.
Asimismo, el Agente Colocador Local actuando en representación de los compradores de la
colocación local tendrá el derecho de dejar sin efecto toda la adjudicación si los Colocadores
Internacionales invocan alguna de las condiciones suspensivas vigentes para la colocación
internacional. De igual manera, los Colocadores Internacionales tendrán el mismo derecho
en caso que el Agente Colocador Local invoque alguna de las condiciones suspensivas para
la colocación local.
Ingreso de órdenes:
Por RUT de cliente: Si
Número de órdenes por RUT: Sin restricciones. Sin embargo, un mismo RUT
podrá ingresar órdenes de compra sólo por un corredor, situación que será
controlada por el sistema.
Órdenes por cantidad de acciones o por monto en pesos: Sólo por monto en
pesos.
Órdenes con precio y a mercado: Ambas
Observaciones:
Las órdenes de inversionistas institucionales nacionales e inversionistas
institucionales extranjeros serán recepcionadas exclusivamente por Larrain Vial
S.A. Corredora de Bolsa.
Las órdenes de empleados y directores de CFR serán recepcionadas
exclusivamente por Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa.
El Oferente utilizará el segmento No Institucionales con órdenes de Montos
Significativos (“NIMS”). En este segmento califican los inversionistas no
institucionales cuyas órdenes totales sean iguales o superiores a los
$2.500.000.000. Se excluyen de este segmento las órdenes correspondientes a
carteras propias de los Intermediarios de Valores.
Las órdenes de otros inversionistas podrán ser canalizadas a través de cualquier
corredora de bolsa miembro de la Bolsa de Comercio de Santiago.
En el caso del segmento “Remanente” (Retail) será responsabilidad de cada
corredor de bolsa ingresar las órdenes de este segmento al libro de la Bolsa de
Comercio.
En caso en que una orden de un segmento determinado, no cumpla con los
requisitos del segmento, esta será asignada al segmento “Remanente” (Retail).
El Oferente pagará a las corredoras de bolsa, por cuenta del emisor, una comisión
de 0,3% más IVA sobre el monto de las acciones asignadas en el segmento
“Remanente” (Retail), una vez verificada la correcta liquidación de éstas. Se
excluirán de esta comisión las órdenes correspondientes a carteras propias de los
Intermediarios de Valores.
El Oferente se reserva el derecho de asignar prorratas diferenciadas por tamaño
de orden dentro de cada segmento de demanda.
El Oferente se reserva el derecho de asignar prorratas diferenciadas en función
de la fecha de ingreso de las órdenes dentro de cada segmento de demanda.
Con excepción de aquellos inversionistas institucionales, nacionales o extranjeros,
que no puedan constituir garantías por ley o reglamento, todos los inversionistas
con órdenes superiores a $50.000.000, deberán constituir garantías, antes del
cierre del libro, por al menos un 50% del monto total de las órdenes, mientras los
inversionistas con órdenes inferiores a $50.000.000, deberán constituir garantías,
antes del cierre del libro, por al menos un 10% del monto total de las órdenes.
Condiciones reservadas:
*e Precio mínimo: $ 90.- por acción
+ Condiciones de segmentación
Segmento Fondos de Pensiones: entre 0% y 70% de la oferta
Segmento Compañías de Seguros de Vida y Fondos Mobiliarios: entre 0% y 70%
de la oferta.
Segmento Fondos Mutuos y Otros Institucionales Locales: entre 0% y 70% de la
oferta.
ySA
a)
b)
c)
d)
+ Segmento ADS: entre 0% y 90% de la oferta.
+ Segmento Inversionistas Institucionales Extranjeros (Long Only Funds): entre 0% y
90% de la oferta
+ Segmento Inversionistas Institucionales Extranjeros (Hedge Funds): entre 0% y
90% de la oferta.
+ Segmento Empleados y Directores: entre 0% y 5% de la oferta.
+ Segmento NIMS: entre 0% y 70% de la oferta
+ Segmento Remanente (Retail): entre 0% y 90% de la oferta
+ En caso de no existir demanda suficiente en algún segmento como para completar el
porcentaje inferior de la oferta de este segmento, el Oferente se reserva el derecho de
incrementar proporcionalmente el rango superior de los otros segmentos.
+ El Oferente se reserva el derecho a fusionar dos o más segmentos de modo que el
número de segmentos finalmente considerados puede ser inferior a los nueve
planteados.
+ Para la determinación del precio de asignación de cada segmento se podrá establecer
un límite máximo del tamaño de cada orden de un 10% del segmento.
Estas condiciones podrán ser renunciadas o flexibilizadas por parte de los Oferentes y el
Emisor, en conformidad a la normativa vigente.
DEMANDA
Demanda total: un monto de $1.564.267.525.979.- (US$ 3.400 millones
aproximadamente), correspondientes a un total de 4.518 órdenes de compra ingresadas
al libro.
Demanda competitiva: la demanda competitiva, esto es, órdenes con precio límite, fue
por un monto de $ 1.213.430.169.581.-, representada por 2.425 órdenes.
Demanda no competitiva: la demanda no competitiva, esto es, órdenes sin precio o a
mercado, fue por un monto de $ 350.837.356.398.-, representada por 2.093 órdenes.
Estructura de la demanda competitiva o con precio:
Precio $ Cantidad de Acciones (1)
Tramo Acumulada
Superiores a $ 92,50 1.180.311.830 1.180.311.830
Entre $ 90,00 y $ 92,50 1.035.484.373 2.215.796.203
Entre $ 87,50 y $ 90,00 215.464.461 2.431.260.664
Entre $ 85,00 y $ 87,50 3.979.296.672 6.410.557.336
Inferiores a $ 85,00 8.465.440.949 14.875.998.285
(1) La cantidad de acciones corresponde al cuociente entre el monto en pesos y el precio de
la respectiva orden.
NO,
On
CALS_,
3. ASIGNACION DE LAS ACCIONES
El Agente Colocador informó que no obstante existir demanda suficiente para adjudicar las
acciones al precio mínimo de $90.- establecido en las condiciones reservadas, la
compañía decidió renunciar a dicho precio mínimo con el objeto de aumentar la base de
accionistas.
En consecuencia, habiendo el Oferente y el Emisor declarado exitosa la colocación, se
procede a asignar las acciones CFR en los siguientes términos:
a) Precio de adjudicación: $ 85.- por acción
b) Acciones adjudicadas: 2.032.000.000 acciones.
Segmento Inversionistas Institucionales Extranjeros (Long Only Funds):
566.928.000 acciones (27,9% del total de la oferta)..
Segmento ADS: 481.584.000 acciones (23,7% del total de la oferta).
Segmento Fondos de Pensiones, Compañías de Seguros de Vida y Fondos
Inmobiliarios: 434.848.000 acciones (21,4% del total de la oferta).
Segmento Retail: 207.264.000 acciones (10,24% del total de la oferta).
Segmento NIMS: 162.560.000 acciones (8% del total de la oferta).
Segmento Inversionistas Institucionales Extranjeros (Hedge Funds): 71.120.000
acciones (3,5% del total de la oferta)..
Segmento Fondos Mutuos y Otros Institucionales Locales: 69.088.000 acciones
(3,4% del total de la oferta).
Segmento Empleados y Directores: 38.608.000 acciones (1,9% del total de la
oferta)
Factor de Prorrata:
Segmento Inversionistas Institucionales Extranjeros (Long Only Funds): prorrata de
37,980188%
Segmento ADS: prorrata de 29,976003%
Segmento Fondos de Pensiones, Compañías de Seguros de Vida y Fondos
Inmobiliarios:
– Entre $ 0 y $ 46.500.000.000, prorrata de 21,286355%
– Sobre $ 46.500.000.000, prorrata de 0%
Segmento Retail: prorrata de 11,510225%
Segmento NIMS:
– Entre $ O y $ 15.000.000.000, prorrata de 15,974104%
– Sobre $ 15.000.000.000, prorrata de 0%
Segmento Inversionistas Institucionales Extranjeros (Hedge Funds): prorrata de
14,878378%
Segmento Fondos Mutuos y Otros Institucionales Locales: prorrata de 15,204619%
Segmento Empleados y Directores: prorrata de 24,953465%
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=da0affe48aa16ffc0e1550f4c80551c0VFdwQmVFMVVRVEZOUkVFelRrUlJNRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
