GG 1-2014
Santiago, 5 de noviembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
Referencia: Adjunta copia del acta de la Décimo Octava Junta Extraordinaria de Accionistas
de Centrales Hidroeléctricas de Aysén S.A., y su respectivo certificado.
Señor Superintendente:
Encontrándonos dentro del plazo dispuesto por la Norma de Carácter General N* 30, Sección ll,
Párrafo 2.3, letras a), cumplo en remitir a esta Superintendencia copia del Acta de la Décimo
Octava Junta Extraordinaria de Accionistas de Centrales Hidroeléctricas de Aysén S.A.,
celebrada con fecha 22 de octubre de 2014, y el respectivo certificado, en la que se acordó un
aumento de capital de la Sociedad.
Los documentos correspondientes a la reducción a escritura pública del acta de la Junta
Extraordinaria antes indicada y demás gestiones de legalización de dicha escritura, así como los
estatutos actualizados de Centrales Hidroeléctricas de Aysén S.A., serán acompañados a esta
Superintendencia dentro de los plazos indicado en la letra b) del párrafo 2.3, Sección !l, de la
Norma de Carácter General N? 30.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
lo Charme Ackermann
Gerente General
Centrales Hidroeléctricas de Aysén S.A.
www. hidroaysen (
[AyM: Comunicación sv, [Acompaña aca de JERJTZ07815],17
lerino 3 a
eniente quedano 280 Miraflores 383, oficina 1302
O Cochrane 0 Coyhaxque O San
á Chidroaysén
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CERTIFICADO
Certifico que la presente, corresponde a una copia fiel del acta de la Décimo Octava Junta
Extraordinaria de Accionistas de Centrales Hidroeléctricas de Aysén S.A., celebrada el día 22 de
octubre de 2014, en las oficinas de la sociedad, la que se encuentra debidamente incorporada
en el libro de Juntas de Accionistas de la sociedad a la cual represento.
Aid
Can ilo Charme Ackermann
Gerente General
Centrales Hidroeléctricas de Aysén S.A.
www. hidroaysen.c
(AyM: Comunicación sus [Acom ña acta de JEA) (207815
Snte Merino 32 Idquecano 260 Murafiores 383. oficina 1302
ano O Coyhaique O Sant:ag
DÉCIMO OCTAVA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE AYSÉN S.A.
En Santiago, a 22 de octubre de 2014, siendo las 13:30 horas, en las oficinas de la sociedad
ubicadas en Miraflores N* 383, oficina 1302, comuna de Santiago, tuvo lugar la Décimo
Octava Junta Extraordinaria de Accionistas (en adelante indistintamente la “Junta” o la
“Asamblea”) de Centrales Hidroeléctricas de Aysén S.A., (en adelante también la
“Sociedad”), acordada para el día de hoy, y a la cual asistieron los siguientes accionistas:
Empresa Nacional de Electricidad S.A. Representada por don Humberto Bermúdez
Ramírez, con 8.547.804 acciones.
Colbún S.A. Representada por don Thomas Keller
Lippold, con 8.212.596 acciones.
L TOTAL DE ACCIONES ASISTENTES.
Concurrieron a la Junta debidamente representadas 16.760.400 acciones que corresponden
al 100% de las acciones emitidas con derecho a voto por la Sociedad.
n. PODERES.
Revisados los poderes invocados por los representantes de los distintos accionistas, se
estimó que los mismos se encuentran ajustados a derecho, dejándose constancia que los
señalados poderes constan en instrumentos privados otorgados conforme a lo establecido en
el artículo 111 del Decreto Supremo N* 702, del Ministerio de Hacienda, de fecha 27 de
mayo de 2011, que contiene el Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas, en
adelante, el “Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas”. Se dejó constancia que ni
el directorio ni ningún accionista solicitó por escrito que se efectuara un procedimiento de
calificación de los poderes.
II. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
En razón de encontrarse presentes en la Asamblea, accionistas que representaban el 100%
de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, todas las cuales se
dl
encontraban debidamente registradas a sus nombres en el Registro de Accionistas de la
Sociedad, a la fecha de la presente Asamblea, el Presidente declaró legalmente constituida e
instalada la Junta.
IV. CONVOCATORIA Y FORMALIDADES.
Se dejó constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades de convocatoria:
a) Que la presente Junta Extraordinaria de Accionistas fue citada por acuerdo del
Directorio adoptado en Sesión Extraordinaria N* 115 celebrada el 24 de septiembre de
2014.
b) Que se comunicó a los accionistas la realización y el objeto de la presente Junta, con
una anticipación de 15 días.
Cc) Que no se publicaron los avisos de citación que establece el artículo 59 de la Ley N?
18.046 sobre Sociedades Anónimas, (en adelante, “Ley de Sociedades Anónimas”), por
cuanto se habría asegurado la asistencia de la totalidad de los accionistas de la Sociedad
a la presente Junta, lo que en definitiva ocurrió.
d) Que por comunicaciones de fecha 24 de septiembre de 2014, se informó a la
Superintendencia de Valores y Seguros de la citación y objeto de esta Junta.
e) Que tienen derecho a participar en la presente Junta Extraordinaria, aquellos accionistas
que se encontraban inscritos en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse esta,
de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas.
El señor Presidente dejó constancia que, como consecuencia de los citados trámites, se dio
oportuno cumplimiento a las formalidades de convocatoria a la Junta, a su citación y
publicidad, de conformidad a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, su
Reglamento y los estatutos sociales.
v. CONSTANCIA DE REPRESENTANTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE
VALORES Y SEGUROS.
El Señor Presidente, conforme lo disponen las disposiciones vigentes, consultó a los
asistentes si alguno de ellos se encontraba asistiendo en representación de la
Superintendencia de Valores y Seguros, sin que ninguno de los presentes se identificara
como asistente en tal calidad.
+
VL CONSTANCIA DE ASISTENCIA DEL SEÑOR NOTARIO PÚBLICO.
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 57 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, asistió el señor Juan Ignacio Carmona Zúñiga, Notario Público Suplente del
titular de la Trigésimo Sexta Notaría de Santiago, don Sergio Carmona Barrales.
VIH. HOJA DE ASISTENCIA Y FIRMA DEL ACTA.
Los accionistas presentes a esta Junta, procedieron a firmar la Hoja de Asistencia,
documento que se archivará en la Sociedad.
VII. PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA.
Atendido que no se encontraba en el país el Presidente del Directorio y de la Sociedad
señor Joaquín Galindo Vélez, se designó como Presidente Ad Hoc de la presente Junta al
señor Thomas Keller Lippold. A su vez, se designó como Secretario de la presente Junta a
don Camilo Charme Ackermann, especialmente invitado a esta Asamblea.
IX. SISTEMA DE VOTACIÓN.
En relación a la forma de votación de los accionistas, y de conformidad con lo dispuesto en
el artículo 62 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, se acordó, por la
unanimidad de los accionistas presentes, que se procedería a votar las materias a debatir en
la presente Junta, por aclamación, bastando la constancia del acuerdo adoptado, y de los
votos disidentes, en caso de existir.
X. TABLA.
El Presidente informó que la presente reunión tiene por objeto:
e Pronunciarse sobre un aumento de capital de la Sociedad;
e Modificar los artículos quinto permanente y segundo transitorio como consecuencia
del aumento de capital propuesto; y
e Adoptar los demás acuerdos que fueren necesarios o conducentes para la
materialización de las decisiones que se adopten en la Junta y considerar cualquier
otra materia de interés social que competa a la Junta de Accionistas
XL INFORMACIÓN SOBRE LOS ELEMENTOS DE VALORACIÓN DE LAS
ACCIONES DE LA NUEVA EMISIÓN.
Dando cumplimiento al artículo 23 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, el
Presidente dio a los accionistas la siguiente información acerca de los elementos de
valoración de las acciones:
1; El valor libro de la acción, actualizado al 31 de diciembre de 2013, ascendió a
$8.428,97.- por acción.
2, Las acciones de la Sociedad no se transan en Bolsas de Valores.
XII. INFORMACIÓN SOBRE TRATAMIENTO CONTABLE Y MONTO DE LOS
COSTOS DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES.
De conformidad a lo dispuesto a la Circular 1370 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, el Presidente informó que, de ser aprobada, la colocación de acciones será
efectuada en forma directa por la Sociedad y no contempla la contratación ni el pago de
honorarios a terceros intermediarios. De esta forma, los costos de la emisión y colocación
están incluidos en su mayor parte en los costos fijos de la Sociedad, por lo que sólo debería
incurrirse en costos adicionales menores por concepto de asesorías legales, publicaciones y
comunicaciones a los accionistas, los cuales serán cargados totalmente a resultados del
periodo contable 2014.
XII. PROPOSICIÓN DE ACUERDOS.
El Directorio propuso a la Junta que se adoptaran los siguientes acuerdos:
1. Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad actual de $174.445.665.182.-,
dividido en 16.760.400 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor
nominal, que corresponde al capital suscrito y pagado de la Sociedad a esta fecha, a la
cantidad de $178.945.665.182.-, dividido en 17.210.400 acciones nominativas, de una
misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 450.000 nuevas
acciones nominativas de pago, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, las
que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de tres años contado desde
esta fecha. Las acciones correspondientes a este aumento de capital se pagarán a un
valor de $10.000.- por acción en dinero efectivo. Los saldos de las acciones suscritas y
no pagadas se pagarán de conformidad a lo señalado en el inciso primero del artículo 16
de la Ley de Sociedades Anónimas.
Facultar ampliamente al Directorio de la Sociedad para que, en el marco de los
acuerdos de esta Junta Extraordinaria de Accionistas, proceda a emitir materialmente
estas nuevas acciones, sea total o parcialmente y resuelva la colocación total o parcial
de las mismas entre los accionistas, otorgue las opciones a los accionistas para
suscribirlas, celebre los contratos de suscripción de acciones y exija su cumplimiento y,
en general, resuelva todas las situaciones, modalidades y detalles que puedan
presentarse en relación con el aumento de capital que se acuerde.
Reemplazar el actual artículo Quinto permanente de los estatutos sociales por el
siguiente:
“Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de
$178.945.665.182.- dividido en 17.210.400 acciones nominativas, de una
misma y única serie y sin valor nominal”.
Reemplazar el actual artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales por el
siguiente:
“Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad que asciende a
la cantidad de $178.945.665.182.- dividido en 17.210.400 acciones
nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, se entera,
suscribe y paga como sigue:
A, Con la cantidad de $174.445.665.182 divididos en 16.760.400
acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor
nominal, las que se encuentran emitidas, suscritas e íntegramente
pagadas; y
b. Con la cantidad de $4.500.000.000.- que corresponden 450.000
nuevas acciones nominativas de pago, que se emitirán de
conformidad con el aumento de capital acordado en Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada el día 22
de octubre de 2014, las que deberán suscribirse y pagarse en un
plazo de 3 años contado desde el 22 de octubre de 2014, a un valor
de colocación no inferior a $10.000 por acción, en dinero efectivo.
5. No capitalizar las reservas por concepto de utilidades o revalorizaciones legales que
registre la Sociedad.
XIV. ACUERDOS.
Tras analizar detalladamente los términos del aumento de capital y demás reformas
propuestas, la Junta Extraordinaria de Accionistas, adoptó los siguientes acuerdos, a los
cuales dio lectura el señor Secretario y que fueron votados y aprobados, separadamente y a
viva voz por aclamación, por la unanimidad de los concurrentes a esta Junta, que
representaban la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto por la Sociedad:
1. Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad actual de 174.445.665.182.-,
dividido en 16.760.400 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor
nominal, que corresponde al capital suscrito y pagado de la Sociedad a esta fecha, a la
cantidad de $178.945.665.182.-, dividido en 17.210.400 acciones nominativas, de una
misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 450.000 nuevas
acciones nominativas de pago, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, las
que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de tres años contado desde
esta fecha. Las acciones correspondientes a este aumento de capital se pagarán a un
valor de $10.000 por acción en dinero efectivo. Los saldos de las acciones suscritas y
no pagadas se pagarán de conformidad a lo señalado en el inciso primero del artículo 16
de la Ley de Sociedades Anónimas.
2. Facultar ampliamente al Directorio de la Sociedad para que, en el marco de los
acuerdos de esta Junta Extraordinaria, proceda a emitir materialmente estas nuevas
acciones, ya sea total o parcialmente, y resuelva la colocación total o parcial de las
mismas entre los accionistas, otorgue las opciones a los accionistas para suscribirlas,
celebre los contratos de suscripción de acciones y exija su cumplimiento y, en general,
resuelva todas las situaciones, modalidades y detalles que puedan presentarse en
relación con el aumento de capital acordado.
3. Reemplazar el actual Quinto permanente de los estatutos sociales por el siguiente:
“Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de
$178.945.665.182.- dividido en 17.210.400 acciones nominativas, de una
misma y única serie y sin valor nominal”.
4. Reemplazar el actual artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales por el
siguiente:
“Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad que asciende a
la cantidad de $178.945.665.182.- dividido en 17.210.400 acciones
nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, se entera,
suscribe y paga como sigue:
a. Con la cantidad de $174.445.665.182 divididos en 16.760.400
acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor
nominal, las que se encuentran emitidas, suscritas e íntegramente
pagadas; y
b. Con la cantidad de $4.500.000.000.- que corresponden a 450.000
nuevas acciones nominativas de pago, que se emitirán de
conformidad con el aumento de capital acordado en Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada el día 22
de octubre de 2014, las que deberán suscribirse y pagarse en un
plazo de 3 años contado desde el 22 de octubre de 2014, a un valor
de colocación no inferior a $10.000 por acción, en dinero efectivo.
S. No capitalizar las reservas por concepto de utilidades o revalorizaciones legales que
registra la Sociedad.
XV. CONSTANCIA ARTÍCULO 124 REGLAMENTO DE LA LEY DE
SOCIEDADES ANÓNIMAS.
El señor Presidente dejó constancia que, de acuerdo a lo señalado en el artículo 124 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, no hubo accionistas que hayan votado en contra de
los acuerdos adoptados en la presente Junta, por lo que no necesario mencionar la lista de
accionistas disidentes que menciona el artículo en comento.
XVI DERECHO OPCIÓN SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE LOS
ACCIONISTAS.
Los accionistas, por intermedio de sus respectivos apoderados, manifestaron desde ya su
intención de ejercer su derecho de opción de suscripción preferente en la proporción que a
cada uno de ellos corresponde, respecto de las acciones que se emitirán con motivo del
aumento del capital social que se propone a esta Junta.
H
El accionista Empresa Nacional de Electricidad S.A., a través de su representante, deja
constancia de su intención de suscribir 229.500 acciones de las 450.000 que se emitirán con
motivo del presente aumento de capital, y de pagar el valor de colocación de esas acciones
en dinero en efectivo, en los momentos y montos en que la Sociedad así lo solicite del plazo
máximo de tres años a contar de esta fecha.
El accionista Colbún S.A., a través de su representante, deja constancia de su intención de
suscribir 220.500 acciones de las 450,000 que se emitirán con motivo del presente aumento
de capital, y de pagar el valor de colocación de esas acciones en dinero en efectivo, en los
momentos y montos en que la Sociedad así lo solicite dentro del plazo de tres años a contar
de esta fecha.
El señor Presidente señaló que, atendido que se encontraban presente la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, no era necesario efectuar las
publicaciones de los avisos de opción de suscripción preferente de las nuevas acciones que
se emitan en conformidad al aumento de capital acordado en la presente Junta, conforme a
lo señalado en el artículo 27 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
XVII. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta, por unanimidad, acordó facultar a don Camilo Charme Ackermann y a don Carlos
Arias López, a fin de que actuando individualmente, uno cualquiera de ellos, proceda a
reducir a escritura pública el todo o parte del acta de la presente Junta. Asimismo, se les
facultó para que otorguen las escrituras rectificatorias o complementarias que puedan
requerirse. También se faculta al portador de copia autorizada de la reducción a escritura
pública de la presente acta, para requerir las inscripciones y anotaciones que sean
pertinentes en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago y Cochrane.
XVI FORMA DEL ACTA Y CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS.
En conformidad con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, se acordó, por la unanimidad de los accionistas asistentes, que el acta que se
levante de la presente Junta sea firmada por el Presidente, el Secretario, y por todos los
accionistas asistentes a esta Asamblea.
Asimismo, se acordó por unanimidad que dicha acta se entenderá aprobada por el solo
hecho de encontrarse firmada por todas las personas antes indicadas, pudiendo llevarse a
efecto los acuerdos a que ella se refiere desde ese momento, sin esperar su aprobación
formal por otra Junta o requerir el cumplimiento de otra formalidad.
dl
XIX. CIERRE DE LA JUNTA.
berto Bermúdez Ramírez Thomas Keller Lippold
P.p. Empresa Nacional de leida S.A. P.p. Colbún S.A,
Presidente Sa
arme Ackermann
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8b072c0d0d19770e0d76ca79f54b5df9VFdwQmVFNUVSWGhOUkVWNVRtcHJlVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
